裁判字號：臺灣彰化地方法院95年訴字第507號民事判決
裁判日期：民國95年08月25日
裁判案由：履行契約
臺灣彰化地方法院民事判決95年度訴字第507號原告宣鑫企業有限公司法定代理人甲○○訴訟代理人 蔡奉典 律師被告伸仁紡織股份有限公司法定代理人乙○○訴訟代理人 林松虎 律師
蕭智元 律師上列當事人間請求履行契約事件，經本院於民國95年8月9日言詞辯論終結，判決如下：
主文被告應給付原告新台幣參佰柒拾伍萬參仟參佰陸拾元，及自民國九十五年六月二十八日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決於原告以壹佰貳拾伍萬壹仟壹佰貳拾元為被告供擔保後，得假執行；但被告如於執行標的物拍定、變賣或物之交付前，以新台幣參佰柒拾伍萬參仟參佰陸拾元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
一、原告起訴主張：被告於民國93年4月1日與原告簽訂買賣契約書（下稱系爭契約書），向原告購買美製英格索蘭離心空氣壓縮機（型號C250二台、型號C350一台），其中型號C250二台（下稱C250壓縮機）部分已銀貨兩訖；惟型號C350一台（下稱系爭壓縮機）部分，雖經原告屢次通知，被告均不願履行契約義務，嗣原告以台中法院郵局第8280號存證信函催告被告履行契約，詎被告竟以原告未待被告開出信用狀，即擅自提前進貨，要求被告限期取貨，有違系爭契約第4條約定為由，發函悍然拒絕。然查，買賣契約既成立生效，雙方互負交付標的物及給付價金之義務，而系爭契約第4條約定實則限制原告交貨日期不得遲延，亦即以簽約後90個工作天、或被告開出信用狀後90個工作天為限，作為原告是否負遲延責任之標準，並非謂原告須待被告開出信用狀後始能出貨，被告不應執以為拒絕履行契約義務；且該條後段約定「若有修改規格，應於信用狀開出前一個月重新議定機型及價格。」此亦非賦予被告修改規格、重新議價權利之約定，如被告要修改機型，大可於信用狀開出前告知原告，焉有先開出信用狀後再要求開出信用狀之人須於信用狀開出前一個月協商更改機型之理？顯有悖於商業交易習慣及一般經驗法則；今原告既已催告被告履行契約，惟被告拒不履行，爰提起本訴；又系爭壓縮機按契約書價格為美金117000元，依起訴日前一日美元兌換新台幣之匯率計算，買賣價金應為新台幣（下同）3,753,360元等語。並聲明：被告應給付原告3,753,360元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。並聲明願供擔保，聲請宣告假執行。
二、被告則以：依系爭契約第4條之文義而觀，雙方就系爭壓縮機並無約定確切之交貨日期，且應以被告開立信用狀作為原告進貨之起算始點，其目的除為限制原告交貨日期不得遲延外，亦含有被告得就先前業已受領之壓縮機進行測試，檢測壓縮機之性能是否合於約定，再將瑕疵回報給原告，使其修改完畢後，被告始開立信用狀，原告再進口系爭壓縮機，避免發生相同瑕疵，故該約定亦含有被告得以信用狀之開立，保護其對尚未交付機具之修改規格權。又觀該條後段之文義，係被告於信用狀開出前當然擁有修改機器規格之權利，如允許原告不待被告開立信用狀，即可自行進貨，並要求被告受領貨物，無異剝奪被告得於受領前通知原告改善瑕疵貨物之權，而強迫受領有瑕疵之貨物。且今被告已就先前受領C250壓縮機所產生之瑕疵回報予原告，原告尚未改善，逕又自行進口系爭壓縮機強迫被告受領，不顧被告對規格有修改之權利，當非合理。再者，因被告受領之C250壓縮機經實際操作測試後，發現與約定品質不一致，被告於94年2月2日以電子郵件方式通知原告改善，原告公司邱經理於同年2月11日親至被告公司察看，亦允諾於2月29日前將上開問題做出結論及解決方式，並親自簽名以示負責，惟原告迄今仍未為改善，故被告才遲遲未開立信用狀進口系爭壓縮機，被告之行為並無權利濫用情事。既原告尚未解決C250壓縮機之瑕疵，竟擅自進口系爭壓縮機並強迫被告給付貨款，其行為除不符系爭契約約定之條件外，亦未合雙方簽約時之真意，原告所提出之給付既顯不符約定條件，且亦未於適當時期提出，其提出當不符合債之本旨，其請求當無理由等語。並聲明：原告之訴及假執行之聲請均駁回。及如受不利之判決，願供擔保，聲請免為假執行。
三、原告主張：兩造簽定系爭契約書，其中C250壓縮機2台部分已運抵美國出口港，並經被告受領；惟系爭壓縮機部分，按契約書價格為美金117000元，依起訴日前一日美元兌換新台幣之匯率計算，買賣價金應為3,753,360元，及經原告通知及催告被告受領及給付價金，被告均不履行等情，均為被告所不爭執。惟被告抗辯如上，是本件之爭點即在於：系爭契約第4條「若有修改規格，應於信用狀開出前一個月重新議定機型及價格。」之約款，是否有「原告須待被告開出信用狀後始能出貨及請求交付價金」之意涵？及原告依系爭契約有無請求被告給付價金之權？等節。
四、按稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約。當事人就標的物及其價金互相同意時，買賣契約即為成立。民法第345條定有明文。及按買受人對於出賣人，有交付約定價金及受領標的物之義務，同法第367條亦規定甚明。再按，解釋意思表示應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。意思表示不明確，使之明確，屬意思表示之解釋；意思表示不完備，使之完備，屬意思表示之補充。前者可減少爭議，後者可使意思表示之無效減至最低程度。意思表示解釋之客體，為依表示行為所表示於外部之意思，而非其內心之意思。解釋意思表示端在探求表意人為意思表示之目的性及法律行為之和諧性，解釋契約尤須斟酌交易上之習慣及經濟目的，依誠信原則而為之。關於法律行為之解釋方法，應以當事人所欲達到之目的、習慣、任意法規及誠信原則為標準，合理解釋之，其中應將目的列為最先，習慣次之，任意法規又次之，誠信原則始終介於其間以修正或補足之。此有最高法院88年度台上字第1671號判決意旨可供參考。
五、經查，兩造就買賣壓縮機之名稱、機型、數量、價款，已於系爭契約第1、2條所約明，既就買賣之標的物及其價金互相同意，系爭契約即成立，及契約第7條第2項復載明「本合約自買賣雙方簽定日起生效，至保固期滿後失效。」亦有系爭契約附卷可憑，系爭契約已成立、生效，應無疑義，故原告依約有交付系爭壓縮機之義務，及被告依約有給付貨款、受領系爭壓縮機之義務，已可認定。再查，系爭契約第4條固約定：「賣方應於簽約後90個工作天，第一台出廠並運抵美國主要之出口港；第二台以後於信用狀開出後90個工作天，運抵美國主要之出口港（由買方指定港口）。若有修改規格，應於信用狀開出前一個月重新議定機型及價格。」依其文義，以「賣方」為主詞，本條規範之目的應在限制「賣方」應將貨物送達之時間、地點，以明原告之義務及遲延責任；至「若有修改規格，應於信用狀開出前一個月重新議定機型及價格」之約款，接續於系爭契約第4條前段，其規範之主體是否仍為「賣方」，而指「賣方」有修改規格之權？或指「買方」有修改規格之權，但須至少於開出信用狀一個月前議定機型、價格，予賣方應變？抑或雙方於情事變更均有修改規格之權？因該約款甚為簡略，故難遽斷，被告可否依此約款而謂其享有修改壓縮機規格之權，已難認定，及該約款是否有「原告須待被告開出信用狀後始能出貨」之意涵？更值商榷；且被告依系爭契約，有付款及受領系爭壓縮機之義務，有如前述，倘解釋契約，謂「原告須待被告開出信用狀後始能出貨」，則被告可藉由不發信用狀，而永遠阻止原告出貨及其受領及給付貨款之義務，當不符合契約目的及誠信原則，故應無法做此解釋。被告抗辯其未開出信用狀，故原告不能自行出貨，被告亦無付款義務一節，應難採取。
六、復查，被告抗辯前受領之C250壓縮機經實際操作測試後，已發現有與約定品質不一致之瑕疵存在，須待原告修改瑕疵完畢後，被告始開立信用狀，原告再進口系爭壓縮機，避免發生相同瑕疵，故該約定亦含有被告得以信用狀之開立，保護其對尚未交付機具之修改規格權云云；惟前受領之C250壓縮機縱有瑕疵存在，被告有依法請求原告修補瑕疵之權，系爭契約第5條甚且定有保固約款，雙方權利義務甚明。又C250壓縮機與待交付之系爭壓縮機，其規格不同、機型迥異，為不同之買賣標的，此觀系爭契約第2條所約定之價款金額差距甚大自明，C250壓縮機其瑕疵如何修補，與系爭壓縮機如何交付、受領與給付價金，應屬二事，被告應不能抗辯在C250壓縮機修補瑕疵前，其無受領系爭壓縮機及給付貨款之義務；況「若有修改規格，應於信用狀開出前一個月重新議定機型及價格」之約款，顯係規範「規格」之修改，與「瑕疵」之修補顯不相同，被告以「瑕疵」之事由而解釋該約款之適用，更屬無稽。綜上，被告以C250壓縮機存有瑕疵為由，並解釋該約款謂「原告須待被告開出信用狀後始能出貨」，而抗辯其有給付貨款義務，核無理由，不能採取。原告既已催告被告履行系爭契約義務，被告拒不履行，其依系爭契約為據，主張被告應給付原告3,753,360元，及自起訴狀繕本送達之翌日即95年6月28日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，為有理由，應予准許。
七、兩造均陳明願供擔保聲請宣告假執行或免為假執行，經核於法均無不合，爰分別酌定相當擔保金額宣告之。
八、兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，於判決結果不生影響，自毋庸一一論列，附此敘明。
九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中華民國95年8月25日
民事第一庭
法官吳俊螢以上正本係照原本作成。
如對判決上訴，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
中華民國95年8月25日
書記官林文斌