臺灣臺北地方法院85年度整字第1號民事裁定

裁判字號：臺灣臺北地方法院85年整字第1號民事裁定

裁判日期：民國95年07月13日

裁判案由：公司重整

臺灣臺北地方法院民事裁定85年度整字第1號聲請人丁○○聲請人台灣中小企業銀行股份有限公司法定代理人戊○○代理人甲○○相對人羽田機械股份有限公司法定代理人即
乙○○○○○
葉釋仁 葉喬智 上列聲請人聲請裁定終止羽田機械股份有限公司重整事件，本院裁定如下：
主文羽田機械股份有限公司重整程序終止。
宣告羽田機械股份有限公司破產。
聲請程序費用由羽田機械股份有限公司負擔。
羽田機械股份有限公司應給付重整監督人 游勝福 報酬新台幣壹拾貳萬捌仟元。
羽田機械股份有限公司應給付丙0000000報酬新台幣捌拾伍萬陸仟元。
理由
一、本件原聲請人龍星昇第三資產管理股份有限公司，於民國95年6月1日將債權讓與丁○○，並於95年6月2日以台北世貿郵局第987號存證信函，通知相對人羽田機械股份有限公司（下稱羽田公司），故由丁○○承受原聲請人龍星昇第三資產管理股份有限公司於本件聲請人地位，合先敘明。
二、聲請意旨略以本件羽田公司前經裁定准予重整，然羽田公司自獲得裁定准予重整後，迄今已逾八年，基於以下理由，應認為羽田公司並無重建更生之可能，無再進行重整程序之必要：
㈠重整計劃無法獲得關係人會議可決：
羽田公司自86年間經裁定准予重整後，本應積極擬定重整計劃並提交由關係人會議審查表決，但重整人卻以討論會方式提出各種不同之重整計劃版本交予關係人帶回討論，無可決可能時則提出另一版本，藉以拖延時日，迄至92年間始勉強提出正式之重整計劃交由關係人會議表決，經第四次關係人會議於92年5月29日否決後，又陸續提出修正之重整計劃亦遭關係人會議否決， 嗣經鈞院 命其於94年8月31日前提出最新版重整計劃L版，惟該計劃仍因不具可行性，經第五次關係人會議於94年10月27、28日予以否決。
㈡營運現況每況愈下且無重建更生之可能：
⒈羽田公司於聲請重整時，負債已大於資產，股東權益為負
數，汽車製造及裝配部門皆已停工，業務以代工零件為主。原重整裁定雖以其若能與康百克公司合作代工電動汽車，營運應能逐漸恢復，而准予重整，惟羽田公司自獲得准許重整之裁定後，卻從未代工生產任何電動汽車，且自聲請重整迄今，營運狀況每況愈下，目前生產廠房現場僅十餘人從事鐵製椅背、鈑手等與汽車零組件無關之代工生產，而主要業務如汽車組裝、引擎、變速箱、齒輪、鈑金等則已停止生產，目前屬員工自救會性質之自給自足狀態，毫無產能可言。
⒉另觀羽田公司於重整計劃持其可重建更生之理由，為生產
柴油變速箱及其相關零件、太陽能板及相關先進產品。惟就上開二項產品所需投入之資金、人力、設備及產品之銷售對象、產量發展合作外銷之預估方式、往後發展合作對象等涉及營運績效之重要事項，均未具體說明。又據其所提出之綠色柴油機、太陽能光電計劃，均提及與大葉大學產學合作，然其合作計劃內容、目前研發成果以及智慧財產權之歸屬等，亦未加以說明。故其重整計劃中，對未來營運績效之預估，實屬空泛。
㈢財務狀況惡化，顯無經營之價值：
依羽田公司歷年資產負債表所示，其資產每年呈現逐漸減少，負債卻逐年急速增加中，迄至94年6月30日負債總額高達96億9886萬3千元、資產總額14億945萬6千元、股東權益負82億8940萬7千元、每股淨值為負
17.65元。足見其財務狀況持續惡化，根本無力維持公司最基本之日常運作，債權人之權益、股東權益亦逐年持續耗損中，以羽田公司目前高達82億餘元之負債，欲維持其原有之營業尚已無可能，焉有餘力發展新科技產業？卻空言畫大餅，欲以生產尚無具體研發成果之太陽能板及柴油引擎恢復原有營業，顯無可能。
三、按重整計畫未得關係人會議有表決權各組之可決時，重整監督人應即報告法院，法院得依公正合理之原則，指示變更方針，命關係人會議在一個月內再予審查。前項重整計畫經指示變更再予審查，仍未獲關係人會議可決時，應裁定終止重整。但公司確有重整之價值者，法院就其不同意之組，得以左列方法之一，修正重整計畫裁定認可之：一、有擔保重整債權人之擔保財產，隨同債權移轉於重整後之公司，其權利仍存續不變。二、有擔保重整債權人，對於擔保之財產；無擔保重整債權人，對於可充清償其債權之財產；股東對於可充分派之賸餘財產；均得分別依公正交易價額，各按應得之份，處分清償或分派承受或提存之。三、其他有利於公司業務維持及債權人權利保障之公正合理方法。前條第一項或前項重整計畫，因情事變遷或有正當理由致不能或無須執行時，法院得因重整監督人、重整人或關係人之聲請，以裁定命關係人會議重行審查，其顯無重整之可能或必要者，得裁定終止重整，為公司法第306條所明文規定。是本件聲請人為重整公司之關係人，其聲請程序合乎公司法之規定。
四、次按法院對於重整計畫之變更與終止之處理，應徵詢主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關之意見。公司法第307條第1項定有明文。經查，本院先後就羽田公司所提出之重整計劃J版及L版函詢財政部、經濟部及行政院金融監督管理委員會證券期貨局表示具體意見。其意見分別如下：
㈠財政部函覆稱：「依據主要債權銀行合作金庫銀行於92年8
月14日邀集相關債權銀行會商，....咸認本版計劃除償債部分略為修正外，有關公司重整資金來源、還款來源、重整後營運績效、業務來源、產銷情形等皆無變動，故所提之J版計劃並不具可行性。」（本院卷九第97-98頁）。
㈡行政院金融監督管理委員會證券期貨局函覆稱：
⒈依據該公司簽證會計師對94年度財務報告所提出之查核
報告表示，羽田公司94年度及93年度發生嚴重虧損，分別為稅前虧損537,381仟元及487,173仟元，負債總額超過資產總額分別達8,482,795仟元及7,945,414仟元，管理階層雖於財務報表附註說明所欲採行之措施，包括另行舉借新債、處分閒置資產、長期投資及辦理現金增資等，惟繼續經營能力仍存有重大疑慮（本院卷十第337頁）。
⒉依該公司所提出之重整計劃L版，生產營運計劃主要與
其關係機構大葉大學合作開發生產綠色柴油機及太陽能產品，惟研發技術是否得以量產及產銷估計基礎均未具體說明。另其主要資金來源係閒置資產之處分、減增資計劃及重整債權人權利之變更及債務清償等項，有關閒置資產之處分，該公司並未列示閒置資產帳面金額及市值、鑑價依據及預計處分方式等；而增資計劃是否得以順利募足，有賴於原股東或特定人繳款之意願；至債權人權利之變更及清償債務部分，該公司雖已修改償還本金利息條件，惟仍應視債權人等對其所積欠債務繼續支持展期等相關措施之意願（本院卷十第338-339頁）。
㈢經濟部函覆稱：
⒈本案經本部派員赴該公司實地查訪結果如下：⑴公司概況
：據該公司稱目前幹部及員工尚有員工70餘人，主要係為現場製造人員....。⑵財務狀況：該公司資本額為46億元，債權總額69.6億元，其中優先債權3.8億元，有擔保債權31.3億元，無擔保債權34.6億元。⑶營運狀況：該公司目前營運幾乎停止，93年營業收入為17,483仟元，主要為熱處理加工及模具加工等收入（本院卷十第352頁）。
⒉有關重整計劃內容意見如下：⑴柴油變速相及相關零組件
部分：該公司具有車輛及相關零組件之閒置生產設備，若能積極爭取變速箱等汽車零件之代工業務，或許該公司仍有機會擺脫困境恢復營業。⑵太陽能板及相關產：目前該項產品，雖為市場之所趨，惟本項業務非為該公司之熟悉業務，且該公司目前未具有相關研發能力，主要技術係來自大葉大學電機工程學系及潔淨能源研發中心之研發能量，未來是否能因此項計劃而恢復營運，端視該公司與大葉大學相關研究團隊之營運策略而定（本院卷十第352-
353頁）
五、又按公司重整制度設計之目的，在於賦予仍具有經營價值、僅一時遭遇財務困難之公司，能立於既有基礎上迅速再生之機會，使公司員工、股東及債權人之利益均能獲得保障，維護社會經濟秩序安定，達到企業維持與更生之目的。惟如公司藉以再生之既有營業基礎已為薄弱、甚且產業競爭力隨時間之遞嬗而逐漸消逝，則應認已無再行重整程序之必要。本院綜合前述各種意見及調查結果，認為羽田公司已無重建更生之可能，實無繼續進行重整程序之必要，茲分述理由如下：
㈠公司財務結構欠佳，短期內無法藉由籌措鉅額資金或處分資產加以改善：
⒈羽田公司於86年8月25日本院裁定准予重整時，資產尚有
55億9765萬元、負債總額為65億2731萬4000元、股東權益為負9億2966萬4000元，惟至94年12月31日止，資產減為13億5918萬8000元、負債增為98億4198萬3000元、股東權益為負84億8279萬5000元，有正風聯合會計師事務所出具羽田公司94年度財務報告中之資產負債表在卷可稽（本院卷十一第77頁），足見其負債顯然遠大於資產，財務狀況持續虧損當中。
⒉又據上揭財務報告中之損益表（本院卷十一第78頁）可
知，羽田公司94年度之營業收入總額為2566萬1000元，而營業成本卻高達5684萬9000元，導致營業淨損5163萬7000元，可見其本業之營業收益尚不足以支付其營業成本，甚難維持公司基本正常運作。又由其94年度之營業外收入觀之，利息收入、兌換利益、租金收入、股利收入及其他收入等為9143萬9000元，反較其本業收入為高，足見羽田公司之主要收入為營業外收益而非本業收益，顯見其公司財務收入結構欠佳，已無法藉由本身之營業獲利。
⒊雖羽田公司於重整計劃L版中藉由處分閒置資產、現金
增資等，作為其償債資金之主要來源（本院卷十一第58頁），惟查重整計劃中所稱向證券市場募集2億資金，主要係供營運週轉之用，並非全數用於償還債務，另關於羽田公司閒置資產之處分，並未於重整計劃中明列其帳面金額、目前市值及欲處分之方式，且依羽田公司94年度財務報告中之資產負債表（本院卷十一第77頁），可知其閒置資產之淨額僅為4億2583萬1000元，復參以上揭財務報告附註廿一所示（本院卷十一第100頁），上述閒置資產中就4億930萬6000元之部份已作為借款之擔保，顯然無法藉由處分閒置資產之方式償還其大部分債務，以改善財務狀況。
⒋本院認為，羽田公司自裁定重整後，其財務狀況並未改善
，且虧損益形嚴重，如任其久置不決，對無擔保之債權人將更無求償機會，另就其處分閒置資產方面，即便可清償部分債務，亦僅屬杯水車薪，故從羽田公司日益惡化之財務面觀之，並無續行重整實益。
㈡羽田公司目前營運幾近停止，柴油變速箱及太陽能板之研發也未見具體成果，營運前景難有突破創新：
⒈經查本院於86年間准予羽田公司重整時，其負債僅為65
億2731萬4000元，每股淨值呈現負數，本院當時認為以羽田公司總計55億9765萬元之資產，若能就其有形資產之部分予以妥適處分，並爭取美國康百克公司委託代工電動汽機車之業務，經核算其利潤應能逐漸恢復營運，惟查羽田公司自本院准予重整迄今已近9年，並未能如預期獲得美國康百克公司委託代工以改善營運狀況，且近年來營業收入所得無法負擔營業所需成本，導致持續虧損。又據經濟部派員實地查訪結果，羽田公司目前營運幾乎停止，93年營收1748萬3000元之部分係熱處理加工及模具加工等收入（本院卷十第352頁），顯見羽田公司目前關於汽車生產、製造之本業營運已完全停止，僅能獲取微薄之加工收入維持員工生計。
⒉又查羽田公司雖具狀陳稱美國康百克公司係因羽田公司重
整計劃尚未通過、對羽田公司與債權人間之債權債務關係不明而有疑慮，致延誤投產日期云云。惟按公司重整制度，旨在於使公司能藉由組織架構之調整，以及營運計劃之變更，以達到重建更生與企業維持之目的，而重整計劃之通過僅係重整程序遂行與否之停止條件，並非禁止公司於重整程序中為營業行為，故羽田公司所稱美國康百克公司係因其重整計劃未通過而延誤投產日期等情事，實有誤會。
⒊另查羽田公司於重整計劃L版中指出，調整生產營運計
劃為生產柴油變速箱及相關零件與太陽能板及相關先進產品（本院卷十一第45-46頁），惟查：
⑴關於生產柴油變速箱之部分：依羽田公司提出之資料即
「中國汽車工業與綠色柴油發電機」一文，僅介紹中國大陸之汽車產品技術發展、市場及綠色柴油發電機在中國大陸之未來市場，絲毫未提出羽田公司目前生產、製造柴油變速箱之具體成果以及市場銷售規劃，則據此並不足以釋明羽田公司有重生之可能。羽田公司雖又陳稱其與美國MBI合作研發，國內配合之協力廠商亦已進入原型機零組件試作設計及生產估價階段，預計95年12月開始原型機測試，96年2月完成20組原型機量試云云，並提出柴油引擎發展計劃及設計資料佐證。然查該報告之內容，至多僅能說明羽田公司與國外研發團隊及大葉大學合作研發柴油引擎，至於研發之成果、所需投入之新生產設備、銷售方式及對象等均付之闕如，未見具體有計劃性之報告，亦不足以釋明其有重建更生之可能性。
⑵關於太陽能板之部分：羽田公司雖提出「太陽能光電產
業」一文，惟據此僅足以釋明其與大葉大學合作研發晶矽太陽能電池晶片，並規劃出產量、售價、成本、管銷費用等資料；但羽田公司並未具體指出其研發太陽能板之成果或進度，亦未規劃將來生產所需導入之設備、機具以及量產所需之時程及與大葉大學產學合作之策略模式，卻僅僅以抽象之數字表達產量、成本、管銷費用，而主張其具有生產能量，尚不足以釋明其可能生產、銷售太陽能板，並進而獲利脫離負債沉重之深淵。
⒋本院認為，羽田公司自重整後，其營運狀況並未改善，反
而持續惡化造成虧損，復未能獲得美國康百克公司之委託代工訂單，藉以增加營收償還債務，實與本院裁定准予其重整時賦予重整機會之立意相違。又羽田公司雖然變更營運方向為生產柴油變速箱及太陽能板相關產品，惟並未能提出具體之研發成果及產品銷售規劃，故營運前景實難可期，並無重整之必要。
㈢本院裁定准予重整迄今已近9年，重整計畫始終未能經關係
人會議可決，顯與重整之意旨有違，如任令延宕，將使投資大眾及債權人之權益受損益形擴大，已無重整之可能及必要：
⒈本件羽田公司於86年8月25日裁定准予重整後，其重整計
畫一再更改版本至目前之L版，迄今為止已召開第5次關係人會議，而根據表決結果，優先債權組中仍有99.8%不同意重整計劃、有擔保債權組中則76.07%反對重整計劃，有重整人94年11月10日之陳報狀在卷可稽（本院卷十第248-252頁），又重整程序之進行，貴在重整計畫之制定、審核、議決及執行，而本院多次命羽田公司提出重整計畫，並召開關係人會議參詢各債權人之意見，乃係希其能珍惜此一重生之機會，提出可行之償債計劃並用心經營，方不枉國家當年之扶植以及債權人、股東、員工之期許，惟羽田公司數次於重整計劃中更改償債計劃，仍未能獲得債權人之信賴及支持，如此一再耗費時間拖延已達9年之久，公司營運及財務狀況非但未能如預期獲得改善，反而使虧損益形擴大，對債權人之權益影響甚鉅，尤以無擔保之債權人，其將來獲償之機會渺茫；而投資大眾亦因重整公司虧損益形擴大，股東權益已呈現負數。
⒉又按新修正公司法第306條第5項規定，關係人會議，
未能於重整裁定送達公司後一年內可決重整計畫者，法院得依聲請或依職權裁定終止重整；其經法院依第三項裁定命重行審查，而未能於裁定送達後一年內可決重整計畫者，亦同。依此意旨，足見重整人所擬訂之重整計畫，必須具備可行性及時效性，以免重整程序拖延未決，導致債權人權益受損。本件重整程序已拖延9年之久卻遲未提出具體可行之重整計畫獲得關係人會議表決通過，顯與公司重整之目的相違。
⒊本院認為，重整人既無法提出可行之重整計畫，並經關係
人會議可決通過，任其一再拖延之結果，已使公司虧損日益擴大，從而斟酌羽田公司之營運情形及財務狀況，與債權人權益之保障，並衡量其將來執行之困難等情，本件顯已無重整之可能與必要。
六、再按檢查人、重整監督人或重整人，應以善良管理人之注意，執行其職務，其報酬由法院依其職務之繁簡定之。為公司法第313條第1項所明文。經查本院於86年8月25日裁定准許羽田公司重整並選任游勝福、 陳智立 、 苑秀麟 （已辭任）為重整監督人，本院依重整監督人游勝福、陳智立之聲請，審酌重整公司之營業規模以及重整監督人之職務繁簡，認為重整監督人游勝福兼具會計師身分，現職勤業眾信會計師事務所顧問，其報酬不宜過低，爰依其聲請核給羽田公司尚未支付之部分報酬計12萬8000元（本院卷十第330-332頁）。又丙0000000於86年間係擔任大安商業銀行法務主任，現職為台新票券總稽核，本院參酌其收入及地位，復以本件重整期間自86年8月25日迄今已有8年又11月，爰按每月8000元核給報酬計107月共85萬6000元為適當。
七、末按公司法第307條第2項規定，法院為終止重整之裁定時，其合於破產規定者，法院得依職權宣告其破產。本院參酌羽田公司負債已大於資產甚鉅，實難清償債務，有宣告破產之必要，爰並為破產宣告之裁定。
八、綜上所述，羽田公司負債總額超過資產總額，且公司營業虧損及股東權益虧絀不斷增加，顯已無力清償債務。復以其提出之重整計畫對於現金增資案及閒置資產之處分，歷經數次更改仍未獲關係人會議可決，實難對於其重建更生有任何期待。另審酌重整公司目前乃任由員工自行生產，經營效率及管理顯為不佳，及公司研發柴油引擎、太陽能板之計劃並未具體可行等因素，縱讓重整公司繼續其營業，短暫維持員工生計，亦仍無法解決沉重之財務負擔，而債務繼續累積增加之結果，反有害債權人、投資大眾及社會整體利益，妨礙國家經濟發展。從而本院認為羽田公司顯無重整之必要，爰依公司法第306條第3項、第307條第2項規定裁定終止羽田公司重整，並為破產宣告裁定。
九、依非訟事件法第21條第2項、民事訴訟法第78條，裁定如主文。
中華民國95年7月13日
民事第六庭法官邱琦右為正本係照原本作成如對本裁定抗告，須於裁定送達後十日內向本院提出抗告狀中華民國95年7月13日
書記官池東旭