臺灣臺北地方法院95年度整抗字第2號民事裁定

裁判字號：臺灣臺北地方法院95年整抗字第2號民事裁定

裁判日期：民國97年02月29日

裁判案由：公司重整

臺灣臺北地方法院民事裁定95年度整抗字第2號抗告人羽田機械股份有限公司法定代理人即重整人丁○○
己○○戊○○代理人 彭正元 律師
陳宏杰 律師上列抗告人因與相對人乙○○、台灣中小企業銀行股份有限公司間聲請終止公司重整事件，抗告人對於民國95年7月13日本院85年度整字第1號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主文抗告駁回。
抗告費用新台幣壹仟元由抗告人負擔。
理由
一、相對人於原審聲請意旨略以：伊為抗告人之重整債權人，抗告人自原審裁定准予重整後，迄今已逾8年，基於以下理由，應認為抗告人並無重建更生之可能，無再進行重整程序之必要：（一）重整計劃無法獲得關係人會議可決：抗告人自86年間經裁定准予重整後，本應積極擬定重整計劃並提交由關係人會議審查表決，但重整人卻以討論會方式提出各種不同之重整計劃版本交予關係人帶回討論，無可決可能時則提出另一版本，藉以拖延時日，迄至92年間始勉強提出正式之重整計劃交由關係人會議表決，經第4次關係人會議於92年5月29日否決後，又陸續提出修正之重整計劃亦遭關係人會議否決，嗣經原審命其於94年8月31日前提出最新版重整計劃L版，惟該計劃仍因不具可行性，經第5次關係人會議於94年10月27、28日予以否決。（二）營運現況每況愈下且無重建更生之可能：抗告人於聲請重整時，負債已大於資產，股東權益為負數，汽車製造及裝配部門皆已停工，業務以代工零件為主。原重整裁定雖以其若能與美國康百克公司合作代工電動汽車，營運應能逐漸恢復，而准予重整，惟抗告人自獲得准許重整之裁定後，卻從未代工生產任何電動汽車，且自聲請重整迄今，營運狀況每況愈下，目前生產廠房現場僅十餘人從事鐵製椅背、鈑手等與汽車零組件無關之代工生產，而主要業務如汽車組裝、引擎、變速箱、齒輪、鈑金等則已停止生產，目前屬員工自救會性質之自給自足狀態，毫無產能可言。另觀抗告人於重整計劃持其可重建更生之理由，為生產柴油變速箱及其相關零件、太陽能板及相關先進產品。
惟就上開二項產品所需投入之資金、人力、設備及產品之銷售對象、產量發展合作外銷之預估方式、往後發展合作對象等涉及營運績效之重要事項，均未具體說明。又據其所提出之綠色柴油機、太陽能光電計劃，均提及與大葉大學產學合作，然其合作計劃內容、目前研發成果以及智慧財產權之歸屬等，亦未加以說明，故其重整計劃中，對未來營運績效之預估，實屬空泛。（三）財務狀況惡化，顯無經營之價值：
依抗告人歷年資產負債表所示，其資產每年呈現逐漸減少，負債卻逐年急速增加中，迄至94年6月30日負債總額高達96億9,886萬3,000元、資產總額14億945萬6,000元、股東權益負82億8,940萬7,000元、每股淨值為負17.65元。足見其財務狀況持續惡化，根本無力維持公司最基本之日常運作，債權人之權益、股東權益亦逐年持續耗損中，以抗告人目前高達82億餘元之負債，欲維持其原有之營業尚已無可能，焉有餘力發展新科技產業？爰依公司法第306條第3項之規定，聲請裁定終止抗告人之重整程序等語。
二、原審以：（一）就抗告人所提出之重整計劃J版及L版函詢財政部、經濟部及行政院金融監督管理委員會（下稱金管會）證券期貨局，就抗告人應否續行重整程序表示具體意見。經表示意見分別如下：1、財政部函覆稱：「依據主要債權銀行合作金庫銀行於92年8月14日邀集相關債權銀行會商，...咸認本版計劃除償債部分略為修正外，有關公司重整資金來源、還款來源、重整後營運績效、業務來源、產銷情形等皆無變動，故所提之J版計劃並不具可行性。」。2、金理會證券期貨局函覆稱：依據該公司簽證會計師對94年度財務報告所提出之查核報告表示，該公司94年度及93年度發生嚴重虧損，分別為稅前虧損537,381仟元及487,173仟元，負債總額超過資產總額分別達8,482,795仟元及7,945,414仟元，管理階層雖於財務報表附註說明所欲採行之措施，包括另行舉借新債、處分閒置資產、長期投資及辦理現金增資等，惟繼續經營能力仍存有重大疑慮。又依該公司所提出之重整計劃L版，生產營運計劃主要與其關係機構大葉大學合作開發生產綠色柴油機及太陽能產品，惟研發技術是否得以量產及產銷估計基礎均未具體說明。另其主要資金來源係閒置資產之處分、減增資計劃及重整債權人權利之變更及債務清償等項，有關閒置資產之處分，該公司並未列示閒置資產帳面金額及市值、鑑價依據及預計處分方式等；而增資計劃是否得以順利募足，有賴於原股東或特定人繳款之意願；至債權人權利之變更及清償債務部分，該公司雖已修改償還本金利息條件，惟仍應視債權人等對其所積欠債務繼續支持展期等相關措施之意願。3、經濟部函覆稱：本案經本部派員赴該公司實地查訪結果如下：⑴公司概況：據該公司稱目前幹部及員工尚有員工70餘人，主要係為現場製造人員...。⑵財務狀況：該公司資本額為46億元，債權總額69.6億元，其中優先債權3.8億元，有擔保債權31.3億元，無擔保債權34.6億元。
⑶營運狀況：該公司目前營運幾乎停止，93年營業收入為17,483仟元，主要為熱處理加工及模具加工等收入。另有關重整計劃內容意見如下：⑴柴油變速相及相關零組件部分：
該公司具有車輛及相關零組件之閒置生產設備，若能積極爭取變速箱等汽車零件之代工業務，或許該公司仍有機會擺脫困境恢復營業。⑵太陽能板及相關產：目前該項產品，雖為市場之所趨，惟本項業務非為該公司之熟悉業務，且該公司目前未具有相關研發能力，主要技術係來自大葉大學電機工程學系及潔淨能源研發中心之研發能量，未來是否能因此項計劃而恢復營運，端視該公司與大葉大學相關研究團隊之營運策略而定。（二）綜合上開各種意見及調查結果，認為抗告人已無重建更生之可能，實無繼續進行重整程序之必要，理由如下：1、公司財務結構欠佳，短期內無法藉由籌措鉅額資金或處分資產加以改善：⑴抗告人於86年8月25日本院裁定准予重整時，資產尚有55億9,765萬元、負債總額為65億2,731萬4,000元、股東權益為負9億2,966萬4,000元，惟至94年12月31日止，資產減為13億5,918萬8,000元、負債增為98億4,198萬3,000元、股東權益為負84億8,279萬5,000元，有正風聯合會計師事務所出具抗告人94年度財務報告中之資產負債表可稽，足見其負債顯然遠大於資產，財務狀況持續虧損當中。⑵又據上揭財務報告中之損益表可知，抗告人94年度之營業收入總額為2,566萬1,000元，而營業成本卻高達5,684萬9,000元，導致營業淨損5,163萬7,000元，可見其本業之營業收益尚不足以支付其營業成本，甚難維持公司基本正常運作。又由其94年度之營業外收入觀之，利息收入、兌換利益、租金收入、股利收入及其他收入等為9,143萬9,000元，反較其本業收入為高，足見抗告人之主要收入為營業外收益而非本業收益，顯見其財務收入結構欠佳，已無法藉由本身之營業獲利。⑶雖抗告人於重整計劃L版中藉由處分閒置資產、現金增資等，作為其償債資金之主要來源，惟查重整計劃中所稱向證券市場募集2億資金，主要係供營運週轉之用，並非全數用於償還債務，另關於抗告人閒置資產之處分，並未於重整計劃中明列其帳面金額、目前市值及欲處分之方式，且依抗告人94年度財務報告中之資產負債表，可知其閒置資產之淨額僅為4億2,583萬1,000元，又上述閒置資產中就4億930萬6,000元之部分已作為借款之擔保，顯然無法藉由處分閒置資產之方式償還其大部分債務，以改善財務狀況。2、抗告人目前營運幾近停止，柴油變速箱及太陽能板之研發也未見具體成果，營運前景難有突破創新：⑴查86年間准予抗告人重整時，其負債僅為65億2,731萬4,000元，每股淨值呈現負數，原審當時認為以抗告人總計55億9,765萬元之資產，若能就其有形資產之部分予以妥適處分，並爭取美國康百克公司委託代工電動汽機車之業務，經核算其利潤應能逐漸恢復營運，惟查抗告人自原審准予重整迄今已近9年，並未能如預期獲得美國康百克公司委託代工以改善營運狀況，且近年來營業收入所得無法負擔營業所需成本，導致持續虧損。又據經濟部派員實地查訪結果，抗告人目前營運幾乎停止，93年營收1,748萬3,000元之部分係熱處理加工及模具加工等收入，顯見抗告人目前關於汽車生產、製造之本業營運已完全停止，僅能獲取微薄之加工收入維持員工生計。⑵又查抗告人於重整計劃L版中指出，調整生產營運計劃為生產柴油變速箱及相關零件與太陽能板及相關先進產品，惟查：①關於生產柴油變速箱之部分：依抗告人提出之資料即「中國汽車工業與綠色柴油發電機」一文，僅介紹中國大陸之汽車產品技術發展、市場及綠色柴油發電機在中國大陸之未來市場，絲毫未提出抗告人目前生產、製造柴油變速箱之具體成果以及市場銷售規劃，則據此並不足以釋明抗告人有重生之可能。抗告人雖又陳稱其與美國MBI合作研發，國內配合之協力廠商亦已進入原型機零組件試作設計及生產估價階段，預計95年12月開始原型機測試，96年2月完成20組原型機量試云云，並提出柴油引擎發展計劃及設計資料佐證。然查該報告之內容，至多僅能說明抗告人與國外研發團隊及大葉大學合作研發柴油引擎，至於研發之成果、所需投入之新生產設備、銷售方式及對象等均付之闕如，未見具體有計劃性之報告，亦不足以釋明其有重建更生之可能性。
②關於太陽能板之部分：抗告人雖提出「太陽能光電產業」一文，惟據此僅足以釋明其與大葉大學合作研發晶矽太陽能電池晶片，並規劃出產量、售價、成本、管銷費用等資料；但抗告人並未具體指出其研發太陽能板之成果或進度，亦未規劃將來生產所需導入之設備、機具以及量產所需之時程及與大葉大學產學合作之策略模式，卻僅僅以抽象之數字表達產量、成本、管銷費用，而主張其具有生產能量，尚不足以釋明其可能生產、銷售太陽能板，並進而獲利脫離負債沉重之深淵。3、原審裁定准予重整迄今已近9年，重整計畫始終未能經關係人會議可決，顯與重整之意旨有違，如任令延宕，將使投資大眾及債權人之權益受損益形擴大，已無重整之可能及必要：本件抗告人於86年8月25日裁定准予重整後，其重整計畫一再更改版本至目前之L版，迄今為止已召開第5次關係人會議，而根據表決結果，優先債權組中仍有99.8％不同意重整計劃、有擔保債權組中則76.07％反對重整計劃。而原審多次命抗告人提出重整計畫，並召開關係人會議參詢各債權人之意見，惟抗告人數次於重整計劃中更改償債計劃，仍未能獲得債權人之信賴及支持，且公司營運及財務狀況非但未能如預期獲得改善，反而使虧損益形擴大，對債權人之權益影響甚鉅。綜上，抗告人負債總額超過資產總額，且其營業虧損及股東權益虧絀不斷增加，顯已無力清償債務。復以其提出之重整計畫對於現金增資案及閒置資產之處分，歷經數次更改仍未獲關係人會議可決，實難對於其重建更生有任何期待。另審酌抗告人目前乃任由員工自行生產，經營效率及管理顯為不佳，及公司研發柴油引擎、太陽能板之計劃並未具體可行等因素，縱讓重整公司繼續其營業，短暫維持員工生計，亦仍無法解決沉重之財務負擔，而債務繼續累積增加之結果，反有害債權人、投資大眾及社會整體利益，妨礙國家經濟發展。從而認抗告人顯無重整之必要，爰依公司法第306條第3項、第307條第2項規定裁定終止抗告人重整，並為破產宣告裁定。
三、抗告意旨略以：（一）原審於裁定作成前，並未訊問伊、各組債權人及其他利害關係人，或使伊等就本件重整程序有表示意見之機會，有違非訟事件法第185條規定。（二）伊財務狀況仍有虧損係因重整債權利息持續增加，且94年度因伊認列被投資公司股東原有權益之損失，致會計帳面仍有赤字；又資產減少係因折舊之提列所致帳面上之價值減損，並非伊資產有實際減少，原審根據正風聯合會計師事務所出具之伊94年度財務報告中之資產負債表及損益表，認定伊財務結構欠佳，已無法藉由本身之營業獲利，認伊無續行公司重整之實益，實有違誤。（三）伊已洽妥特定人承諾願配合伊辦理現金增資，以充實營運資金，待重整人依公司法規定，辦理相關公司章程變更、增資及出資種類之聲請准許後，即可以債權抵繳股款，紓解財務負擔，並有營運資金可供伊繼續經營之用，應有完成公司重整之可能。（四）伊就有關柴油發動機、柴油變速箱及相關零件、太陽能板及電池產品之研發已有相當具體之成果，而有助於營運之突破創新，達成公司重整之可行性，理由如下：1、有關柴油發動機、柴油變速箱及相關零件、太陽能版及電池之研發生產等部分，伊已和大葉大學及其他國內外相關單位長期合作開發，並有相當具體之成果，若上揭研發產品於伊充實營運資金後量產並銷售，實有加速並完成重整程序。2、有關柴油發動機、柴油變速箱及相關零件等部分，伊已由轉投資和中國山東東方內燃機械製造有限公司簽署相關營運及投資之合作協議書，由該公司以現金出資，伊則以技術出資，成立柴油發動機械製造公司，伊實有因上開相關產品之量產，而有完成重整之機會。3、有關油電馬達混合動力系統部分，伊已於86年7月18日取得與美國廠商康百克公司之合作意向書，以爭取美國康百克公司委託代工電動汽機車之業務，而康百克公司亦於95年5月26日重申上開合作意向書仍具有效力。而太陽能板電池產品部分，伊亦已著手規劃於自有廠房從事生產及相關人員培訓等事宜，待公司營運資金充實即得順利進行。（五）伊於94年10月27日所提「重整計劃L版」遭關係人會議否決後，旋即參酌重整關係人就前述「重整計畫L版」所表示之意見修正及補充為「重整計畫（L定版）」（「重整計畫L版」及「重整計畫（L定版）」僅有關於優先債權組之清償成數有所差異，即變成十足清償，其餘關於有擔保債權組及無擔保債權組債權人之權利及義務均相同），並積極與各重整債權人討論協商，終於分別獲得「有擔保債權組」及「無擔保債權組」各超過50％以上之重整關係人同意該「重整計畫（L定版）」，就其等債權為「部分以債作股、部分分期攤還」之協商方案，已有具體之成果，待重整人依公司法規定，辦理相關公司章程變更、增資及出資種類之聲請准許後，即可以債權抵繳股款，紓解財務負擔，而有完成公司重整之可能。詎原審未慮及公司法第306條第1項及第2項前段規定，重整計畫未得關係人會議可決時，法院得指示變更方針，命關係人會議在一個月內再予審查，若再予審查仍未獲關係人會議可決時，方應終止裁定重整之規定，即在伊上開「重整計畫L版」未獲重整關係人會議同意後，未曾指示變更方針及命再予審查，即裁定伊終止重整及宣告破產，致使伊上開「重整計畫（L定版）」無法獲得正式可決之機會。綜上所述，原審裁定伊終止重整程序並為破產之宣告，實有違誤。爰提起抗告，求予廢棄原裁定等語。
四、按重整計畫因情事變遷或有正當理由致不能或無須執行時，法院得因重整監督人、重整人或關係人之聲請，以裁定命關係人會議重行審查，其顯無重整之可能或必要者，得裁定終止重整，公司法第306條第3項定有明文。是重整計畫如因情事變更或有正當理由致不能執行，且顯無重整之可能或必要時，法院得無須先裁定命關係人會議重行審查，即逕行裁定終止重整。又法院為終止重整之裁定，其合於破產規定者，法院得依職權宣告其破產，同法第307條第2項亦有明文。經查：
（一）本件原審於作成裁定終止重整前，已於：1、92年7月3日、95年4月17日就抗告人所提出之重整計劃J版及L版函詢財政部、經濟部及金管會證券期貨局，就抗告人公司應否續行重整程序表示具體意見（見原審卷八第333頁、卷十第321頁）。2、94年6月29日發函通知重整人、重整監督人、各組債權人銀行及關係人於94年7月5日前，就本件重整程序之續行或終止表達意見（見原審卷十第69頁）。3、94年7月22日言詞辯論期日時，詢問重整人、重整監督人及各債權人銀行，就本件重整計劃陳述相關意見，並命其於一定期日內對重整計劃提出意見以供審酌（見原審卷十第179頁-181頁）。4、95年4月19日發函通知抗告人就本件重整案件之相關計劃為說明並補正相關資料文件（見原審卷十第326頁）。堪認原審已於裁定作成前踐行徵詢主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關之意見，且充分給予抗告人、各組債權人及其他利害關係人，就本件公司重整程序表示意見之機會；並一再給予抗告人及重整人提出適當重整計劃之機會，以利進行關係人會議可決。縱認原審有未訊問關係人之情形，惟本院既定庭期通知重整人、相對人及債權百分比占1％以上之重整債權人到庭陳述意見或書面陳述意見（見本本院卷三第134-135頁、第49-51頁、第56頁、第62-66頁、第92-95頁、第171頁、第205-206頁、第224-225頁，本院卷四第1-2頁、第4-8頁、第34頁、第42頁、第72-73頁）；並於96年3月9日檢送重整計畫（L版）、抗告人95年度財務報告、抗告人95年5月30日函、95年8月15日民事陳報狀暨補提抗告補充理由（一）狀、債權人龍星昇第三資產管理股份有限公司94年9月28日民事陳報狀、94年11月23日民事聲請狀、中國農民銀行股份有限公司94年9月30日民事陳報狀、交通銀行股份有限公司94年9月29日民事陳報狀予金管會及經濟部，請該主管機關就「羽田公司是否有重建更生之能力及可能」提供具體、明確意見（見本院卷一第240-247頁），亦已補正原審程序上之瑕疵，自無違反非訟事件法第185條之規定，先予敘明。
（二）抗告人於86年8月25日經原審裁定准予重整時，資產尚有55億9,765萬元、負債總額為65億2,731萬4,000元、股東權益為負9億2,966萬4,000元（見原審准予重整裁定書理由三、四），惟依正風聯合會計師事務所於原審所出具之抗告人94年度財務報告之資產負債表及股東權益變動表（見原審卷十一第77頁、第79頁），及抗告人於本院提出之「重整計畫（L定版）」之資產負債表（見本院卷五第69頁、第88頁）顯示：抗告人⑴93年12月31日止，資產總額為14億8,129萬8,000元，94年12月31日止，資產總額減為13億5,918萬8,000元，至95年12月31日止，資產總額再減為12億8,550萬2,000元。⑵93年12月31日止，負債總額為94億2,671萬2,000元，至94年12月31日止，負債總額增為98億4,198萬3,000元，但至95年12月31日止，負債總額再增為101億1,982萬5,000元。⑶93年12月31日止，股東權益為負79億4,541萬4,000元，至94年12月31日止，股東權益增為負84億8,279萬5,000元，但至95年12月31日止，股東權益已增為負88億3,432萬3,000元。足徵抗告人之負債比例顯然已遠大於資產，且資產總額逐年銳減、持續虧損中。其次，依上揭財務報告中之營業收入明細表、營業成本明細表及營業外收入及利益明細表（見原審卷十一第123-124頁、第126頁）、「重整計畫（L定版）」之損益表（見本院卷五第69頁、第87頁）顯示，抗告人94年度之營業收入總額為2,564萬8,000元，而營業成本卻高達5,684萬9,000元，營業費用2,043萬6,000元，導致營業淨損5,163萬7,000元；95年度之營業收入總額為1,957萬1,000元，而營業成本為1,576萬3,000元，營業費用1,885萬1,000元，導致營業淨損1,504萬3,000元，可見其本業之營業收益尚不足以支付其營業成本，甚難維持公司基本正常運作。又由其94年度、95年度之營業外收入觀之，其總額分別為9,143萬9,000元、7,183萬3,000元，反較其本業收入為高，顯見抗告人之主要收入為營業外收益而非本業收益，顯見其公司已無法藉由本身之營業獲利。再者，依上開財務報告附註二十一及閒置資產淨額變動明細表（見原審卷十一第100頁、第117頁），及「重整計畫（L定版）」資產負債表（見本院卷五第88頁）觀之，抗告人94年12月31日止之閒置資產淨額僅為4億2,583萬1,000元，至95年12月31日止，減為4億1,051萬7,000元，而其中閒置資產中就4億930萬6,000元之部分已作為借款之擔保，是抗告人欲以處分上開閒置資產之方式償還其大部分債務，其效果仍屬有限，並無法有效改善財務狀況。雖抗告人主張其已洽妥特定人承諾願配合抗告人辦理增資，以充實營運資金云云，惟原審曾於94年7月22日庭期及95年4月19日發函通知抗告人補正相關文件，然抗告人迄未提出具體可行計畫及相關證據，尚難採信。綜上諸情，原審認定抗告人自裁定重整後，其財務狀況並未改善，且虧損益形嚴重，顯見其財務結構欠佳，無法在短期內籌措巨額資金或有效處分資產加以改善，已無重建更生之可能，核無違誤。
（三）經本院檢送抗告人所提重整計畫（L版）等資料予金管會及經濟部：
1、向金管會函詢下列問題：（1）依羽田公司（即抗告人，下同）所提重整計畫（L版）之具體重整步驟，羽田公司是否有重建更生之能力及可能？（2）本件重整程序自85年聲請重整迄今已逾10年，迄今重整計畫仍未獲關係人會議可決，羽田公司有無繼續重整之必要？（3）依羽田公司所提出之重整計畫（L版）之具體內容，該公司是否有達成增資2億元之可能？（4）依羽田公司所提出之重整計畫（L版）內容所載之還款辦法，是否具體可行？（5）依羽田公司提出之重整計畫（L版）所載有關閒置資產之處分內容，該公司是否有處分閒置資產之必要？羽田公司是否能因此改善公司財務狀況，進而完成重建更生之目的？經該會96年4月13日金管證一字第0960013969號函復稱：
「（一）依公司所提重整計畫之重整步驟，是否有重建更生之能力及可能：該公司所提出之重整計畫，生產營運計畫主要及其關係機構大葉大學合作開發生產綠色柴油機及太陽能產品，惟其研發技術是否得以量產及其產銷估計基礎均未具體說明，尚無法得知其未來營運成功之可行性。另其主要資金來源係閒置資產之處分、減增資計畫及重整債權人權利之變更及債務清償等項，惟亦未明確敘明其具體之閒置資產計畫；現金增資部分亦無明確敘明資金來源及特定人洽談對象，是以該公司有否重建更生之可能尚有疑慮。（二）有無繼續重整之必要：依據該公司簽證會計師對92年迄95年半年報所出具之財務報告顯示，該公司均發生嚴重虧損，且截至95年6月30日止負債總額超過資產總額達8,636,037仟元，管理階層雖於財務報表附註說明所欲採行之措施，包括另行舉借新債、處分閒置資產、長期投資及辦理現金增資等，惟繼續經營能力仍存有重大疑慮，且其計畫及相關資金來源之計畫均不明確，該公司是否仍有繼續經營之價值尚有疑慮。（三）是否有達成增資2億元之可能：增資計畫是否得以順利募足，有賴於原古東或特定人士繳款之意願，惟該重整計畫並未提出具體吸引投資人參與投資該公司之誘因，且未提出已恰特定人之投資意向書，是以，能否達成增資2億元之可能，尚待存疑。（四）重整計畫所載之還款辦法是否具體可行：依該重整計畫所述，有擔保債權部分，依債權金額之四成償還，其餘六成予以免除，無擔保債權，依債權金額之二成償還，其餘八成予以免除，此折讓比例影響債權人權益甚鉅，應視債權人等對其所積欠債務繼續支持及給予折讓之意願。（五）是否有處分閒置資產之必要及羽田公司是否能因此改善公司財務狀況，進而完成重建更生之目的：依據該公司簽證會計師95年半年報所出具之財務報告顯示，該公司截至95年6月30日帳列閒置資產之金額為418,174仟元，應可予以處分，惟重整計畫並未列示閒置資產之市值、鑑價依據及預計處分方式，是以，尚無法得知藉由處分閒置資產而可增加之收益，對公司財務狀況之改善是否明顯之幫助，進而完成重建更生之目的。」（見本院卷二第163-164頁）。
2、向經濟部函詢下列問題：（1）羽田公司自86年8月25日經本院裁定准予重整迄今已逾9年，不僅重整計畫一再變更，迄未經關係人會議可決，且其財務狀況並未改善，虧損益形嚴重，依目前國內外經濟景氣、該公司自重整後之營運狀況、資產負債情形、人力設備、生產能力、所提重整計畫、未來營運前景之預估等一切情狀，該公司依重整計畫（L版）之具體重整步驟，有無重建更生之能力及繼續重整之必要？（2）依羽田公司所提出之重整計畫（L版）之具體內容，該公司是否有達成增資2億元之可能？（3）依羽田公司所提出之重整計畫（L版）內容所載之還款辦法，是否具體可行？（4）目前羽田公司之汽車製造及裝配部門皆已停工，業務以代工零件為主，縱美國康百克科技公司與羽田公司1997年7月18日簽訂之合作意向書尚屬有效，依重整計畫（L版）及羽田公司目前擁有之現金流量、設備、人力，羽田公司是否有能力完成康百克公司最新之電動車計劃？（5）依照重整人95年5月30日函檢送之羽田公司與大葉大學產學合作之太陽能計劃內容判斷，其所研發之技術是否已達量產之程度？該計畫所載之產銷估計基礎是否夠具體明確，而有客觀可行性？又太陽能產品屬國內新興發展產業，初期生產成本高，售價較一般電力設備高，國內尚未普及，羽田公司若依計畫完成增資2億元，以其財務狀況是否有能成功發展經營此產業？（6）依羽田公司提出之重整計畫（L版）所載有關閒置資產之處分內容，該公司是否有處分閒置資產之必要？羽田公司是否能因此改善公司財務狀況，進而完成重建更生之目的？經該部96年4月25日經商字第09602316700號函復稱：「...三、...（二）有關生產柴油變速箱及相關零組件部分，該公司具有車輛及相關零組件之閒置生產設備，若能積極爭取變速箱等汽車零件之代工業務，或許該公司仍有機會擺脫困境恢復營運。（三）有關生產太陽能板及相關產品部分，雖為市場之所趨，惟本項業務非為該公司之熟悉業務，且該公司目前未具有相關研發能力，主要技術係來自大葉大學電機工程學系及淨潔能源研發中心之研發能量，未來是否能因此項計畫而恢復營運，得是該公司與大葉大學相關研究團隊之營運策略而定。（四）依據該公司重整計畫，預計向證券市場募集股本2億元，依據該公司目前現狀，具極大之挑戰。（五）綜上，依據該公司目前之經營團隊、技術研發能力及募集資金能力，該公司之重建更生能力，將面臨極大之挑戰。...」（見本院卷二第168-169頁）。
3、復經本院將上開金管會、經濟部覆函檢送予抗告人，限期命抗告人就該主管機關所提出之上開質疑事項，提出具體、明確之因應措施及解決方案。抗告人雖於97年2月29日提出民事補充理由（七）狀，就上開主管機關所提出之質疑事項為說明，惟觀其內容，就生產柴油變速箱及太陽能板之進展及產銷估計基礎部分，固載有其計算量產及產銷估計之基礎，然就太陽能產品部分，竟係以全球太陽電池市場之需求及我國相關太陽能電池廠商之每年產銷狀況作為產銷估計基礎，非以抗告人自身之條件狀況作為評估標準而為產銷估計；柴油機部分，則仍係以大葉重工業股份有限公司於2004年與中國東方內燃機製造有限公司簽訂之50萬台柴油機產能合作協議書，再由大葉重工業股份有限公司將部分產能交由抗告人生產作為產銷估計之基礎，抗告人雖提出其與大葉重工業股份有限公司簽訂之委託生產備忘錄（見本院卷六第88頁），並稱大葉重工業股份有限公司擬在未來正式量產時，將其中部分產能交由抗告人生產云云，但抗告人自原審裁定准予重整迄今已逾10年，依其目前擁有之設備、人力，實難認其有能力完成該量產，所提上開委託生產備忘錄，不足以證明其所稱之產銷估計具有客觀可行性。又參以抗告人所提出之大葉大學電機系就太陽能產品生產，及抗告人與大葉大學先進車輛發展中心、大葉動力公司共同研發噴油嘴、共軌燃油裝置、渦輪增壓器等產品之相關合作資料（見卷六第89-142頁），可知上開合作計畫，抗告人預計生產之太陽能產品及噴油嘴、共軌燃油裝置、渦輪增壓器等產品，均需倚靠大葉大學等提供相關之技術合作，惟由抗告人提出之「羽田公司太陽能計畫（與大葉大學產學合作）」、「大葉重工最新研發進度報告」，無從判斷其合作對象研發技術究竟已達到何種程度？是否已得具體量產？再就處分閒置資產部分，抗告人仍無列出具體計畫，僅表示若能順利處分閒置資產將可為抗告人帶來額外之營運資金。另就增資部分，抗告人固提出甲○○及丙○○之投資意向書（見卷六第148-149頁），然該意向書載明須抗告人之重整計畫（L定版）經關係人會議正式可決，且經法院裁定認可等多項條件成就後方可進行，是其顯具不確定性，難認確已解決資金來源之問題。其餘如重整計畫之還款辦法等，抗告人則變更為對有擔保及無擔保債權人影響更鉅之「以債作股」方式償還，更不足取。綜上所述，抗告人就主管機關提出質疑事項所為之說明，多屬空洞性之描繪及預測，且具有高度之不確定性，根本未能解決實際問題，更遑論未來展望及保證，或是否召開關係人會議可決及法院認可之程度。抗告人自原審裁定准予重整後，歷經10年來，不但一再拖延提出重整計畫，且一再提出之重整計畫問題重重，致均未能獲得關係人會議表決通過，其重整程序及管理機制幾已陷停頓，已無重建更生之契機，不具重整價值甚明。
（四）抗告人雖於本院主張其自重整計劃L版遭關係人會議否決後，即與各重整債權人協商以債作股俾減少債務及利息之負擔，並積極推動辦理增資充實營運資金等事宜，復於本院審理中96年11月29日再提出所謂「重整計畫（L定版）」，聲稱已獲有擔保及無擔保債權人之債權總額超過二分之一以上之同意，就其等債權為「部分以債作股、部分分期攤還」之協商方案，已有具體之成果，待重整人依公司法規定，辦理相關公司章程變更、增資及出資種類之聲請准許後，即可以債權抵繳股款，紓解財務負擔，而有完成公司重整之可能云云。惟查：
1、抗告人自86年8月25日經裁定准予重整起迄今所提出之重整計劃一再更改版本，迄今已逾10年均未經關係人會議之可決，縱公司法第302條於95年2月3日修法放寬為對關係人會議可決之各組表決權總額二分之一以上同意行之即可，其於94年9月6日所提出之重整計劃（L版），亦未得到關係人會議可決之各組表決權總額二分之一以上同意之。其重整程序及管理機制幾已陷停頓，已無重建更生之契機，不具重整價值，已如前述。抗告人雖於本院審理中陸續提出其取得重整債權人出具之同意書，及提出所謂「重整計畫（L定版）」，聲稱已獲有擔保及無擔保債權人之債權總額超過二分之一以上之同意云云。然經本院函詢該等債權人是否曾出具同意書予抗告人，其中有債權人表示未出具及有部分債權人未函復，且該等同意書並未記載同意何種版本之重整計畫，並所載出具日期亦早於抗告人所提出之「重整計畫（L定版）」，實難認該「重整計畫（L定版）」確已獲得有擔保債權人及無擔保債權人表決權總額超過二分之一以上之同意。況且，縱如抗告人所稱已有擔保債權人及無擔保債權人表決權總額超過二分之一以上之同意一節屬實，亦不能代表已經關係人會議之可決，僅得作為本院裁量抗告人是否仍具有重整之可能或必要之參考依據，並不具有拘束本院之效力。
2、次按，經對照「重整計畫（L定版）」及「重整計畫（L版）」之內容，僅些許差異，如就【「重整後產銷數量預計」中「汽車變速箱及另件之供應」，L定版預估之數量較L版少】、【「重整營運績效預估」中「折舊及攤銷」金額，L定版為每年22,600仟元，L版則為24,224仟元】、【「重整債權人權利之變更」部分，L定版計畫雖將優先債權部分調整為「全數以現金分期清償」，而擔保債權及無擔保債權部分，雖L定版仍與L版一樣，分別僅償還4成及2成，然L定版計畫之清償方式顯然與L版不同，就有擔保債權部分，L定版將百分38債權，作價繳足債權人承購公司發行新股所需股價，百分之2債權則分為7年清償；無擔保債權部分，L定版將百分之19債權，作價繳足債權人承購公司發行新股所需股價，百分之1債權則分為7年清償，並L定版於重整裁定後之應付利息，全數免除】、【「增資」部分，L定版新增「以債作股轉增資」方式，而現金增資則改為私募，不再向證券市場為募集】等。然如前金管會及經濟部函復本院所稱，「L版」中就生產綠色柴油機及太陽能產品部分，未具體說明其研發技術是否得以量產及其產銷估計基礎，無法得知其未來營運成功之可行性；主要資金來源係閒置資產之處分、減增資計畫及重整債權人權利之變更及債務清償等項，亦均未明確敘明其具體之閒置資產處置計畫；現金增資部分亦無明確敘明資金來源及特定人洽談對象，就此問題，「L定版」均未為具體修正改進。另「L版」所載之還款辦法，金管會已認折讓比例影響債權人權益甚鉅，而「L定版」雖將優先債權部分改為全數清償，然就有擔保債權及無擔保債權部分，不但係維持L版之償還比例，甚而更改償還方式，絕大部分之債權係以「以債作股」方式為償還，僅有百分之2及百分之1債權，分7年償還；尤其，「L定版」將重整裁定後之應付利息，全數免除，顯見「L定版」所定之還款辦法，除優先債權部分較「L版」有利於債權人外，其餘有擔保債權及無擔保債權部分，「L定版」所定之還款辦法實際上係更不利於債權人。另「L定版」就「汽車變速箱及另件之供應」部分，亦無提出已與其他公司有合作計畫，或已接獲訂單，甚且，「L定版」所提出之「汽車變速箱及另件之供應」預估數量竟較「L版」少。此外，抗告人所稱其債權為「部分以債作股、部分分期攤還」之協商方案，已有具體成果一節，亦未舉證以實其說，自難採信。足見該「L定版」了無新意，不僅未針對「L版」之缺失為改善，亦未能解決上開金管會及經濟部對「L版」所提出之質疑事項，難認其能有效執行及有完成公司重整更生之可能。故抗告人請求本院再給予其召開關係人會議就該「L定版」進行可決一事，本院認已無必要。
3、又經本院通知債權百分比占1％以上之重整債權人就本件是否終止重整表示意見，就優先債權人組方面，財政部台灣省中部國稅局及台北市稅捐稽徵處均表示同意終止重整，即約有表決權總額95.79％同意終止重整；有擔保債權人組方面，有臺灣銀行股份有限公司（原中央信託局股份有限公司債權）、兆豐商業銀行、富析資產管理公司（受讓原中國農民銀行股份有限公司之債權）、聯邦商業銀行、日商大發工業株式會社及合作金庫銀行等均表示同意終止重整，即約有進半數表決權總額之債權人同意終止重整；無擔保債權人組方面，有中央健康保險局中區分局、兆豐商業銀行、富析資產管理公司（受讓原中國農民銀行股份有限公司之債權）、財政部台灣省中區國稅局、日商大發工業株式會社、合作金庫銀行、中華商業銀行股份有限公司（於96年10月17日將債權讓與富析資產管理公司）等均表示同意終止重整，有上開重整債權人之陳報狀在卷可稽。則參照抗告人提出之債權人及債權額之名冊，同意重整之同意書，及經本院調查結果，本件全部債權數額約為69億812萬2,811元，抗告人提出之同意繼續重整之債權額（姑不論是否屬實）約為33億4,538萬8,023元，約佔全部債權數額48.43％，亦未過債權額之半數，自難僅憑抗告人所提出之債權人出具同意重整之同意書，即認本件有重整之可能及重整之價值。
4、抗告人雖主張其就有關柴油發動機、柴油變速箱及相關零件、太陽能板及電池產品之研發已有相當具體之成果，而有助於營運之突破創新，達成公司重整之可行性云云。但查，原審於95年4月19日發函通知抗告人補正目前研發進度及成果、具體銷售計劃證據資料，而依抗告人95年5月30日回函及其所提出之「中國汽車工業與綠色柴油發電機」、「太陽能光電產業」等資料，均未具體提出目前生產、製造之具體成果及具體銷售規劃（見原審卷十一第300頁、第347頁及本院卷六第），並不可採。又抗告人所稱有關柴油發動機、柴油變速箱及相關零件等部分，其已由轉投資和中國山東東方內燃機械製造有限公司簽署相關營運及投資之合作協議書，由該公司以現金出資，其則以技術出資，成立柴油發動機械製造公司一節，僅提出「合作協議書」等資料為證（見本院卷第26頁-第31頁），別無其他事證可佐，尚難認抗告人有參與合作計劃及相關具體研發、量產之關係，是其主張有因上開相關產品之量產，而有完成重整之機會，亦不可採。再抗告人主張有關油電馬達混合動力系統，其除已於86年7月18日取得與美國廠商康百克公司之合作意向書，以爭取美國康百克公司委託代工電動汽機車之業務外，於95年5月26日再次獲得美國康百克公司重申上開合作意向書仍具有效力云云。惟查，抗告人自原審准予重整迄今已逾10年，均未獲得美國康百克公司之委託代工訂單，雖其日前獲得該公司重申上開合作意向書仍具有效力，然僅能說明其與該公司未來有合作之可能，其仍未具體提出目前生產、製造之成果及具體銷售規劃，是其主張不可採。另抗告人雖於97年2月29日提出民事抗告補充理由（七）狀，就生產太陽能產品及柴油變速箱之進展及產銷估計基礎部分提出補充說明，然如前所述，其所提之產銷估計基礎無客觀可行性，是其主張有因上開相關產品之量產，而有完成重整之機會，亦不可採。
5、綜上所述，抗告人自重整後，其營運狀況並未改善，且持續惡化造成虧損，復未能獲得美國康百克公司之委託代工訂單，藉以增加營收償還債務，實與裁定准予其重整時賦予重整機會之立意相違；又抗告人雖變更營運方向為生產柴油變速箱及太陽能板相關產品，然亦未提出具體之研發成果及產品銷售規劃，營運前景實難可期，並無重整之必要。
（五）另按重整程序之進行，貴在重整計畫之制定、審核、議決及執行，且重整人所擬訂之重整計畫，必須具備可行性及時效性，以免重整程序拖延未決，導致債權人權益受損。又依新修正公司法第306條第5項規定，關係人會議，未能於重整裁定送達公司後一年內可決重整計畫者，法院得依聲請或依職權裁定終止重整；其經法院依第3項裁定命重行審查，而未能於裁定送達後一年內可決重整計畫者，亦同。抗告人雖主張原審於裁定前未依公司法第306條第1項及第2項前段規定，重整計畫未得關係人會譯可決時，法院得指示變更方針，命關係人會議在一個月內再予審查，若再予審查仍未獲關係人會議可決時，方應裁定終止重整之規定云云，然依公司法第306條第1項規定文義觀之，重整計畫未得關係人會譯可決時，法院是否要指示變更方針，命關係人會議在一個月內再予審查，法院擁有裁量權，且由公司法95年2月3日修正新增公司法第306條第5項之立法理由為「促使關係人早日作出具體可行的重整計畫，避免公司重整狀態久懸不決，法律關係長久處於不確定狀態，損害當事人的權益。」及本件公司重整程序於86年8月25日經裁定准予後，至原審裁定前，歷經約9年，抗告人不但一再拖延提出重整計畫，且所提出之重整計畫迄今均未曾獲得關係人會議表決通過，顯與公司重整之目的相違，且其財務日益虧損嚴重，營運前景難有突破創新之可能，致重整債權人之權益受損益形擴大，已無重建更生之可能及必要。
（六）從而，原審及本院經徵詢中央主管機關經濟部、財政部及行政院金融監督管理委員會證券期貨局之意見，且經調查抗告人負債總額超過資產總額，公司營業虧損及股東權益虧絀增加，已無清償債務能力，並參以：抗告人提出之重整計畫對於現金增資案及閒置資產之處分，歷經數次更改仍未獲關係人會議可決，實難對於其重建更生有任何期待；抗告人目前乃任由員工自行生產，經營效率及管理顯為不佳，及公司研發柴油引擎、太陽能板之計劃並未具體可行等因素，縱讓其繼續營業，短暫維持員工生計，仍無法解決沉重之財務負擔，而債務繼續累積增加之結果，反有害債權人、投資大眾及社會整體利益，妨礙國家經濟發展；抗告人負債已大於資產甚鉅，實難清償債務，有宣告破產之必要等情。是原審認定抗告人經裁定重整後，已因上開因素致無法正常營運之情事變遷，無再繼續重整之可能及必要，依公司法第306條第3項規定裁定終止抗告人之重整，並依公司法第307條第2項規定職權為破產宣告之裁定，核無不合。抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄，為無理由，應予駁回。
五、據上論結，本件抗告為無理由，依非訟事件法第46條、第21條第2項、第24條第1項、民事訴訟法第495條之1第1項、第449條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。
中華民國97年2月29日
民事第六庭審判長法官張競文
法官蕭清清法官曾部倫以上正本係照原本作成。
本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由，並經本院許可外，不得再抗告。如提起再抗告，應於收受後10日內，向本院提出再抗告狀，並繳納再抗告費新台幣1,000元。
中華民國97年3月5日
書記官謝梅琴