臺灣嘉義地方法院民事判決 109年度嘉簡字第51號
原 告 嘉義縣文化觀光局
法定代理人 許有仁
訴訟代理人 沈昌憲 律師
被 告 台灣特旺廣告限公司
法定代理人 劉恩丞
訴訟代理人 楊漢東 律師
複代理人 林威廷
上列當事人間請求返還不當得利事件，本院於民國109年9月23
日言詞辯論終結，判決如下：
主文
被告應給付原告新臺幣438,480元，及自109年3月4日起至清
償日止，按年息百分之5計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用新臺幣5,070元，由被告負擔新臺幣4,817元，餘由原
告負擔。
本判決原告勝訴部分得假執行。
事實及理由
壹、程序方面：
按解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散；公司之經理
人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人
、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為
公司負責人。公司法第25條、第8條第2項定有明文。經查
，本件被告台灣特旺廣告限公司於民國108年7月1日經股
東臨時會決議解散後，經主管機關經濟部以108年7月17日
經授中字第10833444320號函准予解散登記在案，此經本院
調閱公司登記資料綦詳。則依前揭規定，被告於清算範圍內
視為尚未解散，而仍具有法人格及民事訴訟上之當事人能力
，並由劉恩丞為被告之法定代理人，合先敘明。
貳、實體方面：
一、原告主張：
（一）原告為執行「嘉義縣菸業文化歷史記憶專書編輯出版計畫
」（下稱系爭計畫），於106年10月25日公告招標系爭計
畫勞務採購，經評選後被告取得優先議價權，原告於106
年12月12日以新臺幣（下同）1,500,000元決標予被告，
嗣兩造於106年12月27日簽訂本採購案契約書（下稱系爭
契約）。履約期間，被告提出工作計畫書經原告備查，而
由原告於107年3月22日簽呈給付系爭契約第1期款，金
額450,000元；嗣被告提出期中報告書經原告審查通過，
而由原告於107年10月15日簽呈給付系爭契約第2期款，
金額450,000元，以上合計共900,000元。
（二）嗣因該案執行延宕，中央補助款無法辦理年度保留，兩造
遂同意於107年11月16日辦理契約變更暨議定協議，將契
約價金變更為1,200,000元。未料，被告前負責人 馮盈盈
於107年12月7日往生，無法按預定日期於108年1月4
日繳交期末修正報告書。因被告負責人之繼承人無法繼續
辦理後續工作，原告爰以108年2月25日嘉縣文資字第10
80001482號函終止系爭契約，並就現有成果辦理結算，經
被告於108年8月8日辦理驗收，結算總價為461,520元
。
（三）查本件因被告前負責人往生而無法繼續履行，致系爭契約
經原告終止並辦理結算，而被告受有溢領工作報酬438,48
0元（計算式：900,000－461,520＝438,480）之金錢
利益，係無法律上之原因而受利益，致原告受有此金錢損
害，而受益與受損害事實間之損益變動有直接之關聯，故
原告得依民法第179條規定請求被告返還所受利益。又依
系爭契約第13條第1至3款約定：「㈠逾期違約金，以日
為單位，…按逾期日數，每日依契約價金總額1％（由機
關於招標時載明比率；未載明者，為1％）計算逾期違約
金。但未完成履約之部分不影響其他已完成部分之使用者
，得按未完成履約部分之契約價金，每日依其1％（由機
關於招標時載明比率；未載明者，為3％）計算逾期違約
金。㈡採部分驗收或分期驗收者，得就該部分或該分期之
金額計算逾期違約金。㈢被告未按原告所命補正時間提出
修正資料，依系爭契約第13條，本件因被告遲延提出給付
，經計算扣罰逾期違約金為23,850元（計算式：450,000
×1％×1（日）＋600,000×1％×3（日）＋300,000
×1％×72（日）＝23,850），就此扣罰金額，應由被告
向原告繳納。
（四）原告所給付之900,000元於扣除461,520元之結算成果後
，即為被告所溢領之金額，因該900,000元之給付，是類
似預付之性質，其付款條件雖係以系爭契約第5條第1項
第1款約定方式給付，惟實際結算仍應依變更契約暨議定
協議書（本院卷第80、81頁）就各項完成進度做結算金額
，亦即第一期給付45萬元，僅是一給付條件，並非真正計
算之價值，其應完成之價值仍應為45萬元，因此，本件被
告溢領工作報酬而受有不當得利金額438,480元及應被追
繳逾期違約金23,850元，合計462,330元等語。
（五）聲明：1.被告應給付原告46萬2,330元，及自起訴狀繕本
送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。2.
訴訟費用由被告負擔。3.原告願供擔保，請准宣告假執行
。
二、被告答辯：
（一）對於兩造立有系爭契約，原告並於107年3月22日給付第
一期款450,000元予被告；被告另提出期中報告書經原告
審查核可後，原告於107年10月15日給付第二期款45萬元
予被告等事實不爭執。是被告既已提出工作計畫書經原告
備查，亦提出期中報告經原告審查核可，自得依契約約定
之付款方式向原告請款900,000元，亦即被告前述請款，
均有法律上之原因。
（二）嗣兩造同意於107年11月16日辦理變更契約暨議定協議，
該變更契約暨議定協議書之變更內容係將原規定「本出版
品電子書檔案（光碟1式6份）」刪除、原應提交出版書
籍自1,000冊變更為750冊、原規定「新書發表會及相關
行銷活動：相關活動舉辦紀錄、文宣及成果資料」刪除，
且工作計畫書的諸多項目亦遭刪除或減少，因契約內容有
所變更，故契約價金則自1,500,000元變更為1,200,000
元，亦即將第三期款600,000元變更為300,000元。而被
告原負責人雖於107年12月7日死亡，縱使被告於第三階
段未能依契約履行，所影響部分亦僅是被告對於第三期款
300,000元可請款之金額多寡問題，而與第一期款、第二
期款無涉。因原告係終止契約而非解除契約，應是終止後
之效果消滅，何以將第一、二期已經依約履行部分認定為
不當得利，原告所訴應無理由。
（三）被告請領前述款項900,000元，均有法律上之原因，已如
前述。今原告主張被告逾期未提送第3次期末修正報告書
，經通知仍未改善而終止契約等語云云，然契約並未見關
於期末修正報告書之項目，何以原告得要求被告必須提送
第3次期末修正報告書？退步言之，縱使被告有提送第3
次期末修正報告書之義務而逾期提出，原告亦僅得減少第
三期款300,000元之應撥付金額，然第三期款僅有300,00
0元，但原告卻請求被告返還不當得利461,520元與違約
金23,850元。另原告不應將「專業圖片拍攝與使用費」萬
元全數刪除，因被告有將照片交予原告，原告仍有享受到
履約之效果，倘該圖片已為交付，原告亦有使用，則原告
不應將該費用全數刪除而不予計算
（四）又關於違約金之計算方式，原告以終止契約日當作計算日
期並不合理，其雖以逾期76天為計算日數，惟第三期既未
履行即遭原告中途終止，為何還可認定第三期逾期係72天
，因契約終止後即消滅，原告仍一直計算逾期效果不無疑
義。再者，第三次期末報告，原告未於108年1月4日提
送，而被告於同年2月25日終止，該期間天數亦僅52天，
何以計算逾期日是72天，縱令被告對於108年3月17日發
生契約終止效力不爭執，惟對於原告同年2月25日發文時
既已表明欲終止契約，其再給被告20天得檢具理由為申復
之時間，倘被告不想申復，則還須遭原告多計算20日之逾
期天數，實難謂合理等語。並聲明：1.原告之訴駁回。2.
訴訟費用原告負擔。
三、兩造不爭執事項：
（一）原告為執行「嘉義縣菸業文化歷史記憶專書編輯出版計畫
」，於106年10月25日公告招標系爭計畫勞務採購，經評
選後被告取得優先議價權，原告於106年12月12日以1,50
0,000元決標予被告，嗣兩造於106年12月27日簽訂本件
勞務採購契約。約定付款方式：1.第一期款：被告通過工
作計畫書（稿）備查，原告支付總金額百分之30，計450,
000元。2.第二期款：被告期中報告經機關審查核可後，
原告支付總金額百分之30，計450,000元。3.第三期款：
驗收完成後，原告支付總金額百分之40，計600,000元。
（二）本件履約期間，被告提出工作計畫書經原告備查，由原告
於107年3月22日簽呈給付第一期款450,000元；嗣被告
提出期中報告書經原告審查通過，而由原告於107年10月
15日簽呈給付第二期款450,000元，以上合計900,000元。
（三）兩造於107年11月16日合意辦理契約變更暨議定協議，將
契約價金由原本1,500,000元變更為1,200,000元；第三
期款支付比例則由原總金額百分之40變更為支付剩餘款項
，計300,000元。
（四）被告原負責人馮盈盈於107年12月7日過世，被告已為解
散登記（最後核准變更日期為108年7月9日）。
（五）原告於107年11月5日收到被告提送期末審查報告書第二
次修正書，嗣於107年12月11日發文通知被告審查結果須
修正；被告應修正後於108年1月4日前提送原告。被告
未提送第三次修正書，原告於108年1月7日發文通知被
告應自發文日起10日內提送第三次修正書，逾期將依契約
第16條第1項第12款約定，辦理終止契約。
（六）原告於108年2月25日發文，通知被告如有不服，於文到
次日起20日內，檢具理由及資料，以書面向原告提出異議
，逾期不予受理，終止契約並同時生效。
（七）兩造合意系爭契約於108年3月17日終止。
四、得心證之理由：
（一）兩造訂有系爭契約，被告遵期提出工作計畫書、編輯大綱
、期中報告書，原告於107年3月22日、同年10月15日給
付第一、二期款各450,000元與被告，原告於107年11月
5日收到被告提送期末審查報告書第二次修正書，原告分
別於107年12月11日、108年1月7日發文通知被告應於
指定期限內提送期末審查報告書第三次修正書，但因被告
原負責人馮盈盈於107年12月7日過世，被告未能依原告
函文所定期限提出，嗣經原告發函終止系爭契約，系爭契
約於108年3月17日終止等情，為兩造所不爭。原告主張
被告溢領工作報酬而受有不當得利金額438,480元及應被
追繳逾期違約金23,850元等情，為被告所否認，並以前詞
置辯。是本件爭點為:原告請求被告返還不當得利
438,480元，及逾期違約金23,850元有無理由?
（二）按無法律上之原因而受利益，致他人受損害者，應返還其
利益；雖有法律上之原因，而其後已不存在者，亦同，民
法第179條訂有明文。經查：
1.系爭契約已於108年3月17日終止，而原告就系爭契約被
告已完成之部分工作項目進行結算，確認被告已完成製作
之部分金額為461,520元，有原告提出之原證九結算明細
表為據，自堪以採信。雖被告抗辯被告有將照片交付原告
，原告不應將「專業圖片拍攝與使用費」30萬元部分全數
刪除而不予計算云云。惟觀諸兩造於107年11月16日所定
之契約變更暨議定協議內之預算編列所載「專業圖片拍攝
與使用費」項目之說明中載明「全書圖片使用費（包含作
者與蒐集所得圖片授權使用等費）、訪問拍攝、菸樓與地
景拍攝等」（見本院卷第80頁）。準此，被告雖交付照片
與原告，然並未提出授權使用證明，則原告在被告提出授
權使用證明前，顯然無法使用被告所交付之照片，原告扣
除該工作項目全額，自屬有據，被告前揭抗辯，殊非可採
。
2.再查，系爭契約第5條第1項就契約價金之給付條件雖約
定：「1.付款方式：⑴第一期款：被告通過工作計畫書（
稿）備查，原告支付總金額百分之30，計450,000元。⑵
第二期款：被告期中報告經機關審查核可後，原告支付總
金額百分之30，計450,000元。⑶第三期款：驗收完成後
，原告支付總金額百分之40，計600,000元。」（見本院
卷第9頁），此顯然僅係分次給付價金之約定，並非按照
被告實際進度或完成之數量結算。是以，被告業已收受90
0,000元之款項，然系爭契約已於108年3月17日終止而
往後消滅，則被告除就其已經完成部分得請求報酬外，其
餘原告溢付之部分顯欠缺法律上原因，並致原告受有損害
，原告請求被告返還該部分之不當得利438,480元（計算
式：900,000－461,520＝438,480），即屬有據。被告
辯稱其收受第一、二期之款項合計900,000元仍為有法律
上原因云云，顯非有據。
（三）次按解釋契約，須探求當事人立約時之真意，而探求契約
當事人之真意，應通觀契約全文，依誠信原則，從契約之
主要目的及經濟價值等作全盤之觀察，若契約文字，有辭
句模糊，或文意模稜兩可時，固不得拘泥於所用之辭句，
但解釋之際，並非必須捨辭句而他求，倘契約文字業已表
示當事人真意，無須別事探求者，即不能反捨契約文字更
為曲解（最高法院17年上字第1118號判例、86年度台上字
第3873號判決要旨參照）。原告雖主張被告有逾期情事，
而依系爭契約第13條第1至3款約定請求逾期違約金23,8
50元等語。惟觀諸系爭契約第7條第1項關於履約期限之
約定略以：1.工作計畫書：應於決標次日起15日曆天內函
送予原告審查。2.編輯大綱：應於決標次日起30日內提交
。3.期中審查：應於期初編輯會議紀錄函知次日起60日內
完成並提出文字初稿、總頁數1/2之影像編輯及美術編輯
，彩印並編輯裝訂成冊，供機關辦理期中審查會議。4.期
末審查：期中通過後60日內提交編排完稿樣書供機關辦理
期末審查會議。5.提交出版品及報告書:⑴出版品:期末
通過後15日內提交一校稿，經三校完成後，20日內提交出
版品書籍1,000冊，並依本局指定時間內，送達各指定地
點（見本院卷第10、11頁）。而本件被告均於前開所訂期
限提出工作計畫書、編輯大綱、期中報告書等情，此有此
有原告提出履約期限審查表在卷可參，且為兩造所不爭（
見本院卷第108至109頁、第124頁背面）。又依上開履
約期限審查表所示，被告已依上開履約期限之約定，於期
中報告書通過後60日內，即107年9月17日前提出期末報
告書，並無逾期情事。雖被告其後未能依原告發文所定期
限提出第二次及第三次期末報告修正書，然此並未違反系
爭契約第7條第1項所定之履約期限，僅係原告得依系爭
契約第16條第1項第12款所定：「廠商未依契約規定履約
，自接獲機關書面通知之次日起10日內或書面通知所載較
長期限內，仍未改善者，機關得以書面通知廠商終止契約
，或解除契約之部分或全部」，主張終止或解除契約而已
（見本院卷第17頁背面及第18頁），與系爭契約第13條第
1至3款所定遲延履約情形，係屬二事。是以，被告既已
於期中報告書通過後60日內，即107年9月17日前提出期
末報告書，即無逾期之情事，原告尚不得以被告未依限提
出期末報告第三次修正書請求逾期違約金。故原告此部分
請求，並非有據，應予駁回。
五、從而，原告依不當得利之法律關係，請求被告給付438,480
元及自起訴狀繕本送達翌日即109年3月4日起至清償日止
（見本院卷第90頁），按年息百分之5計算之利息，為有理
由，應予准許。逾此範圍之主張並無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及證據，經本
院審酌後，對判決結果不生影響，爰不一一論述。
七、本件判決原告勝訴部分係依民事訴訟法第427條第1項規定
適用簡易訴訟程序，所為被告敗訴判決，應適用民事訴訟法
第389條第1項第3款之規定，依職權宣告假執行。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。
中華民國109年10月7日
臺灣嘉義地方法院嘉義簡易庭
法官陳寶貴
以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本庭（嘉義市○○路
○○○○○號）提出上訴狀（均須按他造當事人之人數附繕本）。如
委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國109年10月7日
書記官江靜盈