裁判字號：臺灣橋頭地方法院111年訴字第950號民事判決
裁判日期：民國112年12月28日
裁判案由：確認股東會議決議無效等
臺灣橋頭地方法院民事判決111年度訴字第950號原告 黃天聰
黃秀珍 共同訴訟代理人 高進棖 律師被告鋐錡環保股份有限公司法定代理人 黃永源 訴訟代理人 劉嵐 律師上列當事人間請求確認股東會議決議無效等事件，本院於民國112年12月5日言詞辯論終結，判決如下：
主文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：㈠原告黃天聰、黃秀珍為被告鋐錡環保股份有限公司之股東，
被告公司於民國111年6月24日上午10時10分許召開股東常會（下稱系爭常會），作成「本公司固定資產出售案」、「減少資本彌補虧損案」及「修改章程案」（下合稱系爭3決議）。依公司法第185條第1項第2款、第277條第1項、第2項規定，系爭3決議應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。然依系爭常會決議減資前之000年0月間股東名冊所示，登記資本額為新臺幣（下同）41,360,000元、總股數為4,136,000股，而黃天聰、黃秀珍之持股分別為1,517,230股、47,000股，合計持股1,564,230股，占比約37.82％，惟原告並未親自或委託出席系爭常會，經扣除原告股份數額，系爭常會出席代表股數僅62.18％，則系爭常會議事錄記載出席代表股數計2,853,770股顯然有誤，是系爭常會所為系爭3決議因欠缺公司法所規定須有代表已發行股份總數之股權達一定額數之股東出席之要件而不成立，爰先位請求確認被告公司於系爭常會所為系爭3決議不成立。
㈡系爭常會因出席股東不足法定之額數，或出席股東之股份額
不足法定代表已發行股份額數之情形，其召集程序或其決議方法違反法令或章程，爰依公司法第189條規定，第一備位請求被告公司於系爭常會所為系爭3決議應予撤銷。
㈢關於「本公司固定資產出售案」決議部分，係被告公司協商
訴外人善本企業股份有限公司（下稱善本公司）收購所有廠房及機器設備（含生財器具），賣價依照財產目錄提列至111年5月31日止折舊後之餘額27,525,731元出售，然此決議未先行進行資產重估，更未依市價交易，顯然違反交易常規。又因系爭常會多數決之結果，致少數股東之自益權遭實質剝奪，且善本公司之董事即訴外人 陳玟萌 、監察人即訴外人黃永源，同時為被告公司之董事、董事長，均為利害關係人，其等所為之決議有違立基於誠信原則之股東平等原則，自該當公司法第191條規定之違反法令者無效之情形，爰第二備位請求確認被告公司於系爭常會所為「本公司固定資產出售案」之決議無效。
㈣綜上，依 前開 規定提起本件訴訟等語。爰先位聲明求為判決
：確認被告公司於系爭常會所為系爭3決議不成立。第一備位聲明求為判令：被告公司於系爭常會所為系爭3決議應予撤銷。第二備位聲明求為判決：確認被告公司於系爭常會所為「本公司固定資產出售案」之決議無效。
二、被告則以：原告所提出者係000年0月間之股東名冊，而非系爭常會召開時之股東名冊，被告公司於109年9月迄至111年6月24日系爭常會開會之日，股東變動過程詳如附表一所示，而原告於系爭常會當日股權總計1,282,230股，僅占已發行股份總數31％，未達三分之一（即33.34％）以上；再核當日出席股東（包括代理）計有黃永源、訴外人 侯明宏 、陳玟萌及信南貿易有限公司（下稱信南公司，當日由黃永源代理）等4名，股權數核計2,853,770股，占已發行股份總數69％，已超過發行股份總數三分之二（67％），是系爭常會已有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，系爭3決議業經出席股東表決權過半數同意決議，自屬合法。其次，「本公司固定資產出售案」並無違反交易規定或有剝奪少數股東權益行為，蓋該項決議乃多數股東決議，且該多數股東持有之股權總數多於原告，倘該項決議有損股東權益，多數股東受損情形焉能少於原告，是原告空言指摘上開「本公司固定資產出售案」決議有公司法第191條所稱違反法令或章程情形，亦非有據。綜上，本件原告之訴為無理由等語置辯。並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執事項㈠原告2人為被告公司之股東。
㈡被告公司前身係和緯企業股份有限公司，於98年間設立，資
本額20,000,000元，嗣於103年間更名為鋐錡環保股份有限公司，於103年3月21日增資為88,000,000元。再於109年1月18日減資53％後，資本額為41,360,000元。㈢被告公司於111年6月24日上午10時10分許召開系爭常會，作成系爭3決議。
㈣原證6（卷一第25頁）係被告公司於109年1月18日減資後之股
東名冊。原證1（審訴字卷第19頁）係被告公司於000年0月間之股東名冊。
㈤黃天聰於110年7月5日有轉讓被告公司股份94,000股予訴外人 黃煌佶 。
㈥黃天聰與 林合堆 於000年0月間有書立被證8同意書（審訴字卷
第111頁，下稱系爭同意書），其上載明：「一、本人黃天聰投資鋐錡環保股份有限公司，並持有貴公司發行之股票，本人所持有之股票係減資前所發行88,000,000之股票，其中400,000股、面額4,000,000元，同意轉讓由林合堆先生承受，減資後折算換股比率為1比0.47換算，雙方同意持向鋐錡環保股份有限公司辦理股份轉讓持股事宜，轉讓之股份同意自本人持有鋐錡環保股份有限公司『股份中銷除188,000股，面額1,880,000元』本人絕無異議。」等語，並經黃天聰於賣方欄簽名、用印，林合堆則於買方欄用印。
四、得心證之理由㈠按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。
所謂即受確認判決之法律上利益，係指法律關係之存在與否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而此危險得以對於被告之確認判決除去之者而言（最高法院52年台上字第1922號判決可參）。本件原告主張確認系爭常會所為系爭3決議不成立、「公司固定資產出售案」之決議無效等事，為被告所否認，則系爭3決議所生法律關係存否即屬不明確，影響股東權益甚鉅，原告主觀上認其在私法上之地位有受侵害之危險，而該不安之狀態，得以本判決除去之，依上說明，原告應有受確認判決之法律上利益，得提起本件確認之訴，合先敘明。
㈡原告先位聲明請求確認被告於系爭常會所為系爭3決議不成立
，有無理由？⒈按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，
民事訴訟法第277條定有明文。而民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求。次按公司讓與全部或主要部分之營業或財產，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。公司非經股東會決議，不得變更章程。前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，公司法第185條第1項第2款、第277條第1項、第2項分別規定甚明。查系爭常會所為系爭3決議，乃被告公司讓與主要部分之財產及修改章程，依公司法第185條第1項第2款、第277條第1項、第2項規定，系爭3決議應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
⒉原告主張其2人之持股分別為1,517,230股、47,000股，合計1
,564,230股，占比約37.82％云云，並提出被告公司000年0月間股東名冊、章程及經濟部商工登記公示資料查詢結果為憑（見審訴字卷第19至23頁、第27至34頁）；然為被告所否認，並以前詞置辯，且提出110年7月6日股東名冊、財政部高雄國稅局110年度證券交易稅一般代徵稅額繳款書、系爭同意書及系爭常會簽到簿等件為證（見審訴字卷第97至115頁）。而依兩造前開陳述，本件先位請求之爭點應為：黃天聰於110年7月5日有無移轉188,000股予林合堆。茲析述如下：
⑴信南公司分別於110年6月26日、同年7月5日向林合堆購買被
告公司股票，110年6月26日購買402,790股、價金為4,027,900元，110年7月5日購買188,000股、價金為1,880,000元，信南公司於110年7月5日向林合堆購買被告公司股票時，林合堆一開始提出之股票未見銀行簽證，信南公司為免將來股票真正有爭議，要求交付之股票（有價證券）需係經過銀行簽證，是林合堆另外再提出經銀行簽證之股票，該公司始敢購買，而第2次向林合堆購買股份時，因林合堆表示該次股份係其自黃天聰處所受讓，且被告公司又曾於發行股票後減資，信南公司為確保所購的股份無爭議，經與配合具會計專業之記帳士商議後，要求林合堆提出相關書面證明確認林合堆確實有自黃天聰處受讓股份，林合堆即交付其與黃天聰共同簽署之系爭同意書等情，有信南公司112年6月20日函及所附鋐錡環保（股份）轉讓契約書、價金支票、財政部高雄國稅局110年度證券交易稅一般代徵稅額繳款書、被告公司普通股股票、股票轉讓登記表、系爭同意書、112年10月16日函文及所附第1次交易之實體股票等件附卷可稽（見卷一第349至381頁、第459至479頁）。參以價金為4,027,900元部分係由林合堆親自在轉讓契約書及價金支票上簽收，價金為1,880,000元部分則由 洪慶豐 在轉讓契約書及價金支票上代為簽收（見卷一第351,至353頁、第357至359頁），可見林合堆於000年0月00日出售402,790股時是自行處理，另於000年0月0日出售188,000股時，則係委由洪慶豐代為處理。
⑵證人即被告公司記帳士 黃明生 於本院審理時具結證稱：我負
責被告公司於000年0月間以後有關公司減資、股東持股數等變更登記業務，關於股東股權變動，申辦變更登記應檢附之文件是股票、讓渡書（即轉讓契約書），讓渡書是制式的，我們交給當事人簽名、用印，轉讓契約書上會載明轉讓之股數及其金額；黃天聰股份的轉讓，除黃永源、黃煌佶、侯明宏外，包含林合堆也是我處理的， 林合堆賣 了2次；第1次林合堆來找我問是否可以跟他買股票，我說可以找其他股東跟他買，之後我找信南公司來跟林合堆買，林合堆是以1比1出售的，買好之後就辦理變更過戶；其後林合堆又問我說他還有股票可以賣，我說可以，林合堆之後拿了一批股票過來但是沒有鋼印的，我說沒有鋼印不能買賣，林合堆拿回去換有鋼印的過來，但有鋼印的上面是黃天聰的名字，我說這樣要有黃天聰背書，之後林合堆又拿回去再拿來後，就有黃天聰的背書，還有黃天聰的同意書，印象中上面有記載黃天聰同意將帳戶內股份銷除；林合堆後來是委託洪慶豐來跟我處理這些事情，因為林合堆說他住臺北，沒有辦法一直跑來跑去；原證6（卷一第25頁）即被告公司109年1月18日股東名簿是黃秀珍他們給我的，是他們記載的，上面記載被告公司在第1次減資後，林合堆當時的持股數為402,790股，也就是原來持股857,000股減資47％後為402,790股，這資料沒有錯，就是402,790股，後來林合堆將402,790股出售給信南公司，繳稅時間為110年7月6日；系爭同意書記載「黃天聰同意將減資前之持股，其中400,000股轉讓由林合堆承受，減資後折算比率為1比0.47換算，轉讓股份同意自黃天聰持股銷除188,000股」等語，因為林合堆股票第1次已經賣完了，所以當時林合堆已經不是公司股東，但他來問我說他還有股票，問我要不要再跟他買，我說我再找其他股東跟他買，這是林合堆第2次拿給我賣，當時林合堆拿來的股票是沒有鋼印的，他說要再回去換有鋼印的，林合堆換回來的股票上面記載的股東是黃天聰，我請他要叫黃天聰背書轉讓，然後再簽一份同意書，就是系爭同意書；同意書是我代擬的，讓他們拿回去簽名的，因為股票的名字是黃天聰，黃天聰要先賣給林合堆，林合堆才有權利賣給其他人，所以黃天聰在公司的股份要先銷除等於減少，是一增一減的意思；每次交易都會交付實體股票，我都有經手，我記得第1次應該是10張、第2次是4張，第2次林合堆賣4張就是400,000股，就是（減資後）188,000股，是以1：0.47換算，當時購買的價格是1,880,000元，如系爭同意書上所記載的；第1次交易與第2次交易沒有差很多天，第1次交易確實有交付實體股票，當時林合堆還是股東，第2次交易時林合堆拿來的股票是沒有鋼印的，其他情形就同上所述；股票證券交易稅是買方要代扣的，黃天聰與林合堆間之交易有無繳交證券交易稅，我們不會管，但要賣給信南公司的，我們一定會代扣證券交易稅；我經手信南公司購買被告公司股份事項，出賣人均有交付實體股票給信南公司，信南公司也會交付價金支票給出賣人；信南公司112年6月20日回函有附件1、2（卷一第349頁以下），附件1就是我前述林合堆第1次買賣，附件2是前述的第2次買賣，第2次是洪慶豐代理的沒錯，第2次買賣簽立的轉讓契約書就是卷一第357頁的契約書等語（見卷二第47至59頁）。
⑶證人即代理林合堆處理出售股權事宜之人洪慶豐則於本院審
理時結證稱：我與林合堆都是被告公司的股東，林合堆曾委託我處理過他持有的被告公司股票買賣事宜，林合堆拿股票給我，讓我拿去給黃明生記帳士，但林合堆拿給我的股票本來是沒有蓋鋼印的，拿去黃明生那裡後才發現，黃明生說股票沒有鋼印，就叫我們拿去換有鋼印的股票給他，後來林合堆打電話給黃天聰，黃天聰就拿有鋼印的來跟我換沒有鋼印的回去，之後我就把有鋼印的交給黃明生；系爭同意書是黃明生擬的，是他拿出來叫林合堆、黃天聰他們蓋的，印章都是林合堆、黃天聰自己蓋的，黃明生叫他們簽這張只是收據而已等語（見卷一第179至182頁）。
⑷證人林合堆於本院審理時具結證稱：我與黃天聰有簽立系爭
同意書，該同意書上記載「股份中銷除188,000股」就是減資後的股份，面額4,000,000元股票，因為換股比例是1比0.47，所以變成1,880,000元，當時將4張股票出售時，買受人給我的價金就是這筆1,880,000元，被證11轉讓契約書、被證12華南銀行支票就是我請洪慶豐拿去轉換後所拿到的1,880,000元等語（見卷一第171至179頁）。
⑸本院衡以證人黃明生、洪慶豐及林合堆前開證詞主要部分大
致相符，且與卷附信南公司回函內容亦屬一致，且其3人與兩造並無何親誼或恩怨糾紛，既經具結，實無甘冒偽證罪相繩之風險，而故為虛偽證述以迴護一造之必要，所述應堪採信。至於證人林合堆其餘語焉不詳、前後矛盾之證詞，本院考量其於110年6月26日、同年0月0日出售股權迄今已2年餘，衡以人之記憶常隨時間經過而逐漸淡忘，則其對於實際向黃天聰購買股權之時間、次數及前後出售股權之時間、次數、金額未能詳實證述，尚與常情無違，惟其前開對於系爭同意書為真正、確有請洪慶豐代簽股份轉讓同意書並簽收1,880,000元支票之證詞仍堪採信。
⑹綜觀上開證人證述及信南公司回函，可見證人林合堆確實曾2
次出售股份予信南公司，2次交易均有交付實體股票，第1次交付10張（即卷一第461至479頁，編號103-NF-0000000號至103-NF-0000000號、103-NF-0000000號至103-NF-0000000號，每張股票面額各為1,000,000元）、第2張交付4張（即卷一第365至379頁，編號103-NF-0000000號至103-NF-0000000號，每張股票面額各為1,000,000元），第2次於000年0月0日出售之188,000股，證人林合堆一開始係交付信南公司無鋼印之股票，經證人黃明生表示無鋼印之股票無法交易後，再提出有鋼印之股票，且該4張實體股票及股份轉讓登記表上均有「黃天聰」、「林合堆」之連續背書（見卷一第365至379頁），則信南公司自該股票轉讓登記表已有背書連續觀之而予以收受並交易，即屬適法。況黃天聰與林合堆另有簽立系爭同意書，載明前開同意自股份中銷除188,000股之意旨，足認林合堆第2次出售與信南公司之188,000股係受讓自黃天聰，黃天聰亦已於股份轉讓登記表上簽章，復出具系爭同意書以供林合堆順利出售該188,000股與信南公司，則於被告公司召開系爭常會時，信南公司所有股份即如附表一編號10所示之1,060,790股無誤，而黃天聰所有股份則應如附表一編號4所示之1,235,230股。故於被告公司召開系爭常會時，原告2人所有股份應為1,282,230股（計算式：47,000＋1,235,230＝1,282,230），僅占被告公司已發行股份總數4,136,000股之31％。原告主張其2人之合計持股為1,564,230股，占比約37.82％云云，即屬有誤。
⑺原告固主張黃天聰未出售188,000股予證人林合堆，復質疑林
合堆與信南公司間之188,000股權交易為不實在云云。然本件應由原告提出確實證據證明黃天聰仍持有可表彰1,517,230股之股票以證明其並未出售188,000股予證人林合堆，若原告不能為切當之證明，而依法院調查復不能得相當之憑信者，則無論被告能否舉出反證，及所舉反證是否可信均可不問。又股票為股權之表彰，原告僅需提出黃天聰目前手上所持有之全部股票即可證明其有無於000年0月0日出售188,000股予證人林合堆，而無須一再以迂迴之方式聲請調查證據，然其迄至本件言詞辯論終結前，均未能提出黃天聰實際上仍持有可表彰減資後1,517,230股之股票以為證明，復於本件審理時自承「（原告一再主張未出售該188,000股股權，可否提出仍持有該188,000股之證明？）變更登記之後，原告手上已經沒有股票，且股票被對方假扣押了」、「（原告有無辦法提出原證9股票正本？）原告當時已將正本交給證人林合堆，故無法提出…」等語（見卷一第170頁、第172頁），足見黃天聰已將表彰188,000股之股票正本交付給證人林合堆，其已未持有該股票正本，自無法享有該股票表彰之股東權益。故原告前開質疑，仍無從據為有利於原告之認定。
⑻至原告前開主張因股票已遭善本公司假扣押，故無法提出實
際上仍持有可表彰減資後1,517,230股之股票以為證明云云，然查，善本公司持本院110年度全事聲字第7號裁定對黃天聰之財產於10,300,000元之範圍內聲請執行假扣押，經本院以110年度司執全字第173號假扣押執行事件受理後，於110年9月16日查封如附表二所示被告公司股票16張，票面股數為1,614,000股（減資後所彰顯之股數僅758,580股），此經本院調取前開假扣押執行卷全卷核閱無誤，足認善本公司所查封者並非黃天聰現持有之全數股票，黃天聰自仍得整理其目前手上持有之實體股票後提出本院以資佐證，然其捨此而不為，再以證人所述細節無法勾稽而指摘證人所述不可採或質疑林合堆與信南公司間之188,000股權交易為不實在云云，難認已盡舉證之責。
⒊而於被告公司召開系爭常會時，當日出席者計有黃永源、侯
明宏、陳玟萌及信南公司，且系爭3決議業經全體出股東無異議照案通過等情，有系爭常會議事錄、簽到簿附卷可憑（見審訴字卷第25至26頁、第115頁）。再依前開已出席股東如附表一編號1、2、9、10所示股數計算，總計為2,853,770股（904,680＋747,300＋141,000＋1,060,790＝2,853,770），占被告公司已發行股份總數4,136,000股之69％，是系爭常會已有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意行之，應屬無誤。從而，原告先位聲明主張系爭常會未符合法定出席數，故請求確認系爭常會所為系爭3決不成立云云，為無理由。
㈢原告第一備位聲明主張被告於系爭常會所為系爭3決議，應予
撤銷，有無理由？⒈按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股
東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議，公司法第189條定有明文。又按股份有限公司係資合公司，股東會為股份有限公司之最高意思機關，股東會決議為股東本於多數決之集合意思表示而成立之法律行為，此透過一定額數股份之股東多數決之表決程序，以形成股份有限公司意思之機制，乃公司治理之表徵，並為股東平等原則之具體實踐，以避免公司為少數股份之股東所操控，侵害其他股東權益。故法律如規定決議須有代表已發行股份總數之股權達一定額數之股東出席時，此一定足額數股份之股東出席，即為該股東會決議之成立要件，欠缺此項要件，該股東會決議即屬不成立，並非單純之決議方法違法問題而已【最高法院103年度第11次民事庭會議決議㈡、103年度台上字第1516號判決可參】。
⒉原告主張：系爭常會因出席股東不足法定之額數，或出席股
東之股份額不足法定代表已發行股份額數之情形，其召集程序或其決議方法違反法令或章程，爰依公司法第189條規定，備位請求被告公司於系爭常會所為系爭3決議應予撤銷云云，然為被告所否認，並以前詞置辯。查股東會之決議，乃多數股東基於平行與協同之意思表示相互合致而成立之法律行為，如法律規定其決議必須有一定數額以上股份之股東出席，此一定數額以上股份之股東出席，為該法律行為成立之要件，揆諸前開說明，欠缺此項要件，股東會決議即屬不成立，尚非單純之決議方法違法問題。又系爭常會出席數及系爭3決議表決權數經核符合公司法第185條第1項第2款、第277條第1項、第2項等規定，業經本院認定如前，原告復未指出系爭常會召集程序或其決議方法有何其他違反法令或章程之情形，故其此部分主張，即非可採。
㈣原告第二備位聲明請求確認被告於系爭常會所為「公司固定
資產出售案」之決議無效，有無理由？⒈按股東會決議之內容，違反法令或章程者無效，公司法第191
條規定甚明。又權利之行使，不得違反公共利益，或以損害他人為主要目的。行使權利，履行義務，應依誠實及信用方法。民法第148條亦有明定。所謂誠實信用之原則，係在具體之權利義務關係，依正義公平方法，確定並實現權利內容，避免一方犧牲他方利益以圖利自己，應以各方當事人利益為衡量依據，並考慮權利義務之社會作用，於具體事實為妥善運用。倘經認定違反誠信原則時，其法律效果以不發生該違反者所期待者為原則。而本於股東平等原則，股份有限公司就各股東基於股東地位對公司享有權利及負擔義務，應予平等待遇。此原則係基於衡平理念而建立，藉以保護一般股東，使其免受股東會多數決濫用之害，為股份有限公司重要原則之一。倘因股東會多數決之結果，致少數股東之自益權遭實質剝奪，大股東因而享有不符比例之利益，而可認為有恣意之差別對待時，即屬有違立基於誠信原則之股東平等原則，該多數決之決議內容，自該當於公司法191條規定之「違反法令者無效」之情形（最高法院108年度台上字第1836號判決可參）。
⒉原告主張：因系爭常會藉由多數決之結果，以不合理或低於
市價行情處分被告公司固定資產或設備，其決議內容該當於公司法第191條規定之「違反法令者無效」之情形而應予撤銷云云。然為被告所否認，除辯以上情外，並稱：被告公司前身係和緯企業股份有限公司，由原告所設立經營，主要係經營電子電器及資訊物之廢棄物處理事業，持有政府特許之執照，嗣於102年黃天聰經營期間因涉及刑事案件，故於104年2月3日遭高雄市政府環保局衛字第10431133600號函註銷公司特許「廢電子電器及廢資訊物品類」核准登記，自此，被告公司無法經營電子電器及資訊物品之廢棄物處理本業，收入就此銳減，於109年12月前原告2人經營期間（現任負責人係109年12月底才接手），即僅餘租金收入（因無法自己處理電子電器及資訊物品之廢棄物，故將廠房及處理之機器設備出租給善本公司）或少量出售廢棄物給其他有執照公司（如善本公司）處理之業務，亦即被告公司於遭註銷前開品項廢棄物處理資格後，現實上幾乎處於半停業狀況。原告因而另成立善本公司以再行申請特許證照處理，故於原告經營善本公司、被告公司期間，即係由被告公司將原有之廠房機器設備出租給善本公司，收取租金。又被告公司自104年起即未再經營電子電器及資訊物之廢棄物處理事業，是初始為處理電子電器及資訊物之廢棄物所建設之廠房及購買之機具設備，對被告公司事業而言已非不可或缺之生財器具，僅剩下出租收取租金用途，雖仍有殘值，惟取得年限皆已10年餘，折舊費用連年累積，所剩殘值已屬有限，且維修費用越來越高，每年高達100多萬元，考量該機器設備尚有殘值，且善本公司可能會有意願購買（按該等廠房機器設備業已老舊，因善本公司有在使用，是目前僅善本公司可能會有購買意願；且越晚出售，機器越老舊，殘值越少，維修成本越高，越難售出），故於系爭常東會提出出售公司固定資產之議案，蓋越早出售，價值越高，被告公司尚可有資金進行轉型運用，或如擬解散，解後清算後股東的損失也可以減到最低。而有關固定資產出售價格，因考量廠房機器設備已屬老舊，於111年5月31日經折舊後價格為27,525,731元，再考量越晚出售價格越低，以及目前唯一可能之買家僅有善本公司，被告公司董事會就價格部分始提出建議以財產目錄折舊後的價格出售善本公司等語，且提出被告公司登記查詢表、110年損益及稅額計算表、資產負債表、111年股東會營業報告書、系爭常會所提出之111年5月31日財產目錄、善本公司110年7月5日、111年3月31日及111年4月1日股東名冊等件為證（見卷一第137至165頁）。
⒊經查，被告公司因長期未有處理廢棄物之收入，固定收入僅
有出租廠房及機器設備租賃收入300,371元，而支出部分則有土地租賃支出912,000元、稅捐220,663元、利息473,342元及其他費用340,912元等，每年支出係大於收入，再加計機器設備折舊5,676,776元，累積至110年12月31日公司虧損已達12,579,099元，此有被告公司110年度損益及稅額計算表、資產負債表及111年6月24日營業報告書可參（見卷一第147至151頁），被告所辯上情，尚非子虛。又有關固定實產出售價格，於111年5月31日經折舊後價格為27,525,731元乙節，亦有被告提出之111年5月31日財產目錄可憑（見卷一第153至159頁）。而原告迄至本件言詞辯論終結前，均未具體指明前開廠房機器設備價格有何不合理或低於市價行情之情事，亦未聲請鑑定該廠房機器設備合理價格為何，則其空言主張被告公司以不合理或低於市價行情處分被告公司固定資產或設備，難認可採。
⒋原告固主張：系爭常會多數決之結果，致少數股東之自益權
遭實質剝奪，且善本公司之董事陳玟萌、監察人黃永源同時為被告公司之董事、董事長，均為利害關係人，其等所為之決議即屬有違立基於誠信原則之股東平等原則，該多數決之決議內容，自該當於公司法第191條規定之「違反法令者無效」之情形云云。然原告迄未具體指明系爭常會所為「固定資產出售案」有何違反交易規或剝奪少數股東權益行為，且該項決議乃多數股東決議，該多數股東持有之股權總數多於原告，倘該決定有損股東權益，多數股東受損之情形當較原告嚴重，故原告空言指摘系爭常會所為「固定資產出售案」違反交易規或剝奪少數股東權益，難認可採。
五、綜上所述，系爭常會出席數及系爭3決議表決權數均合於法律規定，且原告未能舉證證明系爭常會之召集程序或其決議方法有何違反法令或章程而應予撤銷之情事，或系爭常會所為「公司固定資產出售案」之決議有何違反法令或章程而無效之情事，則原告先位聲明請求確認被告於系爭常會所為系爭3決議不成立、第一備位聲明主張被告於系爭常會所為系爭3決議應予撤銷、第二備位聲明請求確認被告於系爭常會所為「公司固定資產出售案」之決議無效，均無理由，不應准許。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經核與判決結果均無影響，爰不一一論列，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中華民國112年12月28日
民事第一庭法官饒佩妮正本係照原本作成。如不服本判決，應於判決送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由（須按他造人數附繕本）；如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。中華民國112年12月28日
書記官史萱萱附表一：被告公司股權變動過程編號股東股數（109年9月）變動說明股數（111年6月）證據出處1黃永源904,680股無904,680股2侯明宏747,300股無747,300股3黃秀珍47,000股無47,000股4黃天聰1,517,230股110年7月5日 黃天移 轉94,000股予黃煌佶；移轉188,000股予林合堆。黃煌佶、林合堆同日再將自黃天聰處所取得之股權全數移轉予信南公司。1,235,230股審訴字卷第107至113頁5 陳啟明 235,000股110年6月26日將股權全數轉讓予信南公司。無審訴字卷第101頁6林合堆402,790股110年6月26日將股權全數轉讓予信南公司。無審訴字卷第103頁7 洪孟玉 141,000股110年6月26日將股權全數轉讓予信南公司。無審訴字卷第105頁8 李克超 141,000股110年3月23日將股權全數轉讓予陳玟萌。無審訴字卷第99頁9陳玟萌無李克超於110年3月23日將股權轉讓予陳玟萌141,000股審訴字卷第99頁10信南貿易有限公司（下稱信南公司）無⒈陳啟明於110年6月26日將股權235,000股轉讓予信南公司。⒉林合堆於110年6月26日將股權402,790股轉讓予信南公司。⒊洪孟玉於110年6月26日將股權141,000股轉讓予信南公司。⒋黃煌佶於110年7月5日將股權94,000股轉讓予信南公司。⒌林合堆於110年7月5日將股權188,000股轉讓予信南公司。1,060,790股⒈審訴字卷第101頁⒉審訴字卷第103頁⒊審訴字卷第105頁⒋審訴字卷第109頁⒌審訴字卷第113頁合計4,136,000股4,136,000股附表二：項次查封物品名稱數量股票編號1鋐錡環保股份有限公司股票（面額：新臺幣100萬元整）16張103-NF-23至24號103-NF-26號103-NF-28號103-NF-46至57號2鋐錡環保股份有限公司股票（面額：新臺幣10萬元整）1張103-NE-1號3鋐錡環保股份有限公司股票（面額：新臺幣1萬元整）4張103-ND-6至9號