裁判字號：臺灣新竹地方法院90年勞訴字第20號民事判決
裁判日期：民國90年12月21日
裁判案由：履行契約等
臺灣新竹地方法院民事判決九十年度勞訴字第二十號
原告臺灣積體電路製
股份有限公司法定代理人甲○○被告乙○○右當事人間請求履行契約等事件，本院判決如左：
主文被告應就如附表一本件請求股票欄所示之股票為轉讓背書及交付予原告指定之人。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、程序方面：被告未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法第三百八十六條所列各款情形，爰依原告聲請，由其一造辯論而為判決。
二、原告主張：
（一）按被告前係世大積體電路股份有限公司（以下簡稱「世大公司」）之員工，而世大公司已於民國八十九年六月間，經與原告台灣積體電路製造股份有限公司（以下簡稱「台積電公司」）合併而消滅，是世大公司與被告間之相關法律關係依法係由原告台積電公司概括承受，合先敘明。
（二）世大公司前為激勵員工使員工願意長期留任並謀員工長期利益與公司事業發展相結合，於該公司先前辦理歷次現金增資時，均以較低於市價價格之優惠條件供員工認購世大公司現金增資而發行之股票。由於被告斯時係任世大公司之主管職務人員，世大公司為鼓勵其久任，且基於其任職至少三年之承諾，乃提供其認購因增資而發行之股票（以下簡稱「增資股票」）。被告為認購該等股票，則簽有「員工認股協議書」及其附件「委託保管同意書」、「附件一：認購條件」，承諾以應至少任職三年為認購條件，並同意就其所認購之股票無條件且不可撤回地授權世大公司或其指定之第三人管理與保管；又如被告任職未滿三年自動離職者，被告僅可依其任職時間每滿一年（未滿一年者不予計算）按三分之一之比例領取其依上開協議書所取得而交付世大公司或世大公司指定之第三人保管之股票，並同意其餘股票應按原發行價格售與世大公司董事會指定之特定人，因此所生之一切有關稅捐由被告負擔。另被告依有關技術股之約定，另行取得之技術股，而就該等技術股係基於被告承諾任職至少三年，並保證任職期間內恪遵職守、努力貢獻世大公司經營晶圓製造事業所需之專門技術，而由世大公司以個案處理方式，使其無庸另行出資而取得該等技術股，是被告乃同意如任職未滿三年自動離職者，其無權取得任何該等技術股。又該等現金增資所認購股票及技術股股票，因前述世大公司經原告台積電公司合併，是業已經依法轉換為原告台積電公司股票，其換股比例為台積電一股換世大二股。嗣原告台積電公司於合併世大公司後，為鼓勵原世大員工繼續久任，乃於八十九年二月十七日公告一優惠方案，將前開取得股票條件放寬，同意於八十九年十二月三十一日仍在職之員工將依各原世大公司員工於世大公司及原告台積電公司任職之總日數，就增資股票部分，依佔三年之比重比例發放並加發總認購股數之百分之十五；而就技術股部分，則先行依佔三年之比重比例發放部份之技術股，其餘之技術股則仍適用原約定，亦即須待任職滿三年後，始得領回，如未滿三年者，則無權取得。詎被告未能體察世大公司及原告台積電公司對被告等員工提供認購增資股票及提供技術股乃至嗣放寬取得股票條件之本旨係鼓勵久任並貢獻心力，且該等增資股票以低於市價而提供認購及無償給予技術股係本諸被告承諾至少任職三年等情，竟違反其所為任職至少三年之承諾，於任職未滿三年之時（被告係於八十七年七月十三日到職），而於九十年二月八日提前自行離職，不惟未能久任並貢獻心力於原告台積電公司之營運，嗣更旋即轉至原告台積電公司之競爭對手設於中國大陸上海之中芯國際集成電路制造（上海）有限公司任職，從事競業行為。被告受有上開認購增資股票及無償取得技術股之優渥利益及至嗣又受有放寬取得條件之額外利益，不思久任並貢獻心力於原告台積電公司之營運，反而違反上開協議書、同意書之承諾，旋即轉任競爭公司，從事競業，有損於原告台積電公司之利益，其所為顯有背於誠信，於法不合，依上開約定，被告並無任何權利保有如附表一本件請求股票欄所示股票之股權，而應依世大積體電路股份有限公司員工認股協議書所列附件一：認購條件第四條第(一)項及第(二)項之約定將該等股權（票）轉讓與原告台積電公司董事會指定之特定人。另由於原告業以九十年七月二日為配股基準日，依各股東所登記之股數，計算股票股利之分配，是就上開應轉讓之股票，依法亦將獲發放如附表一所示之股票股利，該等股票因作業程序之需要，業暫登記為被告所有，惟因被告並無權取得、保有，爰一併請求之。
（三）被告依上開協議書、同意書等之約定，應將上開股票轉讓與世大公司董事會指定之特定人，原告台積電公司既係概括承受世大公司權利義務之人，關於增資股票，自有權依世大積體電路股份有限公司員工認股協議書所列附件一：認購條件第四條第(一)項及第(二)項之約定，指定應受轉讓之人，請求被告轉讓之。又原告訴之聲明中有關請求被告將股票轉讓予原告指定之人乙節，實不致使本件訴之聲明陷於不特定，蓋原告本得於聲請強制執行之際予以指定即可，此亦可避免日後原告擬變更所指定之人時產生判決無法執行之困難。原告台積電公司前已指定特定人為受轉讓之人並通知被告依約辦理轉讓之手續，惟因不明之原因，被告並未收受。
（四）原告公司係依每一千股發放四百股股票作為股票股利，請求原告轉讓之股票數量計算式如后：
１、認購股票七千股：
（１）被告原認購世大公司股票五十五萬五千股應換算為二十七萬七千五百股原告公司股票（二股世大公司股票換一股原告公司股票）
（２）原告得請求之股數：依照世大員工股票發放事宜所公告之優惠方案，員工得依任職至八十九年十二月三十一日之在職總日數佔三年之比重取得股票，並加發總認股數之百分之十五，其餘股票則按照原認股協議之約定發放，是原告得請求之股數計算如下：
八十七年七月十三日至八十九年十二月三十一日共九百零二天（任職總日數
）902天/1095天（365天×3年）=0.824（任職日數佔三年之比例）
0.824+0.15=0.974（被告可取得認購股股數比例）277,500股×0.974=270,285股，以更利於被告之270,500股計（被告可取得並已領回之股數）277,500股-270,500股=7,000股（原告可請求之股數）
２、技術股股票一萬二千股：
（１）被告原認購世大公司股票十四萬股應換算為七萬股原告公司股票（即二股世大公司股票換一股原告公司股票）。
（２）原告得請求之股數依照世大員工股票發放事宜所公告之優惠方案，員工得依任職至八十九年十二月三十一日之在職總日數佔三年之比重取得股票，其餘股票則按原認股協議須任職滿三年始得取回。是原告得請求之股數計算如下：
70,000股×0.824=57,680股，以更利於被告之58,000股計（被告所可取得並已領回之之股數）70,000股-58,000股=12,000股（原告可請求之股數）
（３）股利股票七千六百股：前開原告可請求之普通股股數：（認購股）7,000股＋（技術股）12,000股=19,000股可得分配之股利：19,000股×400/1,000(即每仟股無償配發四百股)=7,600股（配股比例係依原告九十年度股東常會決議所定）等語。
並聲明如主文第一項所示。
三、被告未於言詞辯論詞日到庭，亦未提出書狀作任何聲明或陳述。
四、得心證之理由：原告主張之前開事實，業據其提出世大積體電路股份有限公司員工認股協議書、委託保管同意書及附件一認購條件、同意書（八十八年第一次現金增資員工認股）、同意書（八十八年第二次現金增資員工認股）、世大員工股票發放事宜、世大員工股票發放舉例、世大積體電路股份有限公司員工聘僱合約書、新竹郵局第四九九號存證信函（以上均為影本）、臺灣積體電路製造股份有限公司九十年股東常會會議記錄等件為證，被告未於言詞辯論期日到場，亦未提出書狀作何有利於己之聲明或陳述，自堪信原告之主張為真實。從而原告依據世大積體電路股份有限公司員工認股協議書、委託保管同意書及附件一認購條件、同意書（八十八年第一次現金增資員工認股）、同意書（八十八年第二次現金增資員工認股）、世大員工股票發放事宜請求如主文第一項所示，即有理由，應予准許。
五、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第七十八條。中華民國九十年十二月二十一日
臺灣新竹地方法院民事第一庭~B法官張宏節右為正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後廿日內向本院提出上訴狀。
~B法院書記官林美足中華民國九十年十二月二十一日