裁判字號:臺灣士林地方法院102年訴字第551號民事判決
裁判日期:民國102年11月15日
裁判案由:損害賠償
臺灣士林地方法院民事判決102年度訴字第551號原告廣穎電通股份有限公司法定代理人 陳慧民 訴訟代理人 蔡銘書 律師
陳韻任 律師被告茵普利科技股份有限公司法定代理人 施碧芬 訴訟代理人 賴安國 律師複代理人 蔡明宏 律師上列當事人間損害賠償事件,本院於民國102年10月30日言詞辯論終結,判決如下:
主文被告應給付原告新台幣陸拾萬伍仟零伍拾伍元,及自民國一0二年一月二十四日起至清償日止,按年息百分之五計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用十分之九由被告負擔,餘由原告負擔。
本判決第一項於原告以新台幣貳拾萬伍仟元供擔保後,得假執行;但於被告以新台幣陸拾萬伍仟零伍拾伍元供擔保後,得免為假執行。
原告其餘假執行聲請駁回。
事實及理由
一、原告起訴主張:
(一)原告於民國98年7月23日起陸續向被告採購SecureDigitalCard(下稱SD記憶卡),並就同規格之記憶卡陸續進行13次交易,簽訂13筆採購單(下稱系爭採購單),交易金額總計為美金34萬4855元(不含稅),原告於系爭採購單上註記應提供原廠卡或要求為「W/3C&CPRM」(即被告所交付之SD記憶卡必須取得SD-3C,LLC相關智慧財產權授權,且具有CPRM智權保護機制並獲4CEntityLLC公司之授權),並於上開13筆採購單中第1至7筆交易註明「ORI」及「....非原廠原封包裝等致遭受之損失,應由賣方負責。」;另第8至13筆交易之採購單有特殊註記載「賣方須保證所交付之產品符合國際環保法令並無侵害或損害他人之智慧財產權或其他權利,如有違反前述保證,賣方同意無條件承受買方因此所生的任何責任並負擔買方、買方負責人及相關經手人所受的損害賠償及所失利益、律師費、訴訟費用等費用。」(下稱擔保條款),系爭採購單均經被告簽回訂單以示同意,兩造就此約定意思表示已合致,被告應對系爭產品負權利瑕疵擔保責任。
(二)SD記憶卡為一記憶儲存裝置,包括SD、SDHC、SDXC三種規格,應用於電子設備裝置之記憶儲存之用。SD記憶卡係於
98年8月由PanasonicCorporation(下稱松下電子公司)、SanDiskCorporation(下稱SanDisk)與ToshibaCorporation(下稱東芝公司)共同達成開發協議,為下一世代之半導體儲存裝置制定新的產業標準規格,渠等並成立一家專利公司即SD-3C,LLC(下稱SD-3C,LLC公司),從事生產或銷售SD記憶卡所需之專利、商標與著作權之授權,復於99年1月成立SDAssociation(下稱SD協會),致力於制訂SD記憶卡規格,使SD規格成為產業標準,被全球400多個品牌遵循SD規格產製8000種消費性電子產品,廣泛應用於多種電子產品。故只要係利用SD規格生產記憶卡或內建SD規格之產品,均須分向SD協會及SD-3C,LLC公司取得各項授權,此為,SD記憶卡或SD主機裝置之生產或銷售者為業界所熟知。
(三)原告向被告採購SD記憶卡後,於101年間遭SD-3C,LLC公司稽查,並表示被告非SD-3C,LLC公司之合法授權廠商,除非被告能提出文件證明出售予原告之SD記憶卡出自於合法授權廠商所製造生產者,否則將以侵害SD-3C,LLC公司之智慧財產權,向原告請求給付權利金,原告遂於101年
9月11日以電子郵件、MSN催促被告提供證明其所銷售之SD記憶卡為合法授權產品之文件,被告均未置理,俟SD-3C,LLC公司判定原告向被告採購而後銷售第三人之SD記憶卡均非合法授權製造、銷售之產品,向原告請求給付包括以原告銷售第三人之銷售價格計算6%之權利金,並加計應付權利金當月起算每月5%之遲延罰款。
(四)依系爭採購單上之註記,被告需擔保所交付之SD記憶卡無侵害他人專利權、著作權、商標及其他智慧財產權等權利,並擔保若原告因此受有損害,由被告負損害賠償責任,又依民法第349條、第353條、第226條第1項、第227條第1項規定,被告明知基於出賣人地位,應擔保出售之系爭產品,無侵害他人智慧財產權,因被告未盡協力義務,未能提出相關文件證明系爭產品係已繳納應付權利金或購自合法授權廠商之產品,致SD-3C,LLC公司判定被告銷售予原告之產品係未經合法授權,而使原告遭裁罰,原告自得以所受損害,向被告請求賠償。
(五)被告雖辯稱其已提供原廠原封包裝之產品,然兩造之系爭採購單上均有註明original或ori,係表明要原廠產品,而「原廠」即指出賣人須支付權利金,並非僅包裝看起來像原廠,又兩造間之交易係屬SD記憶卡成卡交易,SD記憶卡內部結構包括控制器(Controller,包含卡控制器及記憶體控制器)、快閃記憶體二部分,卡控制器包含卡與應用產品端之介面傳輸協定機制、編碼機制及版權保護機制,記憶體控制器主要是負責將卡控制器指令轉換成對記憶體存取之功能,可依據不同記憶體結構技術進行搭配設計,快閃記憶體於目前小型記憶卡資料儲存方面,可分為
AND及NANDFlash技術兩種,不同記憶卡組成之控制器晶片及快閃記憶體晶片可能來自不同製造廠商(控制器製造商例如Sandisk、Panasonic、Toshiba、群聯、Samsung;記憶體製造商例如:Micron、Intel、Samsung、Toshiba)可能有不同技術或功能規格(如傳輸速度或容量)、版本,因此原告不知道被告交付SD記憶卡中之控制器與記憶體之廠牌、版本,亦無從取得相對應之治具與軟體,無法讀取獲悉SD記憶卡之製造資訊,故無從檢驗判斷被告交付之產品是否為原廠製造,故不得以原告收受系爭產品,即認被告已依約履行給付原廠卡之義務。其次,廠商欲生產製造SD規格產品均應加入SD協會成為會員以取得授權,而經核法授權生產製造之廠商,將被SD-3C,LLC公司列為授權廠商名單而公布於網站上,獲合法授權之控制器晶片製造商於生產製造時,會於內燒製MID(ManufactureID)與OID(OEM/ApplicationID)合法授權會員公司碼,以供日後辨識之用,MID與OID公司碼係由SD-3C,LLC公司提供,此MID與OID公司碼無法利用市面的機器進行判讀,必須由SD卡授權生產廠商特製專用於該廠商SD卡之治具並搭配相符之軟體,方能讀取此MID、OID公司碼及相關該SD卡之Flash及Controller等資料,以特殊硬體治具讀取前開資料,在SD卡生產製造商泛稱為「開卡」。且播告並未告知相關製造資訊,亦未提供相對應治具及軟體,原告於收取產品時,僅可能測試產品速度、容量等功能,不可能「開卡」讀取確認SD記憶卡是否卻為原廠產品。
(六)被告未能提出已付權利金之證明,亦未於原告受稽查時,經原告通知、催告提出合法來源證明文件協助稽查,亦未盡兩造間買賣契約附隨之協力義務,其應負權利瑕疵擔保責任及不完全給付債務不履行責任,又被告提出之附件3並非SD-3C,LLC公司會員名單,而係SD協會會員名單,SD協會會員資格並不賦予使用SD商標、必要專利或其他技術之權利,又依權利耗盡原則,若SD記憶卡之製造商、販賣者以向SD-3C,LLC公司繳納過6%權利金,其後手因智慧財產權利人之權利耗盡,無須再繳納權利金,但因被告未能即時證明且迄未證明,交付之SD記憶卡係向經SD-3C,
LLC公司授權之廠商所購買,以致原告無法主張權利耗盡原則,而遭SD-3C,LLC公司請求權利金,另SD記憶卡偽造標籤或包裝情形甚為嚴重,無法單以包裝即可知悉是否為原廠產品,另被告所提附件4乃蘋果公司關於在一個介面中整合USB介面與SD卡插槽之專利申請案件,與SD記憶卡之智慧財產權無關,另原告於採購時業已要求需交付原廠卡,於受檢核時,立即通知被告協助提供文件,原告並無與有過失。為此,爰依系爭採購單之約定及民法第349條、第353條、第226條第1項、第227條第1項規定,請求以原告向被告採購價格乘以6%權利金之金額為賠償金額(計算式:13筆採購單總計美金34萬4855元×6%=美金2萬691.3元)。
(七)聲明:
1.被告應給付原告新台幣(下同)67萬3886元及自支付命令送達翌日起至清償日止,按年息5%計算之利息。
2.原告願供擔保,請准宣告假執行。
二、被告則以下列情詞置辯:
(一)原告所提第11及12張採購單有特殊註記條款,並非真正。兩造並未約定被告有交付SD記憶卡已繳納權利金或購自合法授權廠商之證明文件之義務,原告請求權基礎不存在。系爭採購單中加註「W/3C&CPRM」之部分係指擔保產品係出自原廠或原廠授權廠商所製造的,若無加註,則依約定是要交付原廠原封包裝之產品,以確定經原廠授權,故兩造係約定以「原廠原封包裝」作為交付驗收方式,而被告交付之產品包裝方式有原廠料號,且標籤亦有標示Toshiba、Samsung、SanDisk等公司之商標,其下之條碼經特殊儀器掃瞄亦可驗證產品出自原廠,兩造約定以原廠原封包裝來判別產品是否為真品,被告交付之產品均依約定屬原廠原封之SD記憶卡,業盡交付義務,且被告交付予原告之產品均經原告驗收後收受,被告並無債務不履行之情事。
(二)系爭採購單在98年成立,被告亦已於98年間交付系爭產品,產品已過保固期限,主給付義務亦已罹於時效。且原告迄未提出主張權利瑕疵之證據,亦未提出與SD-3C,LLC公司間之合約及關於本件相關產品判定應如何繳交罰款及查核之文件,其未盡舉證責任,提起本件訴訟為無理由等語,並聲明:1.原告之訴駁回。2.如受不利益判決,願供擔保請准宣告免為假執行。
三、法官協同兩造整理本件不爭執、爭執事項如下(見本院卷第
193頁背面):
甲、兩造不爭執之事項:
(一)兩造間先後於98年7月23日、98年9月22日、98年9月25日、98年9月30日、99年7月23日、99年8月5日、100年2月24日、100年4月20日、100年9月10日、100年
9月30日、100年10月27日、100年11月15日進行13次交易,採購單據等詳如被證1(本院卷第120至132頁)。
(二)前開13次交易買賣標的均係SD規格之記憶卡,交易金額(不含稅)為美金34萬4855元。
(三)其中第1至7筆交易之採購單均註明「ORI」及「....非原廠原封包裝等致遭受之損失,應由賣方負責。」,第8至13筆交易之採購單特殊註記載有「賣方需保證所交付之產品符合國際環保法令並且無侵害或損害他人之智慧財產權或其他權利,如有違反前述保證,賣方同意無條件承擔買方因此所生的任何責任....」等語。
(四)兩造交易時並未約定應交付原告檢測記憶卡是否為SD-3C,
LLC授權廠商所生產、銷售之軟體及治具,被告亦未交付前開軟體及治具。
(五)廠商為生產、銷售(不包含權利耗盡部分)SD規格記憶卡(內含有所需之專利、商標及著作權)均需取得「SD-3C,
LLC」之授權。
(六)原告於101年9月間起多次通知被告提供經授權之證明文件。
乙、本件爭點:原告依系爭採購單之約定、民法第349條、第35
3條、第226條第1項、第227條第1項規定,請求被告給付新台幣67萬3886元是否有理由?
四、本院之判斷
(一)原告主張其向被告採購13次SD記憶卡(詳如附表所示),交貨後,101年9月間SD-3C,LLC公司向原告進行SD卡稽查作業,告知被告並非合法授權廠商,多次向被告請求協助提供相關證明文件,未獲提供,原告遭SD-3C,LLC公司依原告出售SD卡價格按6%計算應付權利金暨並加計應付權利金當月起算每月5%遲延給付權利金之利息一情,業據其提出採購單、101年10月9日通知函、101年12月26日請款單、電子郵件、SD-3C,LLC公司之電子郵件、原告支付權利金之交易憑證及SD-3C,LLC公司出具之INVOICE、國立中央大學碩士論文、工研院電子報等有關權利金按銷售金額6%計算之資料(本院卷第22至23、63至75、86至89、148至151、105、110、226至至233頁)為證,經斟酌被告對於原告採購之標的為SD規格之記憶卡,廠商為生產、銷售(不包含權利耗盡部分)SD規格記憶卡(內含有所需之專利、商標及著作權)均需取得SD-3C,LLC公司之授權一節並不爭執,衡情,若非原告向被告採購之SD記憶卡遭SD-3C,LLC公司查核,實無庸於101年9月間多次向被告詢問可否提供授權證明文件或上游廠商資料,且被告除未協助提供證明文件外,亦未提供可供檢測記憶卡是否為SD-3C,LLC授權廠商所生產、銷售之軟體及治具,是以,原告當無從證明向被告採購之SD記憶卡係有經SD-3C,LLC公司授權,因此遭SD-3C,LLC公司按銷售金額6%收取權利金,故原告此部分主張,洵屬可信。
(二)按原告對於自己主張之事實已盡證明之責後,被告對其主張,如抗辯其不實並提出反對之主張者,則被告對其反對之主張,亦應負證明之責,此為舉證責任分擔之原則。又各當事人就其所主張有利於己之事實,均應負舉證之責,故一方已有適當之證明者,相對人欲否認其主張,即不得不更舉反證(最高法院99年度台上字第483號判決要旨參照)。經查:
1.被告否認出售原告之SD記憶卡未遭SD-3C,LLC公司收取權利金一節,並未提出任何反證供本院查核,已難遽採。又被告抗辯其出售原告SD記憶卡之上游廠商名單(詳如附件
2,本院卷第183頁)均係SD-3C,LLC公司之會員,並提出附件3為憑(本院卷第184至191頁),然附件3之會員名單係SD協會之會員名單,此由前開附件右上角顯示之
SDAssociation即明,SD協會與SD-3C,LLC公司是不同組織,成為SD協會會員後,尚須向SD-3C,LLC公司取得授權,方得使用SD商標、必要專利或其他技術權利,此有SD協會網頁使用與授權之介紹及附件3之SD協會網頁即載有「NOTE:MembershipwiththeSDCardAssociationdoes
notconferrightstousetheSDlogos,essentialpatentsorothertechnology.Theserightsareonlygrantedthroughappropriatelicenseagreements,suchas,butnotlimtedtotheCLAorHALA」,其中
CLA即指SD-3C,LLC公司之記憶卡授權同意書(詳本院卷第81至85、184頁),可徵縱被告交付原告之SD記憶卡係向附件2所列廠商所購買,但無從證明附件2廠商係取得SD-3C,LLC公司授權之製造或銷售廠商,故被告此部分抗辯尚無可取。
2.被告復抗辯與原告僅約定交付「原廠」SD記憶卡一節,然對照系爭採購單,其中第8至13筆之採購單特殊註記均載有「賣方需保證所交付之產品符合國際環保法令並且無侵害或損害他人之智慧財產權或其他權利,如有違反前述保證,賣方同意無條件承擔買方因此所生的任何責任....」等語,可徵兩造約定被告出售交付原告之SD記憶卡,需保證未侵害或損害他人智慧財產權甚明;又第1至7筆交易之採購單固僅載明「ORI」及「....非原廠原封包裝等致遭受之損失,應由賣方負責。」等語,然觀諸第1至7筆採購單之交易標的均係Samsung、Toshiba或SanDisk出廠之SD記憶卡,而SD-3C,LLC公司即係Toshiba、SanDisk與Panasonic公司共同成立者,有SD-3C,LLC公司介紹在卷可佐(本院卷第83頁),換言之,兩造約定之「原廠」,當係指經Samsung、Toshiba或SanDisk等SD-3C,LLC公司授權廠商合法授權製造、銷售之產品,方屬「原廠」之產品至明。
3.被告雖抗辯交付之產品時,包裝均原廠料號,標籤亦有標示Toshiba、Samsung、SanDisk等公司之商標,其下條碼經特殊儀器掃瞄亦可驗證產品出自原廠云云,並提出樣品包裝照片為據(本院卷第139至140頁),原告雖未否認交付產品包裝有前開公司商標、標籤、條碼等外觀,但如被告所辯,前開條碼必須經特殊儀器掃瞄方可驗證,然被告並未舉證是否有提供或原告自有掃瞄查核之儀器以資查核,又前開公司商標、標籤,是否為真正或仿冒,亦非單憑外觀可資判別,參酌被告提出進口報單、INVOICE等資料(詳見彌封袋),被告係大量進口後,少量分批出售原告,是否係原封原包裝交付,或係重新包裝交付,則該等包裝上之商標、標籤係進口時上游廠商已黏貼,或者被告進口後重新包裝黏貼,亦無可證明,佐以原告提出知名大廠商標遭套印仿冒之相關報導(本院卷第234至241頁),益徵單憑包裝外觀之商標、標籤,實無法證明包裝內容物是否均係原廠出貨之產品,何況,需經由特殊治具與軟體讀取SD記憶卡內之MID、OID資料,方得確認是否有經授權,此業經證人 陳志豪 到院證述明確(本院卷第198至201頁),並有原告提出SD記憶卡內部構造、治具讀取檢測內容資料在卷可參(本院卷第152至155頁),可證被告抗辯已交付有原廠公司商標、標籤等包裝之產品,已足以證明合乎前開第1至7採購單之「原廠」約定云云,尚非有據。
4.復按所謂權利瑕疵擔保,依民法第349條及第350條規定,出賣人係擔保第三人就買賣之標的物對買受人不得主張任何權利及擔保其權利確係存在,亦即出賣人應擔保買賣標的之權利完整無缺或權利存在之謂(最高法院96年度台上字第2617號裁判要旨參照),查原告向被告購買之SD記憶卡,最重要之權利莫過於此類科技產品之智慧財產權(含專利權、商標權、著作權等),既經權利人即SD-3C,
LLC公司向原告主張被告並非合法授權之廠商,以致原告買受之產品有侵害或損害智慧財產權利人,被告當負有權利瑕疵擔保責任至明,縱被告交付之產品,外觀上似有原廠公司商標、標籤等包裝,仍無法解免其應負之權利瑕疵擔保責任至明。
(三)按出賣人應擔保第三人就買賣之標的物,對於買受人不得主張任何權利。又出賣人不履行第348條至第351條所定之義務者,買受人得依關於債務不履行之規定,行使其權利。民法第349條、第353條分別定有明文;次按因可歸責於債務人之事由,致為不完全給付者,債權人得依關於給付遲延或給付不能之規定行使其權利。又因可歸責於債務人之事由,致給付不能者,債權人得請求賠償損害。民法第227條第1項、第226條第1項定有明文。經查:
1.如前所述,原告向被告買受之SD記憶卡確有未經SD-3C,
LLC公司授權之權利瑕疵,且係被告未依系爭採購單約定而為給付,自屬可歸責於被告,依前開規定,原告自得依民法第227條第1項、第226條第1項之規定向被告請求損害賠償,而原告因被告非SD-3C,LLC公司合法授權廠商,致無從主張權利耗盡原則,而另行支付權利金予SD-3C,
LLC公司且不能補正,即係原告因可歸責於被告不完全給付所受損害,又如原告所述,SD-3C,LLC公司係按銷售金額6%計算權利金,則兩造不爭執交易金額為美金34萬4855元,6%即美金20691.3元,原告係於101年12月26日出具請款單向被告請求給付,則依當日新台幣與美金兌換匯率為29.242(現金賣出價):1,有歷史匯率表在卷可參,依此計算應為60萬5055元【計算式:20691.3×29.242=605054.9,元以下四捨五入】,而非原告主張之64萬1796元(詳見本院卷第23頁)。
2.再按損害賠償,除法律另有規定或契約另有訂定外,應以填補債權人所受損害及所失利益為限。民法第216條第1項。是以,原告依民法第227條第1項、第226條第1項規定,依給付不能之規定請求損害賠償,當以其所受損害及所失利益為限。末按營業稅之納稅義務人如下:一、銷售貨物或勞務之營業人;又營業人銷售貨物或勞務,除本章第二節另有規定外,均應就銷售額,分別按第7條或第10條規定計算其銷項稅額,尾數不滿通用貨幣一元者,按四捨五入計算。銷項稅額,指營業人銷售貨物或勞務時,依規定應收取之營業稅額。加值型及非加值型營業稅法第
2條第1款、第14條分別定有明文。查原告係支付權利金予SD-3C,LLC公司,並非銷售貨物,依前開規定,自無庸加計營業稅額,此由SD-3C,LLC公司出具之INVOICE可明(本院卷第151頁),是以,原告請求被告給付之損害賠償金額應加計5%營業稅,顯非其所受之損害及所失之利益,故此部分請求難謂有據。
五、綜上所述,原告主張被告出售交付之SD記憶卡,因有權利瑕疵,且可歸責於被告,而依民法第349條、第353條、第22
6條第1項、第227條第1項規定,請求被告給付60萬5055元,及自102年1月24日起至清償日止(詳送達證書,本院卷第30頁),按年息百分之五計算之利息,為有理由,應予准許,逾前開金額之請求,則屬無據,應予駁回。
六、原告請求經本院准許部分,兩造分別陳明願供擔保請准宣告假執行或免予假執行,經核均無不合,爰酌定相當金額准許之。至原告之訴經駁回部分,其假執行之聲請,已失所附麗,應予駁回。
七、本件事證已臻明確,兩造其餘訴訟資料及攻擊、防禦方法,核與結論之判斷,不生影響,爰不一一論列,附此敘明。
八、據上論結,原告之訴一部為有理由,一部為無理由,依民事訴訟法第79條、第390條第2項、第392條第2項,判決如
主文。中華民國102年11月15日
民事第二庭法官黃欣怡以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴,應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀,如委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國102年11月19日
書記官詹志鵬附表:
┌─┬───────┬───────┬─────────┐││採購日期│採購金額│備註││││(美金,未稅)││├─┼───────┼───────┼─────────┤│1│98年7月23日│17,250元│出處:第63頁│││││註明:ORI、原廠原│││││封包裝│├─┼───────┼───────┼─────────┤│2│98年9月22日│42,500元│出處:第64頁│││││註明:ORI、原廠原│││││封包裝│├─┼───────┼───────┼─────────┤│3│98年9月25日│29,448元│出處:第65頁│││││註明:ORI、原廠原│││││封包裝│├─┼───────┼───────┼─────────┤│4│98年9月30日│34,860│出處:第66頁│││││註明:ORI、原廠原│││││封包裝│├─┼───────┼───────┼─────────┤│5│99年7月23日│5,681元│出處:第67頁│││││註明:ORIGINAL、原│││││廠原封包裝│├─┼───────┼───────┼─────────┤│6│99年8月5日│19,350元│出處:第68頁│││││註明:ORIGINAL、原│││││廠原封包裝│├─┼───────┼───────┼─────────┤│7│100年2月24日│13,740元│出處:第69頁│││││註明:ORI、原廠原│││││封包裝│├─┼───────┼───────┼─────────┤│8│100年4月20日│22,650元│出處:第70頁│││││註明:ORI、│││││W/3C&CPRM、原廠│││││原封包裝、應保證未│││││侵害或損害他人智慧│││││財產權│├─┼───────┼───────┼─────────┤│9│100年4月21日│23,280元│出處:第71頁│││││註明:ORI、│││││W/3C&CPRM、原廠│││││原封包裝、應保證未│││││侵害或損害他人智慧│││││財產權│├─┼───────┼───────┼─────────┤│10│100年9月21日│7,920元│出處:第72頁│││││註明:ORIGINAL、│││││原廠原封包裝、應保│││││證未侵害或損害他人│││││智慧財產權│├─┼───────┼───────┼─────────┤│11│100年9月30日│87,064元│出處:第73頁│││││註明:ORI、│││││W/3C&CPRM、│││││原廠原封包裝、應保│││││證未侵害或損害他人│││││智慧財產權│├─┼───────┼───────┼─────────┤│12│100年10月27日│11,124元│出處:第74頁│││││註明:ORI、│││││W/3C&CPRM、原廠│││││原封包裝、應保證未│││││侵害或損害他人智慧│││││財產權│├─┼───────┼───────┼─────────┤│13│100年11月15日│29,988元│出處:第75頁│││││註明:ORI、│││││W/3C&CPRM、原廠│││││原封包裝、應保證未│││││侵害或損害他人智慧│││││財產權│└─┴───────┴───────┴─────────┘