臺灣臺北地方法院100年度訴字第531號民事判決

裁判字號：臺灣臺北地方法院100年訴字第531號民事判決

裁判日期：民國100年03月31日

裁判案由：請求買回股份等

臺灣臺北地方法院民事判決100年度訴字第531號原告 陳蕊
呂孟哲 李香平 被告力竑科技股份有限公司法定代理人 施郁鏘 訴訟代理人 施郁芳
張致祥 律師 許名志 律師 劉家華 律師上列當事人間請求買回股份等事件，本院於中華民國100年3月10日言詞辯論終結，判決如下：
主文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實與理由
一、原告主張略以：㈠被告公司於民國89年辦理現金增資員工認購股票，原告陳蕊
當時認購被告公司股票30,957股，原告呂孟哲認購股票59,672股，原告李香平則認購股票47,289股（以下簡稱「系爭股票」），並約定員工股票集中保管3年後即全數發還。惟被告公司迄今經過3年並未依據當初之約定發還股票，限制原告得在市場自由買賣之權利，嗣被告因專利問題遭競爭對手向法院聲請假扣押後，被告公司股票從此跌破票面價值，甚至下櫃而無法買賣，原告因此受有無法轉賣股票之損失。。被告雖抗辯兩造已簽訂協議書證明兩造合意原告不得要求被告買回系爭股票云云，然該協議書係被告為協助員工取得中央信託局退休金轉發員工資遣費才簽立，但後來因為被告未歇業無法取得該款項，故該協議書已經無效，被告不得以該協議書拒絕賠償被告遲未交付系爭股票以致原告無法自由轉賣之損失。爰依被告公布之89年現金增資員工認購股票辦法，請求被告依票面金額每股新臺幣（下同）10元買回系爭股票，即被告應給付原告陳蕊309,570元，原告呂孟哲596,480元，及原告李香平472,890元。
㈡並聲明：被告應給付原告陳蕊309,570元，原告呂孟哲596,4
80元，原告李香平472,890元，及各自支付命令送達翌日起至清償日止，按年息5﹪計算之利息。
二、被告則辯以：㈠被告基於照顧員工之立場，於89年間開放員工認購股票，以
促進勞資合作，並依當時公司法第267條第6項之規定，要求員工認購之股票應集中保管3年。惟於92年保管期滿後，原告即得自行運用處分股票，原告直至99年才向被告稱被告限制其自由買賣系爭股票，造成其損失，應予買回云云，顯非可採，亦欠缺請求權基礎。被告因遭競爭對手惡意控告侵害專利權，並扣押公司資產，致發生營運危機，不得已於96年7月31日資遣員工，並與原告等人於96年10月3日達成合意，內容略為被告全力配合原告等人申請之前提撥之勞工退休準備金以支付資遣費，原告則不得要求被告買回系爭股票，此有兩造簽訂協議書中記載：「勞方不得以任何理由要求資方或董事長施郁鏘個人買回勞方或其親友所持有之力竑科技股份有限公司股票」可證，原告自應受該協議書之拘束，不得再行要求被告買回系爭股票。又有關被告如何支付資遣費及系爭股票之買賣，屬各自獨立之事，此據原告李香平在本院言詞辯論程序中自承：「資遣費與股份買回是兩回事」等語可明。故原告主張兩造簽訂之協議書附有被告應協助渠等取得中央信託局退休準備金轉發資遣費之先決條件云云，實與事實不符。況被告已依協議書所載，申請動支勞工退休準備金移作資遣費，甚至得知無法動用上開款項後，仍主動詢問律師如何協助員工受償之方法，並以信函通知原告向法院聲請支付命令，以債權人身分參與分配，使原告受償超過7成以上之資遣費。可見被告已盡最大努力照顧原告等之生活，後來係因原告向主管機關檢舉，始致被告動支退休準備金之申請遭駁回，並非被告惡意違背協議書之約定。故原告請求被告買回系爭股票，實無理由等語，資為抗辯。
㈡並聲明：原告之訴駁回。
三、兩造不爭執之事項：㈠被告公司於89年辦理現金增資，由員工依據被告公布之89年
第1、2次現金增資員工認購股票辦法認購股票，原告陳蕊因此認購被告公司股票30,957股，原告呂孟哲認購59,672股，原告李香平則認購股票47,289股，此有被告公司減資換發新股注意事項、股票領取單、換發新股申請書、換發新股通知書、舊票交付簽證銀行證明聯，及89年第1、2次現金增資公告與原工認股辦法各1件為證（見本院99年度司促字第25667號卷第3至7頁、第22頁、第23至24頁、第25至27頁）。
㈡原告分別與被告於96年10月3日簽訂協議書各1份，此有協議書3件可證（見本院卷第84至86頁）。
四、本件之爭點及本院得心證之理由：本件原告主張被告限制其等在公司上櫃期間得以自由轉讓系爭股票，致其等股票於被告公司下櫃後無法轉讓，而受有損失，被告應依票面價值買回系爭股票以賠償其損失等語，被告則否認之，並以前詞置辯。是本件兩造爭執之處厥為：㈠原告主張被告限制其等在公司上櫃期間得以自由轉讓系爭股票，致其等股票於被告公司下櫃後無法轉讓，而受有損失，請求買回系爭股票，是否具有請求權基礎？㈡協議書是否為兩造約定原告不得要求被告買回系爭股票之合意？㈢原告請求被告賠償被告限制其等在公司上櫃期間得以自由轉讓系爭股票，致其等股票於被告公司下櫃後受有無法轉讓之損失，被告應依票面價值買回系爭股票以賠償其損失，是否有理？茲分述如下：
㈠原告主張被告限制其等在公司上櫃期間得以自由轉讓系爭股
票，致其等股票於被告公司下櫃後無法轉讓，而受有損失，請求被告賠償，是否具有請求權基礎？查本件原告主張以被告公布之89年現金增資員工認股辦法為請求權基礎，請求被告賠償其因限制原告股票轉讓，致被告公司下櫃後股票無法轉讓之損失云云。惟按被告89年度第1次現金增資員工認股辦法第4條認股內容第4項規定：「員工認購之股票，依公司法第267條第6項規定，需填具『員工認購股票意願書』委由本公司財務部或委任證券商集中保管。保管期限為3年，滿6個月可領回20﹪之受保管股票；滿2年可再領回30﹪之受保管股票；滿3年可全數領回。如於保管期間內離職或留職停薪者，由本公司以原價加計銀行定存利息購回受保管之股票」；而被告89年度第1次現金增資員工認股辦法第4條認股內容第4項亦規定：「員工認購之股票，依公司法第267條第6項規定，需填具『員工認購股票意願書』委由本公司股務課或委任證券商集中保管。保管期限為3年，滿1年可領回20﹪之受保管股票；滿2年可再領回30﹪之受保管股票；滿3年可全數領回（計算基準日為公告之股票發放日起算，滿3年前可領回之股票以仟股為單位）。如於保管期間內離職或留職停薪者，尚未領取之股票由本公司以原價加計銀行定存利率購回受保管之股票」，此有被告89年度第1、2次現金增資員工認股辦法各1件附卷可參（見本院
99年度司促字第25667號卷第23、25頁）。則依該辦法可知被告公司員工認股後，股票需集中保管，但滿3年即可全數領回。是原告於認股滿3年後，本得向被告公司或證券商領回股票，被告不得加以限制，原告主張被告限制其領回系爭股票，但未舉證證明被告如何限制其領回，則原告主張被告限制其領回系爭股票，導致其受有無法自由轉讓之損失云云，尚非可採。且縱認被告應依89年度第1、2次現金增資員工認股辦法發放系爭股票而未予發放，原告亦僅請求被告依該辦法發放系爭股票，尚難依此即認被告應依票面價值買回系爭股票以填補其損失，是原告請求被告買回系爭股票以賠償其損失云云，請求權基礎仍有不明。
㈡協議書是否為兩造約定原告不得要求被告買回系爭股票之合
意？兩造簽訂之協議書中記載：「力竑科技股份有限公司於中央信託局勞工退休金專戶已提撥勞工退休準備金，擬以結清員工年資方式將該筆款項領出作為員工資遣費之用」、「勞方不得以任何理由要求資方或董事長施郁鏘個人買回勞方或其親友所持有之力竑科技股份有限公司股票」，此有被告提出之協議書3紙為證（見本院卷第84至85頁），可見該協議書內容係兩造有關資遣費及兩造股票結算之合意。雖被告嗣後無法由中央信託局勞工退休金專戶提撥勞工退休準備金作為員工資遣費之用，此有臺北縣政府97年9月10日北府勞安字第0970673002號函1件可證（見本院卷第98至99頁）。然此協議書係經兩造簽名同意，尚不得因其中資遣費部分未能履行，即認協議書全部無效。原告既於協議書中同意不得以任何理由要求被告或負責人買回其個人或親友所持有之系爭股票，自應受此協議書之拘束，不得要求被告再行買回系爭股票。是此協議書應為原告不得要求被告買回系爭股票之合意，兩造應同受協議書之拘束。
㈢原告請求被告賠償因被告限制其等在公司上櫃期間不得自由
轉讓系爭股票，致其等股票於公司下櫃後受有無法轉讓之損失，被告應依票面價值買回系爭股票以賠償其損失，是否有理？原告雖請求被告賠償因被告限制其等在公司上櫃期間不得自由轉讓系爭股票，致其等股票於公司下櫃後受有無法轉讓之損失，被告應依票面價值買回系爭股票云云，但因原告就被告限制其轉讓自由股票部分舉證仍有不足，且欠缺請求權基礎，兩造亦已有原告不得要求被告買回系爭股票之協議，從而，原告前揭請求，尚非有據。
五、綜上所述，原告聲明請求被告應給付原告陳蕊309,570元，給付原告呂孟哲596,480元，給付原告李香平472,890元，及各自支付命令送達翌日起至清償日止，按年息5﹪計算之利息，為無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法與判決之結果不生影響，爰不另贅論，併此敘明。
七、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中華民國100年3月31日
民事第六庭法官郭顏毓以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國100年3月31日
書記官林政彬