臺灣臺北地方法院97年度訴字第624號民事判決

裁判字號：臺灣臺北地方法院97年訴字第624號民事判決

裁判日期：民國97年04月16日

裁判案由：確認委任關係不存在等

臺灣臺北地方法院民事判決97年度訴字第624號原告台灣工業銀行股份有限公司法定代理人丁○○原告乙○○
漢新創業投資股份有限公司法定代理人丙○○原告戊○○上四人共同訴訟代理人 陳世英 律師
陳建宏 律師被告聖教士科技股份有限公司法定代理人甲○○上列當事人間確認委任關係不存在等事件，本院於民國九十七年四月二日言詞辯論終結，判決如下：
主文確認原告與被告間之董事委任關係不存在。
被告應向台北市政府辦理原告之董事解任登記。
訴訟費用由被告負擔。
事實及理由
一、被告經合法通知，未於言詞辯論期日到庭，查無民事訴訟法第三百八十六條各款所列情事，爰准原告之聲請，由其一造辯論而為判決，先予敘明。
二、本件原告起訴主張原告台灣工業銀行股份有限公司（以下簡稱台灣工業銀行）及原告漢新創業投資股份有限公司（以下簡稱漢新公司）係被告公司法人董事，依據公司法第二十七條第一項之規定，原告台灣工業銀行指定原告 陶濟冬 、原告漢新公司指派原告戊○○擔任執行董事職務之代表人，並經被告向登記主管機關辦理登記在案。然原告台灣工業銀行於九十年八月二十日致被告公司表示自九十年八月二十一日起，請辭該公司董事職務，原告漢新公司於九十年八月七日致函被告公司表示自即日起，請辭該公司之董事職務，因此，原告台灣工業銀行及原告漢新公司所指派執行董事職務之代表人即原告陶濟冬、戊○○間之董事委任關係，已分別於九十年八月二十一日、同年八月七日間終止。此外，被告公司亦於九十年八月三十一日之股東臨時會開會通知書上，載明原告台灣工業銀行及漢新公司辭去董事職務之情事，亦可證原告等之詞職業已生效。又被告遲未辦理原告等之董事解任登記，致使被告公司於九十六年三月十五日經台北市政府裁定廢止，原告等仍登記為被告公司之董事，被財政部認定為法定清算人，造成原告乙○○及戊○○因被告公司欠稅，遭限制出境在案，原告爰提起本訴，求為判決：（一）確認原告等人與被告間之董事委任關係不存在；（二）被告應向台北市政府辦理原告之董事解任登記。
三、經查，原告之上開主張，有原告所提出之被告公司之登記資料、原告台灣工業銀行之九十年八月二十一日存證信函、原告漢新公司之九十年八月七日存證信函、經濟部商業司第00000000000號函、被告公司九十年八月三十一日股東臨時會開會通知書及補充通知書各一份為證，同時，被告已於相當時期受合法通知，但未於言詞辯論期日到庭，亦未提出準備書狀有所爭執，應視同自認（民事訴訟法第二百八十條第三項、第一項參照），應可採信。
四、按公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定，為公司法第一百九十二條第四項所明定，而委任契約當事人之任何一方，得隨時終止委任契約，民法第五百四十九條第一項亦規定甚詳。據此，原告已於上開時間向被告為辭去被告公司董事職務之意思表示，前已述及，則依據上開法文之規定，兩造間之董事委任關係已因此終止，足以認定，則原告訴請確認兩造間之董事委任關係不存在，洵屬有據，應予准許。
五、復按契約關係消滅後，當事人尚負有某種作為或不作為義務，以維護給付效果，或協助相對人處理契約終了的善後事務，學理上稱為後契約義務，債務人違反後契約義務時，與違反一般契約義務同，應依債務不履行規定負損害賠償之責。查本件兩造間董事之委任關係已經終止，已如前述，則契約終止後，仍應依誠信原則，就委任契約終止前，雙方所生之權利義務，作一類似清算關係之合理處置，此觀民法第五百四十條規定委任關係終止時，受任人應明確報告其顛末之報告義務，足為明證。因之，本件兩造委任關係終止後，雙方依誠信原則，自應負「後契約義務」，以圓滿終結兩造因委任關係所生之權利義務關係。從而原告請求被告應向台北市政府辦理原告之董事解任登記，亦屬有據，應予准許。
據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第三百八十五條第一項前段、第七十八條，判決如主文。
中華民國九十七年四月十六日
民事第四庭法官匡偉以上正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀中華民國九十七年四月十六日
書記官陳莉庭