臺灣雲林地方法院101年度司字第1號民事裁定

裁判字號：臺灣雲林地方法院101年司字第1號民事裁定

裁判日期：民國101年03月13日

裁判案由：聲請公司議事錄認可

臺灣雲林地方法院民事裁定101年度司字第1號聲請人台北富邦商業銀行股份有限公司法定代理人 蔡明忠 相對人富喬工業股份有限公司法定代理人 張元賓 上列聲請人聲請公司債債權人會議決議認可事件，本院裁定如下：
主文認可台北富邦商業銀行股份有限公司申報之民國一００年八月十五日富喬工業股份有限公司九十七年第一次國內無擔保可轉換公司債債權人會議之議事錄。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理由
一、按發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。無記名公司債債權人，出席第一項會議者，準用股份有限公司無記名股票之股東出席股東會之規定，公司法第263條定有明文。又前條債權人會議之決議，應製成議事錄，由主席簽名，經申報公司所在地之法院認可並公告後，對全體公司債債權人發生效力，由公司債債權人之受託人執行之；但債權人會議另有指定者，從其指定，公司法第264條亦著有規定。再按公司法第264條所定公司債債權人會議決議認可事件，由公司債債權人之受託人或債權人會議指定之人向法院申報。第
172條第2項及前條第4項規定，於前項申報事件之裁定準用之，非訟事件法第184條可資參照。末按公司債債權人會議之決議，有左列情事之一者，法院不予認可：一召集公司債債權人會議之手續或其決議方法，違反法令或應募書之記載；二決議不依正當方式達成者；三決議顯失公平者；四決議違反債權人一般利益者，公司法第265條亦有規定。是依前揭規定，於裁定是否認可公司債債權人會議之決議前，應訊問利害關係人，並考量是否有不予認可之情事。
二、本件聲請意旨略以：聲請人係相對人富喬工業股份有限公司（下稱富喬公司）國內第一次無擔保可轉換公司債債權人之受託人，因富喬公司公司債債權人為向主管機關申請補辦公開發行，擬修訂富喬公司97年第一次國內無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法，於民國100年8月15日由富喬公司董事長兼公司債債權人張元賓召開債權人會議，並通過決議、製成議事錄，且經主席及公司債債權人簽名在案，爰依公司法第264條、非訟事件法第184條第1項規定，聲請法院准予裁定認可等語，並提出富喬公司該次公司債債權人會議之簽名簿及議事錄、富喬公司97年第一次國內無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法修正條文前後對照表、富喬公司國內第二次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法、富喬公司公司債債權人名冊、富喬公司國內第二次無擔保轉換公司債受託契約書、富喬公司公司變更登記表、公司債債權人名冊、私募有價證券申報作業及公司債債權人會議開會通知書等為證。
三、經查：
（一）聲請人為相對人富喬公司公司債債權人受託人，有聲請人與相對人間之富喬公司國內第二次無擔保轉換公司債受託契約書在卷可稽，而富喬公司97年第一次國內無擔保可轉換公司債更名後即為富喬公司國內第二次無擔保轉換公司債，係依本次公司債債權人會議決議後更名之名稱，兩者實為同一，此據聲請人 陳明 在卷可參，經核並無不合，依非訟事件法第184條第1項之規定，聲請人自得提出本件聲請。
（二）又本次富喬公司公司債債權人會議，業據債權總額全數之債權人出席，且該次債權人會議決議，亦經出席債權人表決權全體無異議通過，此有債權人會議議事錄及出席簽名簿附卷可參。
（三）再依修正後之富喬公司國內第二次無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法第17條規定，轉換後之新股，其權利義務與富喬公司發行之普通股股份相同，原有股東之權利將受影響，經本院依聲請人所陳報富喬公司前十大股東（並不具公司債債權人身份者），合法通知其中新光人壽保險股份有限公司、德隆倉儲裝卸股份有限公司、 陳淑貞 、陳李美芳、 陳嘉益 到庭為訊問，其等皆未出庭，並皆具狀表明本次債權人會議決議對股東權益不生影響，並不反對等語。
復查該次公司債債權人會議決議內容無公司法第265條所列各款之情事，揆諸前揭說明，聲請人聲請認可前述公司債債權人會議之決議，並無不合，應予准許。
四、依非訟事件法第21條第1項，裁定如主文。中華民國101年3月13日
民事第三庭法官何佳蓉以上正本係照原本作成如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元中華民國101年3月13日
書記官顏錦清