裁判字號：最高法院96年台上字第59號民事判決
裁判日期：民國96年01月11日
裁判案由：給付貨款
最高法院民事判決九十六年度台上字第五九號上訴人商合行股份有限公司法定代理人甲○○
乙○○訴訟代理人 黃永泉 律師被上訴人盈德科技有限公司法定代理人丙○○訴訟代理人 林明正 律師上列當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於中華民國九十四年六月一日台灣高等法院第二審判決（九十三年度上字第四八七號），提起上訴，本院判決如下：
主文上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理由本件被上訴人主張：上訴人㈠於民國九十年九月十七日向伊採購SCI-1001型電腦字幕機五十三台（採購單號：1A0089，下稱契約㈠），總價新台幣（下同）一百五十五萬八千二百元，伊於同年十二月十七日交貨；㈡於同年十一月間向伊採購SRI-0501型電腦字幕機十六台（採購單號：1B0128，下稱契約㈡），總價十三萬四千四百元，伊於同年十二月十日交貨；㈢於九十一年八月向伊採購SNI-1102型電腦字幕機一台（採購單號：280020，下稱契約㈢），價額三萬一千元，伊於同年月七日交貨完畢。詎上訴人迄未給付價金等情，爰依買賣關係求為命上訴人給付上開價金合計一百七十二萬三千六百元並加計法定遲延利息之判決。
上訴人則以：契約㈠之字幕機，係被上訴人請伊向台灣鐵路管理局（下稱台鐵）投標，性質屬買賣與承攬混合之工作物供給契約，被上訴人應於工作完成時始得請求價金。又該採購單記載付款條件為伊收客戶款後再付供應商。惟該批字幕機經台鐵指定之工業技術研究院光電研究所（下稱光電所）檢測不符台鐵之字幕機規範書（下稱系爭規範書）之規格，被上訴人請款之停止條件並不成就。且伊依民法第三百六十四條第一項規定請求被上訴人補正，被上訴人拒不修補瑕疪，伊為履行對台鐵契約，另向訴外人銘協工業股份有限公司採購字幕機，爰依法解除契約，被上訴人即不得請求契約㈠字幕機貨款。而伊為安裝字幕機購買電腦、避電器、3C電源線、7C電源線等相關設備，支出六十四萬一千一百四十元；為檢測契約㈠字幕機是否符合台鐵標準而委託光電所檢驗，支出檢驗費五萬五千一百二十五元；為解決爭議向公共工程委員會申請調解、申訴而支出六萬元，另台鐵對伊請求賠償六十三萬八千七百七十元，以上合計一百三十九萬五千零三十五元均應由上訴人賠償。爰以該賠償金抵銷契約㈡、契約㈢字幕機貨款十六萬五千四百元等語，資為抗辯，並反訴求為命被上訴人給付抵銷後餘額一百二十三萬六千零三十五元本息之判決。
原審依調查證據審理之結果以：上訴人向被上訴人採購契約㈡、契約㈢之字幕機，被上訴人已依約交付，上訴人就該二批字幕機價金合計十六萬五千四百元尚未給付，又上訴人於九十年十月十七日傳真契約㈠採購單向被上訴人採購電腦字幕機五十三台，被上訴人於同年十二月十七日交貨，上訴人尚未給付該批字幕機款項一百五十五萬八千二百元等事實，為上訴人所自認，堪信為真實。按當事人訂約之意思如重在標的動產之移轉，而非重在一方提供勞務及製造標的動產之工作過程，該契約性質為買賣，與承攬無涉。查契約㈠之採購單僅記載交貨、驗收、品質保證及付款辦法，顯見上訴人下訂單之目的係為取得字幕機之所有權，被上訴人是否親自製造或其他製造過程，均非上訴人所關注，應認兩造間就契約㈠之字幕機採購係買賣契約，而非工作物供給契約。次查契約㈠字幕機約定規格為「LED燈單點亮度需達24mcd以上」（下稱系爭規格），已經被上訴人自認，惟系爭規格究係指全亮時最大亮度或每種顏色（紅、黃、綠色）之亮度均需達24mcd以上，兩造固有爭執。惟被上訴人本來即有生產SCI-1001型電腦字幕機，契約㈠之字幕機僅須加上一．五公分背板即可，有被上訴人提出型錄可證，且依上訴人原來職員 陶玉琢 、 陳志中 、 陳明田 證詞，上訴人向被上訴人詢價時，並未出示系爭規範書，自不得以系爭規範書之內容解釋兩造約定系爭規格之真意。查被上訴人交貨後，上訴人原來採用之測試方法為檢測全亮時之最大亮度，而非檢測各顏色之最大亮度，嗣上訴人應台鐵要求就各顏色測試亮度，台鐵認不合格後，上訴人亦僅要求被上訴人重新排列組合字幕機上之LED，而非要求更換LED，並向台鐵爭執所謂單點亮度即係指LED燈發亮之最高亮度，台鐵以往發包之LED採購案亦係以此標準驗收云云，且其向行政院公共工程委員會申訴及申請調解內容亦為同樣主張，足認兩造約定「LED燈單點亮度需達24mcd以上」之真意係指全亮時之亮度，而非顯示特定顏色時之亮度，上訴人與台鐵間如何解釋契約，不能影響兩造間契約之真意。被上訴人所交付之字幕機，經會同台鐵及上訴人送請光電所測試結果，其全亮時最大亮度超過24mcd，則被上訴人所為給付並無瑕疵，亦無給付不完全情事，上訴人所為解除契約意思表示不生解約效力，亦不得依民法第二百二十七條、第二百二十六條規定請求賠償，所為抵銷抗辯，自無可採。從而，被上訴人依買賣關係請求上訴人給付買賣價金一百七十二萬三千六百元並加計法定遲延利息，即無不合，應予准許；上訴人反訴請求被上訴人給付一百二十三萬六千零三十五元本息，於法無據，不應准許，為其心證之所由得。並說明兩造其餘攻擊防禦方法無礙前開判決結果，因而維持第一審所為上訴人敗訴判決，駁回其上訴，經核於法並無違誤。查原審認定兩造約定「LED燈單點亮度需達24mcd以上」，係指全亮時之亮度，被上訴人所為給付並無瑕疵，亦無給付不完全情事，上訴人即應依約給付買賣價金，不得以其對台鐵之給付有瑕疵遭台鐵拒絕付款之事由對抗被上訴人。上訴人於原審提出採購單，辯稱其付款條件並未成就云云，核係補充其第一審所為「原告（即被上訴人）已同意於字幕機檢驗合格並經台鐵付款予被告（即上訴人）後，被告方給付全付貨款予原告」之抗辯，原審駁回上訴人此項抗辯之提出，固有違民事訴訟法第四百四十七條規定，惟對判決結果並無影響，依民事訴訟法第四百七十七條之一規定，自不得因而廢棄該部分原判決。至其餘上訴論旨，則係就原審取捨證據、認定事實之職權行使，指摘其為不當。準此，上訴人提起本件上訴，聲明廢棄原判決，非有理由。
據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第四百八十一條、第四百四十九條第一項、第七十八條，判決如主文。
中華民國九十六年一月十一日
最高法院民事第八庭
審判長法官朱建男
法官顏南全法官許澍林法官鄭傑夫法官蘇清恭本件正本證明與原本無異
書記官中華民國九十六年一月二十四日
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