臺灣高等法院97年度重上字第85號民事判決

裁判字號：臺灣高等法院97年重上字第85號民事判決

裁判日期：民國97年12月30日

裁判案由：給付價金

臺灣高等法院民事判決97年度重上字第85號上訴人大眾商業銀行股份有限公司法定代理人丙○○訴訟代理人 蔡朝安 律師複代理人 劉倩妏 律師訴訟代理人 張逸婷 律師
周泰維 律師丁○○被上訴人大傳電子股份有限公司AecoElectronicCo.,
Limited
中心A座6樓8室ATININDUSTRIALCENTRE,5-7Y
UENSHUNCIRCLE,SHATIN,N.T.,HONGKONG法定代理人乙○○(Yao.Kuang.Chu)訴訟代理人 宋忠興 律師上列當事人間給付價金事件，上訴人對於中華民國96年12月31日台灣台北地方法院96年度重訴字第271號第一審判決提起上訴，經本院於97年12月17日言詞辯論終結，判決如下：
主文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、程序方面：㈠上訴人法定代理人於97年3月10日變更為丙○○，有公司變
更登記表附於本院卷第74、75頁可稽，其聲明承受訴訟，尚無不合，應予准許。
㈡本件被上訴人為依香港法律設立之法人，上訴人為我國公司
，雙方因買賣紛糾而爭訟，即屬涉外事件，按法律行為發生債之關係者，其成立要件及效力，依當事人意思定其應適用之法律，為涉外民事法律適用法第6條所明定。兩造所簽訂應收帳款債權承購契約書（下稱系爭應收帳款承購契約書）第10條已約定「本契約之準據法為中華民國法律。依本契約發生債權債務之關係，其法律行為之成立要件、效力及方式適用中華民國法律」（原審卷第12頁），自應以我國法律為準據法。
㈢依民事訴訟法第276條、第447條規定，未於準備程序主張之
事項，於準備程序後行言詞辯論時，不得主張，且當事人不得提出新攻擊或防禦方法，違反者，第二審法院應駁回之。上訴人於準備程序終結後，在97年12月17日本院行言詞辯論時，當庭提出之言詞辯論意旨狀始主張解除契約，其所為解除契約之新攻擊或防禦方法，違反前揭規定，本院依法不予審酌。
二、被上訴人起訴主張：㈠被上訴人為依香港法例設立之法人，於民國94年5月間與上
訴人公司信義分行進行應收帳款承購之協議，由上訴人提供「供應商融資系統」操作手冊供被上訴人進行線上應收帳款承購金額之登載，嗣於同年7月13日完成對保手續，由被上訴人出具「開設應收帳款備償專戶」同意書予上訴人後，雙方即簽立「授信總約定書」及系爭「應收帳款債權承購契約書」，上訴人並於同日出具總額為美金100萬元之應收帳款承購同意書予被上訴人，約明在100萬元美金債權範圍內，上訴人皆願予承購。嗣上訴人於同年9月8日出具2份應收帳款承購同意書同意承購被上訴人對訴外人建訊科技股份有限公司（下稱建訊公司）之貨款債權共2筆，金額各為美金286,146.25元及48,425元，合計為美金334,571.25元。詎料，建訊公司於95年2月間發生餘款不足而跳票，致無法按時支付貨款，被上訴人隨即通知上訴人進行處理，並分別於95年11月6日及12月18日以函文通知上訴人依約履行應支付予被上訴人之承購債權，卻遭其拒絕。依雙方簽訂之系爭承購契約書第6條第2項規定，上訴人應於建訊公司原定應清償之日屆滿120日內（即95年6月27日前），將建訊公司不能清償之款項以電匯方式匯入被上訴人之帳戶；又依系爭承購同意書約定，上訴人得自該應給付之款項中扣除1%手續費，是上訴人自95年6月27日起即負有償還美金331,225.54元予被上訴人之義務。
㈡上訴人抗辯應收帳款承購契約中之「承購額度」並非「特定
」之承購金額云云，被上訴人否認。蓋所謂「承購額度」即為「承購數額」，亦即代表上訴人同意承購系爭承購同意書中所載明債權之特定、具體之數額。而應收帳款承購同意書上所有內容，皆係由上訴人所自行制定，其名目繁多，若未特別聲明，則被上訴人如何能知？被上訴人向來即確信，所謂承購額度即是承購數額，該原證4、5之同意書經被上訴人簽回後，雙方應收帳款承購關係即發生效力。原證14之同意書方屬所謂「額度核准」之同意書，而原證4、5則為具體特定之承購同意書。原證8之網路銀行操作手冊最末頁固載有：供應商融資申請文件，需徵提客戶文件有：⒈用印後之預約付款通知書⒉預支價金申請書；但前開二項文件，係客戶如須向上訴人銀行申請「應收帳款債權融資」時所應檢附之文件，若無申請融資，當無提供該二項文件之必要。被上訴人僅申請為「應收帳款債權之承購」，並未申請「應收帳款債權之融資」，因此，被上訴人並無提供「預約付款通知書」及「預支價金申請書」之必要。為此，依系爭承購契約書之約定，訴請上訴人給付系爭貨款等語。並聲明：⒈上訴人應給付被上訴人美金331,225.54元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止按年息5%計算之利息。⒉被上訴人願供擔保，請准宣告假執行。
㈢答辯聲明：
⒈上訴駁回。
⒉第二審訴訟費用由上訴人負擔。
⒊如受不利益之判決，願供擔保請求免為假執行。
三、上訴人則以：㈠上訴人先前提出之書狀，雖已對上訴人現行應收帳款承購暨
融資業務與網路供應商融資系統目前操作程序說明綦詳，然距離證人戊○○任職當時已有相當時日，期間系統及各程序所須文件略有變更，故與戊○○之陳述略有出入。現依戊○○任職當時之「上訴人應收帳款承購暨融資業務」與「網路供應商融資系統」操作情形，重新說明。上訴人承作「應收帳款承購/融資業務」時，除上訴人與供應商先簽訂「應收帳款承購契約書」，規範雙方就將來各筆債權成立承購/融資契約時，雙方間一般性的權利義務關係外，依供應商申請內容之不同，雙方尚須就總承購額度、各筆應收帳款債權承購與否與金額、各筆應收帳款債權融資與否與金額個別達成合意。原證14屬於總額度契約之文件，兩造之間之總額度契約已經成立，惟被上訴人並未依各筆應收帳款承購/融資之流程，申請承購，各筆應收帳款承購契約並未成立生效。上訴人與供應商之間，就供應商對買方之應收帳款進行承購/融資之方式，可就實體憑證或網路供應商融資系統擇一採用。本件因被上訴人尚未依據e-Finance操作手冊約定方式申請上訴人承購，其意思表示未生效力，上訴人無從為承諾，各筆應收帳款承購契約並未成立生效，上訴人毋庸對被上訴人給付購買各筆應收帳款債權之價金。當買方（本件即建訊公司）有一筆「應付帳款」將付給供應商時（本件即被上訴人），買方應供應商之要求，會透過上訴人e-Finance系統，向供應商發送「預約付款通知書」，此時為識別買方應付帳款，系統會自動產生一組流水編號(上傳序號，原證9所載之序號)，此一流水編號與上訴人同意承作該筆應收帳款債權之承購/融資與否並無關係，並非上訴人同意承購後由上訴人提供給被上訴人。供應商進入e-Finance系統後，依次點選功能選單之「應收帳款融資」及其下之「預約匯款檔」後，可查詢其買方之「預約匯款」情況，供應商就預約匯款檔查詢結果所示之應收帳款債權當中，若有意向上訴人申請承購/融資，必須加以勾選後按「確定送出」。隨後畫面會轉為「應收帳款融資－融資申請帳款明細表」，若檢查無誤後，必須再按「確定申請」。上訴人系統上之「融資申請」選項，不論供應商係僅申請應收帳款債權承購者，抑或同時申請承購及融資者，皆須勾選「融資申請」後，按「確定送出」鍵送出，並按「確定申請」再次確認。供應商提出上開承購/融資申請後，上訴人會就買方之「預約付款通知書」與供應商之「承購/融資申請」資料進行查核比對，以確認是否為同一筆貨款、乃至於系爭交易是否為真實交易。㈡被上訴人所提原證9融資狀態欄位記載，既非「已申請」抑
或「已審核」，而係「未申請」，足見被上訴人仍停留在單純查詢買方傳送預約付款資料之階段，被上訴人未對上訴人發出申請各筆應收帳款債權承購契約之要約（或該要約因欠缺約定要式要件而未生效），上訴人無從為承諾。各筆應收帳款承購契約之申請者雖未必會一併申請融資，但上訴人同意承作「各筆應收帳款融資契約」者，必以先同意承作「各筆應收帳款承購契約」為前提。事實上，在網路供應商融資系統中，供應商單獨申請「各筆應收帳款承購」與同時申請「各筆應收帳款承購/融資」之申請過程差異，僅在於後者情形，供應商在「預支價金申請書」之記載不同而已，應記載為零元。供應商所申請之「應收帳款承購/融資」為「無追索權」類型時，上訴人會主動提供「特別應收帳款承購同意書」（即原證4、5，與原證14係決定額度之一般「應收帳款承購同意書」不同）給供應商備用，若其日後確實向上訴人申請「無追索權」之各筆應收帳款債權承購/融資服務，須將該「特別應收帳款承購同意書」連同各筆應收帳款債權實體憑證或網路供應商融資系統操作及列印文件一併向上訴人提出，故「特別應收帳款承購同意書」與後兩者間不具有替代或補強關係。若法院認為憑原證4、5即得認兩造間應收帳款債權承購契約成立，上訴人以被上訴人違反應收帳款承購契約第8條第8款約定，解除系爭兩筆應收帳款債權之買賣契約等語置辯。
㈢上訴聲明：
⒈原判決廢棄。
⒉上開廢棄部分，被上訴人於第一審之訴及假執行之聲請均駁回。
四、兩造不爭執之事實：㈠兩造於94年5月間開始就應收帳款承購作業進行洽談，上訴
人於同年6月14日發給「核貸通知書」予被上訴人，同意給予被上訴人美金100萬元之承購額度，買方為CITRONELECTRONICCO.,LTD（即建訊公司），手續費為1%，承購方式為無追索權，並依動用餘額採逐筆佔額度方式承作，通知方式則為通知函（IntroductoryLetter）。
㈡兩造嗣於94年7月13日簽署：1.授信總約定書2.應收帳款債
權承購契約書3.應收帳款備償專戶開設同意書4.介紹信5.額度美金100萬元之應收帳款承購同意書等5項文件。
㈢兩造於94年9月8日簽訂2份應收帳款承購同意書（下稱系爭
應收帳款承購同意書），承購額度分別為美金286,146.25元及48,425元，額度到期日為2006/6/30。該2份應收帳款承購同意書之附註二註明：未收取額度管理費者，該承購額度不具承諾性質，本行對於各筆應收帳款承購之申請得依自己之判斷決定收買與否。
㈣上訴人之網站應收帳款融資-預約匯款檔帳務查詢結果及外
幣匯出匯款-單筆匯款明細查詢結果顯示，美金286,146.25元之預定匯款日為95年2月15日，美金48,425元之預定匯款日為95年2月27日，手續費收費方式為內扣，受款人為上訴人，受款帳號為000000000000。
五、兩造爭執點之論述：被上訴人主張上訴人未依約給付貨款，依系爭應收帳款承購契約之約定，訴請上訴人給付美金331,225.54元及遲延利息，但為上訴人所否認，抗辯兩造間之總額度契約（原證14)已成立，但各筆應收帳款承購契約並未成立。本件兩造爭執點厥為：㈠系爭應收帳款債權承購契約性質為何？㈡兩造間應收帳款債權承購契約是否已成立？㈢上訴人是否負有給付系爭款項之義務？茲分述如下：
㈠系爭應收帳款債權承購契約性質為何？
上訴人雖辯稱系爭債權承購契約乃被上訴人向上訴人融資之工具云云（原審卷第85頁），無非係以上訴人關於e-Finance系統之說明為證（原證12）。然該系統說明記載：
「應收帳款承購業務乃是針對企業客戶（賣方）對買方已賒帳（OA）或期票交易的應收帳款債權，所提供之保險及融資工具」（原審卷第59頁背面），「應收帳款承購之優點：信用風險移轉：透過應收帳款債權之移轉，企業客戶同步移轉當買方破產、倒閉或無力支付貨款時之信用風險，大眾銀行會於約定期間內100%代償貸款。營運資金融通：當企業客戶有短期資金融通需求時，大眾銀行提供應收帳款轉讓之預支價金融資服務，協助即時取得所需的營運週轉資金，讓業務拓展更加有效率」（原審卷第60頁背面），足見應收帳款承購雖有融資功能，然並非必須向上訴人為融資行為始得成立應收帳款契約，而係有融資需要時得以應收帳款預支價金。況兩造系爭應收帳款債權承購契約書前言亦記載：「‧‧‧經乙方（即上訴人）同意買受甲方（即被上訴人）對其國內（外）特定相對人（以下簡稱丙方）基於買賣契約、勞務契約或其他債權契約而得向丙方請求於一定清償日給付一定金錢之應收帳款債權‧‧‧」（原審卷第8頁），足見兩造間應收帳款契約僅為單純之債權買賣，並非被上訴人向上訴人申請融資之工具，上訴人上開辯詞，委無可採。
㈡兩造間應收帳款債權承購契約是否已成立？
⒈本件債權承購標的是否已經具體特定？
⑴依原證4、5之應收帳款承購同意書所載，應收帳款債權
之買受商為CITRONELECTRONICCO.,LTD，承購額度分別為美金286,146.25元、48,425元，手續費為1%（依發票金額計收手續費），若有預支價金之必要，則預支價金之利率則依放款利率再加0.5%，而該2筆債權承購之到期日則皆係2006年6月30日（原審卷第13至16頁）。
上訴人對該文書之真正並不爭執，足認就該2筆應收帳款債權之承購對象、標的金額、債權承購之期間、收費標準等皆已具體特定，並無標的、內容不明確之情形。
⑵依上訴人提供予被上訴人之承購債權明細資料（原審原
證9、卷第55頁），記載：①序號0000-0000-0000-0000-0000-0000之債權，金額為美金286,146.25元（與原證4之同意書所載金額相符），預定匯款日期為2006年2月15日。②序號0000-0000-0000-0000-0000-0000之債權，金額為美金48,425元（與原證5之同意書所載金額相符），預定匯款日期為2006年2月27日。可見就該二筆應收帳款債權之承購對象、標的金額、債權承購之期間、收費標準皆已具體特定。
⑶上訴人網站之外幣匯出匯款－單筆匯款明細查詢結果（
原審卷第56、57頁，原證10），該二筆美金286,146.25元、48,425元之預定匯款日分別為2006年2月15日及27日，手續費收費方式為內扣，受款人為上訴人在被上訴人處開立之備償專戶（帳號：000000000000）。上訴人抗辯上述資料之交易主體為被上訴人與建訊公司，係建訊公司查詢其供應商即被上訴人應收帳款之處理情形而已，雖自上訴人網站下載，不能證明上訴人應於預定匯出日期匯款予被上訴人而未匯款云云（本院卷第313、314頁）。但上訴人於原審係抗辯原證9、10為被上訴人登錄其擬申請融資之債權（原審卷第88頁），而上訴人於上訴理由補充狀則記載「但本行同意承作各筆應收帳款融資契約，必先以同意承作各筆應收帳款承購契約為前提。」（本院卷第122頁），足證原證9、10之資料係以上訴人已同意承購為前提，否則若上訴人未同意承購，被上訴人如何申請融資？且原證9係「融資狀態」未申請（原審卷第55頁），並非「承購狀態」未核准，被上訴人主張上訴人既未於原證9資料中註明：「登載於本網站之債權不表示本行已同意承購該項債權。」，其依原證9之資料，相信上訴人已同意承作該二筆應收帳款承購債權，並分別於2006年2月15日、2月27日預定由訴外人建訊公司付款，屆時若建訊公司不付款，則上訴人將依原證3之「應收帳款債權承購契約書」第6條第2項規定，自預定匯款日屆滿120日內，將剩餘款項（扣除手續費1%）以電匯方式匯入約定之被上訴人000000000000帳戶，尚非無據。
⑷依原證3之承購契約書前言規定：「本契約有效期間內
各筆應收帳款債權之買賣，應於乙方確定承購內容並出具承購同意書後始成立‧‧‧」（原審卷第8頁），上訴人既已於94年9月8日出具原證4、5之應收帳款承購同意書，足證上訴人已確定承購。上訴人自認原證14之總額度契約已經成立，因被上訴人未依各筆應收帳款承購/融資之流程申請，各筆承購契約未成立，原證4、5之同意書僅為額度之核准云云（本院卷第292頁）。查，原證14之同意書附註下方記載：「本公司確定已接獲大眾商業銀行上項”額度核准通知書”，並接受上項所列條件」，對照上方記載承購額度為USD1,000,000（原審卷第64頁），佐以證人即被上訴人已離職之員工己○○到院結證稱「乙○○有在原審卷第14、16頁簽名（按：
即原證4、5），這可證明大眾同意要轉讓」（本院卷第221頁），而證人戊○○亦證稱原證4、5之同意書係其傳真給被上訴人，被上訴人簽章後回傳其有收到等語（原審卷第258頁），足認上訴人已依原證3應收帳款承購契約書之約定，確定承購內容並出具承購同意書後兩造間之上開兩筆債權之承購契約已成立。上訴人自認美金
100萬元係總額度之核准，如原證4、5應收帳款承購同意書非承購之同意，焉有於總核准額度範圍內再就各筆債權額度為核准之必要？
2.被上訴人是否已於被上訴人e-Finance網路系統完成系爭2筆債權登錄？被上訴人抗辯原證4、5為應收帳款承購額度之核准，被上訴人尚應提出預約付款通知書及預支價金申請書，經上訴人核准後，帳款債權買賣契約才會成立，並舉證人戊○○之證詞為證。查：
⑴原證8之網路銀行操作手冊最末頁固載有：供應商融
資申請文件，需徵提客戶文件有：１用印後之預約付款通知書，２預支價金申請書（原審卷第54頁背面）；惟前開文件係客戶如須向上訴人申請應收帳款債權「融資」時所應檢附之文件，若無申請融資，當無提供之必要。本件被上訴人僅申請應收帳款債權之承購，並未申請應收帳款債權之「融資」，被上訴人應無提供前述文件之必要。
⑵依上訴人提供之e-Finance簡介說明：「協力廠商（
本件即被上訴人）只須在本行開戶，便可憑藉著建鼎（即應收帳款承購同意書中之買方）」透過e-Payment系統預約支付的貨款，利用本行所提供的網路供應商融資服務（e-Finance）系統即可申請應收帳款承購或融資服務，協力廠商可快速取得短期資金融通（原審卷第81頁）。準此，透過e-Finance系統，被上訴人應可申請應收帳款承購之服務。另依原證12之說明，e-Finance系統之特色之一在於「藉由大眾銀行的121b2b企業網路e-Payment預約付款，您可以掌握買方付款時間與帳務明細。」、「不需額外提供實體訂單、實體發票、實體驗收等交易憑證或擔保品，省去您過去準備各式交易文件所需的時間與成本」（原審卷第59頁）。依該說明，透過上訴人之e-Finance系統申請應收帳款承購之服務者，上訴人對於買方之付款時間、帳務明細皆一清二楚，無須再命被上訴人提供紙本資料之需要。則當被上訴人依e-Finance系統完成資料之上傳及登錄後，應可視為完成原證3契約書第1條之「應收帳款資料」之交付義務，無須再另交付實體訂單、實體發票等交易文件。
⑶證人己○○於本院證稱「於e-Finance系統上操作時
，因不能先作轉讓未來有資金需求再做融資，所以戊○○就傳真原證4、5之同意書，以該兩份同意書補強系統上無法作轉讓的動作‧‧‧序號是電腦裡面的編碼，以原證4、5證明已賣斷給大眾銀行，原證4、5的產生是系統出現這兩筆之後，我們操作系統發現有問題，才發給我們簽字，所以系統問題出現在先，原證
4、5在後，是為了要處理系統轉讓出現的問題，不是要取代締約的那份同意書，我要作轉讓他直接跳到融資去，所以我們的系統作業就停止，才以文件替代，系統的設計也是大眾銀行設計的，我們不知道為何這樣」等語（本院卷第220至222頁背面）。依證人前開證詞，上訴人94年7月13日以原證14之應收帳款承購同意書，同意在美金100萬元之額度內承購債權，嗣原證9之系爭兩筆債權（金額在100萬元額度內）出現上訴人給予之序號，因被上訴人只要賣斷給上訴人不要融資，但系統不准許繼續操作，上訴人遂傳真原證
4、5（金額同原證9）與被上訴人確認承購之事實。⑷上訴人於己○○作證時，抗辯原證14被原證4、5所取
代，美金100萬元之額度被原證4、5之額度所取代（本院卷第222頁反面），嗣於言詞辯論意旨狀又抗辯原證14之總額度契約已成立，但被上訴人未依照各筆應收帳款承購/融資之流程申請承購，故各筆應收帳款承購契約未成立（本院卷第292頁），足認單純之承購（不融資者）是否必須按照應收帳款承購/融資之流程申請，上訴人亦不確定，遑論一般之使用者？⑸被上訴人質疑何以單純之債權承購不申請融資仍必須
按照「供應商『融資』系統操作手冊」（原審卷第50頁）執行，戊○○答稱「系統設計就是這個樣子，系統設計不良是大眾銀行的事情」（本院卷第257頁背面）；證人甲○○亦證稱「為何網路這樣設計我不知道」等語（本院卷第258頁背面）。是上訴人如非本意即係承購必須以融資為前提，否則即係誤導客戶，其程式設計顯有問題。蓋，既名為「供應商融資系統操作手冊」，何以不融資僅單純欲賣斷者亦必須進入該階段，並登載融資為「零元」。依一般使用者之認知，當係有融資需求者始會進入融資系統操作，融資既為「零元」，又何須登載？上訴人抗辯債權承購契約之成立，以供應商提出相關文件並蓋用公司印章為前提（本院卷第55頁），此與e-Finance系統標榜「不需額外提供實體訂單、實體發票、實體驗收等交易憑證或擔保品，省去您過去準備各式交易文件所需的時間與成本」（原審卷第59頁），令使用者信以為在網路上即能快速完成交易之本旨大相逕庭。被上訴人主張e-Finance簡介標明「協力廠商只需在本行開戶，便可憑著建鼎透過e-payment系統預約支付的貨款，利用本行所提供的網路供應商融資服務(e-Finance）系統即可申請應收帳款承購或融資服務」（原審卷第81頁），足認單純之申請應收帳款承購亦可經由網路完成，而上訴人於原審自認「於原告未向被告申請融資借款之情況下，被告根本不可能承購其遠期債權」（原審卷第85頁），本件係因被上訴人未申請融資致上訴人未能賺取高額之融資利率，始藉詞系爭債權承購契約不成立，上訴人以不良之網路設計，誘使使用者誤信於網路上已完成交易，嗣後執該不良設計抗辯係使用者未按照步驟操作，契約不成立云云，涉有不實廣告及違反誠信原則等情，洵非無據。
㈢上訴人是否負有給付系爭款項之義務？
⒈額度管理費之收取與否是否影響系爭債權承購契約之效力
？系爭應收帳款承購同意書附註二雖記載：「未收取額度管理費者，該承購額度不具承諾性質，本行對於各筆應收帳款承購之申請得依自己之判斷決定收買與否。」，而本件並未收取額度管理費等情，亦為兩造所不爭執。惟系爭應收帳款承購契約書第7條費用之負擔，僅約定被上訴人需負擔1%手續費，並未約定需收取額度管理費，上訴人業於
94年7月13日出具原證14總額為美金100萬元之應收帳款承購同意書，約明在100萬美金之債權範圍內，上訴人皆願承購，同意書內僅有手續費之約定，並無額度管理費。
復參酌上訴人外幣匯出匯款-單筆匯款明細查詢結果（原審卷第56至57頁），顯示該2筆債權以手續費預扣方式，擬於95年2月27日及95年2月15日將承購款匯入被上訴人所開立之帳號000000000000號備償專戶中，足見上訴人經判斷後，仍決定收買上開債權，否則何以提供被上訴人債權序號，並有匯款之帳號及日期？本件應收帳款債權既已經上訴人審酌後決定同意承購，自不得事後以被上訴人未繳納額度管理費，而否認兩造應收帳款承購契約已成立之效力。
⒉被上訴人已於94年7月13日出具「IntroductoryLetter」
交予上訴人（原審卷第58頁），其上記載：「wehaveenteredintoanagreementwithourfactorTaChongBankLtd..（我們已經與應收帳款債權承購人大眾銀行簽署合約）」、「allinvoicesfromuswillbearanassignmentclauseindicatingthatpaymentistobedirectto:TaChongBankaccount‧‧‧所有的發票將會有轉讓條款並指明將應付帳款支付至大眾銀行帳戶）」，應可認為符合系爭應收帳款承購契約書第1條第4項第3款之應收帳款轉讓通知書無誤。建訊公司既已受債權讓與之通知，被上訴人開立予建訊公司之發票上是否記載「乙方（即上訴人）為唯一受讓人」、「轉讓字句」，即不影響債權讓與之效力，且縱未記載上開事項，依兩造系爭應收帳款承購契約並未將之列為生效要件，上訴人以此抗辯契約無效，洵屬無據。應收帳款承購契約第1條第6項約定：「甲方最遲應於乙方所買受應收帳款債權清償期屆至之15日內，將讓與之應收帳款債權相關契約或證明文件，如發票影本或正本、丙方簽收單、確認之訂單等、各債權之擔保及從屬權利之證明文件及乙方要求之其他文件交付乙方，並應告知主張各個債權所必要之一切資訊，並填具應收帳款讓與明細表。甲方若未將前開債權相關契約或證明文件交付乙方，乙方不負給負買賣價金責任，但經乙方書面同意者，不在此限」（原審卷第8頁），惟依e-Finance系統簡介說明資料記載：「協力廠商（即被上訴人）只須在本行開戶，便可憑藉著建鼎（即建訊、鼎大，即應收帳款承購同意書中之買方）透過e-Payment系統預約支付的貨款，利用本行所提供的網路供應商融資服務（e-Finance）系統即可申請應收帳款承購或融資服務，協力廠商可快速取得資金融通。」、「藉由大眾銀行的121b2b企業網路e-Payment預約付款，您可以掌握買方付款時間與帳務明細。」、「不需額外提供實體訂單、實體發票、實體驗收等交易憑證或擔保品，省去您過去準備各式交易文件所需的時間與成本」，應認上訴人同意被上訴人以e-Finance系統申請應收帳款債權承購時，已同意被上訴人得免除提供上開書面文件之義務，否則上訴人一方面以e-Finance系統之便利性招攬業務後，又以被上訴人未依契約提出書面文件而拒絕給付，實有違誠信原則，是以上訴人有給付系爭款項之義務。
六、綜上所述，被上訴人主張系爭債權承購契約已成立為可採，上訴人所辯均無可取。從而，被上訴人本於契約之法律關係請求上訴人給付被上訴人美金331,225.54元，及自起訴狀繕本送達之翌日（即96年4月12日）起至清償日止按年息5%計算之利息，為有理由，應予准許。是則原審判命上訴人如數給付，於法並無不合。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，經審酌後，或與本件無涉，或與判決結果不生影響，毋庸一一論列。
八、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。
中華民國97年12月30日
民事第二庭
審判長法官吳謙仁
法官李瓊蔭法官蘇瑞華正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。
中華民國97年12月31日
書記官賴以真附註：
民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其他法定代理人具有律師資格者，不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。