桃園簡易庭110年度桃簡字第1841號民事判決

臺灣桃園地方法院民事簡易判決

110年度桃簡字第1841號

原告泉釧企業有限公司

法定代理人 王柏穎

訴訟代理人 林輝明 律師

被告紐昕醫療器材有限公司

法定代理人 柯炫竹

上列當事人間請求返還貨款事件，本院判決如下：

　　主文

原告之訴及假執行之聲請均駁回。

訴訟費用由原告負擔。

事實及理由

一、原告主張：兩造前於民國109年12月1日訂定經銷契約，由被告授權原告在約定區域內經營“紐昕”呼吸管道支撐物（下稱系爭商品）之市場銷售（下稱系爭契約）；原告因而陸續於109年12月25日、110年3月5日以單價新臺幣（下同）750元向被告訂購系爭商品100個、380個，共計480個，並已給付貨款378,000元。然被告嗣於110年8月12日，卻寄發存證信函向原告表示解除系爭契約之意，原告遂以存證信函回覆同意，系爭契約因而經兩造合意解除。又系爭契約既經解除，被告自應按民法第259條第2款之規定，返還上開貨款及受領時起之利息以回復原狀，或依民法第179條之規定返還其不當得利。因而提起本件訴訟，並聲明：1.被告應給付原告378,000元，及其中75,000元部分自109年12月30日起，其中3,750元部分自110年1月7日起，其中299,250元部分自110年4月10日起，均至清償日止，按年息5%計算之利息。2.願供擔保，請求准予宣告假執行。

二、被告則以：兩造於系爭契約第2條第2款，定有契約期間內每一季度，原告須向被告訂貨之基本數量；同條第3款並明定如未達成約定數量，被告得於未達成當月結算後收回原告之市場代理權。嗣原告於110年4月至6月季度未向被告訂購約定數量之系爭商品，被告遂以存證信函表明依系爭契約第2條第3項收回代理權並終止系爭契約之意。被告雖在存證信函上誤用「解除」一詞，但依系爭契約之性質與經驗法則，原告應不難知悉被告之真意係要終止系爭契約，自不能拘泥文字而為曲解。故原告以系爭契約合意解除為由，請求回復原狀或請求返還不當得利，均非有理。並聲明：1.原告之訴及假執行之聲請均駁回。2.如受不利判決，願供擔保，請求准予宣告免為假執行。

三、本院之判斷：

(一)按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。故解釋契約應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意。所謂探求當事人之真意，倘兩造就其真意有爭執時，應從該意思表示所根基之原因事實、經濟目的、一般社會之理性客觀認知、經驗法則及當事人所欲使該意思表示發生之法律效果而為探求，藉以檢視解釋之結果是否符合公平正義（最高法院96年度台上字第2631號、99年度台上字第2395號民事判決見解可資參照）。

(二)經查，兩造前於109年12月1日訂定系爭契約，其中第1條約定甲方（即被告）授權乙方（即原告）於契約附件所示經銷區域列表範圍內自行經營系爭商品之市場銷售；第2條第2款則訂定原告於契約期間內應向被告訂購系爭商品之數量為3,140只（pcs）以上，及分別訂定110年各季度所應訂購之最低數量；同條第3款則約定「自本合約起算日起，乙方應達成上款每月訂貨數量之要求，並達成合計年度總訂貨數量為3,140pcs以上，如未達成，甲方得於年度內無法達成營業條件之當月結算後或於本合約期滿時收回授權乙方之市場代理權。」有系爭契約書附卷可參（見本院卷第7頁）。而關於上開第2條第3款所謂「收回授權」，契約用語中雖未以文字明示其在法律上之定義與效果，但觀諸系爭契約之整體架構，係由被告授予原告銷售特定商品之權限，而約定由原告於一定期間內向被告訂購特定商品，再以自己之計算出售，即商業實務上所稱之經銷契約，具繼續性契約之性質。於一般交易習慣，當事人於此類契約進程中，如因授權商無法供應足夠商品、經銷商無法達成銷售額等因素，而欲使契約解消者，通常均係以終止之方式為之，使契約自終止時起向後失效，衡情應無為此解除契約，使契約溯及自始失效，而影響先前已經訂購、銷售之部分，使法律關係複雜化之理。再綜觀系爭契約第9、10、11條，亦係約定系爭契約因可歸責於一方而終止者之損害賠償責任、終止後原告應返還相關資料、行銷文件之義務、終止後已經收受款項之處理方式（見本院卷第9至10頁），亦可印證上開第2條第3款應係契約終止權之約定。從而，系爭契約第2條第3款所定「收回授權」，其真意當係指該款所定事由發生時，被告得終止系爭契約及對於原告之經銷授權之謂。

(三)原告於110年4月至6月季度，並未向被告訂購系爭契約第2條第2款所約定550只之系爭商品，為兩造所不爭執。而被告於110年8月11日向原告寄發龜山文化郵局000235號存證信函，表明「由於貴方並未於中華民國110年6月30日前履行合約中關於訂貨數量要求之規定（詳見第2條第2款），依代理合約中第2條第3款之規範，本公司在此通知貴方，自民國110年8月11日起，解除經銷合約，並回收貴方之市場銷售代理權，且一併解除產品相關授權。」，有存證信函附卷可參（見本院卷第20至21頁）。原告雖主張被告於上開存證信函表示「解除」系爭契約之意思，並經原告以存證信函回覆同意（見本院卷第22至23頁），故系爭契約應係由兩造合意解除；然細繹被告上開存證信函內容，被告就解消系爭契約之原因，已經明示係因原告未履行系爭契約第2條第2款關於最低訂貨數量之約定；就解消系爭契約之依據，則表明為上開第2條第3款關於「收回授權」之約定；此外復主張以110年8月11日起為解消系爭契約之基準時點，在在顯示其真意應係依上開第2條第3款之約定，自其通知時起終止系爭契約。至於被告雖使用「解除」一語，但於一般社會生活中，非法律從業人員因不明「解除」與「終止」之明確定義而有誤用，實乃極為常見，本件既已有顯而易見之語意脈絡可循，自不能忽略此情，僅以「解除」之隻言片語斷定其意思。從而，原告以系爭契約經合意解除為由，請求被告依民法第259條第2款之規定返還已收受之貨款以回復原狀，應非可採。

(四)又按「本合約終止之事由，經查證若可歸責於乙方，甲方已完成收款之費用無需返還；本合約終止之事由若不可歸責於乙方，甲乙雙方同意另以合約約定以（應為「已」之誤）收取之費用返還比例。」為系爭契約第11條第3款所規定（見本院卷第10頁）。依此，縱認系爭契約之終止非可歸責於原告，本院亦無從於兩造尚未就此協商費用返還方式前，逕行認定被告受有不當得利。是原告依民法第179條之規定請求被告返還其貨款，亦非可採。

四、綜上所述，原告依民法第259條第2款、第179條之規定請求判決如其聲明所示，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失其依附，亦應併予駁回。

五、本件結論已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經審酌均不至影響判決結果，故不逐一論述。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。　　　　　　　　

中　　華　　民　　國　　111　年　　7　　月　　8　　日

桃園簡易庭法官陳逸倫

以上為正本係照原本作成。

如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。

如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。

中　　華　　民　　國　　111　年　　7　　月　　8　　日

書記官潘昱臻