臺灣桃園地方法院102年度司字第26號民事裁定

裁判字號：臺灣桃園地方法院102年司字第26號民事裁定

裁判日期：民國103年03月19日

裁判案由：裁定股份收買價格

臺灣桃園地方法院民事裁定102年度司字第26號聲請人 陳幼麟
陳小麟 上2人共同代理人 張勝傑 律師相對人宇辰光電股份有限公司法定代理人 鍾慶仁 代理人 陳郁婷 律師上列當事人間請求裁定股份收買價格事件，本院裁定如下：
主文聲請駁回。
程序費用新台幣1,000元由聲請人負擔。
理由
一、按公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：㈠締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。
㈡讓與全部或主要部分之營業或財產。
㈢受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。
又股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司當時公平價格，收買其所有之股份。但股東會為前條第一項第二款之決議，同時決議解散時，不在此限。公司法第185條第1項、第186條定有明文。
二、聲請人以：其2人是相對人宇辰光電股份有限公司之股東，分持有1,044,174股（陳幼麟）、396,300股（陳小麟），相對人於民國102年7月31日召開102年度第2次臨時股東會，討論事項第一案為董事會提出：出售相對人所有桃園縣中壢市○○區○○路○號之廠房及所坐落之土地，聲請人2人均反對，並踐行民法第56條、公司法第185條、第186條、第187條規定之程序，惟相對人與其2人並未達成協議，爰依公司法第187條請求法院核定股票價額，並以每股46元為度（發行總股數為49,072,000股，擬出售前開廠房及土地為2億4千萬元，占總資產之10.6%，反算資產總價值為240,000,000元=總資產10.6%，總資產為2,264,150,94
3元，2,264,150,943元÷發行總股數即上開49,072,000股，得每股46元）。
三、相對人則以：對聲請人持有相對人公司之股份，並不爭執，惟審酌客觀市場價值、每股淨值、市場投資評估等客觀考量因素，每股至多3.54元，方為股份收買之公平價格，相對人於99年1月14日掛牌興櫃，並於102年3月16日終止興櫃股票買賣置辯。
四、本院認聲請人主張之情形與公司法第185條第1項第1、2、3款之規定不合，理由如下：
㈠兩造對於前開廠房及土地占相對人公司資產之10.6%均不
爭執，10.6%之資產，是否符合公司法第185條第1項第二款之「讓與全部或主要部分之營業或財產」，本院採否定看法，是聲請人之主張讓與主要部分財產，不足採信。
㈡投資應有風險，若每位股民均可以比照辦理，那就可以「
穩賺不賠」，甚至還可以4、5元買進，要求公司以20元買回，大賺一筆，公平嗎？另公司之實際淨值是否如財務報表所載，本院存疑，似會計師作帳準則未一致？又聽聞太多「不作，還有人肯作」之看法，是相對人是否有能力以現金支付請求買回之股票，本院認「不可能」。
㈢綜上，本件聲請人之聲請與公司法第185條第1項第2款
規定不合，至於該條項第1款及第3款與本件不合，此觀諸該等條款自明。
五、綜上所述，聲請人主張依公司法第185條第1項第2款及同法第186條法律關係，請求裁定收買股票價格，為無理由，應予駁回。
六、據上論結：本件聲請人之聲請為無理由，爰依非訟事件法第23條，裁定如主文。
中華民國103年3月19日
民事第三庭法官吳爭奇上列正本證明與原本無異如不服本裁定應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1,000元。
中華民國103年3月19日
書記官楊郁馨