臺灣臺北地方法院民事判決 103年度北簡字第7572號
原 告 DAVIDMANN （ 麥偉傑 ）
賽百味國際開發有限公司
法定代理人 杜美妮
共 同
訴訟代理人 林繼恆 律師
陳昶安 律師
劉佩宜 律師
上一人
複代理人 吳采凌 律師
被 告 BRIANMANN
上列當事人間請求確認股東出資額存在事件，本院於民國104年
3月4日言詞辯論終結，判決如下：
主文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
按民事案件涉及外國人或構成案件事實中牽涉外國地者，即
為涉外民事事件，應依涉外民事法律適用法定法域之管轄及
法律之適用（最高法院98年度台上字第1695號判決意旨參照
）；又一國法院對涉外民事法律事件，有無一般管轄權即審
判權，悉依該法院地法之規定為據。原告既向我國法院提起
訴訟，則關於一般管轄權之有無，即應按法庭地法即我國法
律定之，惟我國涉外民事法律適用法未就國際管轄權加以明
定，應類推適用民事訴訟法之規定（最高法院97年度台抗字
第185號、96年度台上字第582號裁判意旨參照）。本件原告
DavidMann、被告BrianMann均為美國籍人士，有居留證、
護照影本在卷足憑（見本院卷第11頁、第87頁），顯有涉外
因素，為涉外民事案件，惟原告既選擇在我國法院提起本件
訴訟，且被告住所地係位於臺北市，則依民事訴訟法第1條
第1項規定，我國法院就本件訴訟自有管轄權，合先敘明。
貳、實體方面：
一、原告主張：原告DavidMann與被告、訴外人DavidCrockett
於民國84年間，合意共同出資經營Subway於臺灣地區加盟店
之營運，約定由被告出資美金1,500元，並有1,500股之股份
，於民國84年4月21日依英屬維京群島公司法規定成立
SubwayDevelopmentAsiaLimited（下稱SDA公司）。惟原
告DavidMann為規劃開立新公司延續所營事業，乃於97年10
月3日依英屬維京群島公司法規定另行成立SDAHoldings
Limited（下稱SDAHoldings公司），至SDA公司則於98年11
月2日因未繳交年費而遭撤銷登記。期間，原告DavidMann
曾分別於98年7月27日、98年12月16日發函通知被告及其他
股東，告知SDA公司將結束營業，擬另行成立SDAHoldings
公司，並強調各股東對於公司出資額及股份均不會有任何改
變，請求各股東提供護照影本、地址證明並填妥附加檔案之
文件， 俾利 正式將股份移轉於新成立之SDAHoldings公司。
詎上開通知均未獲得被告回應，原告DavidMann乃基於投資
合意及善意，將被告之股份暫時登記於其名下。嗣SDA
Holdings於103年5月1日遭撤銷登記，原告DavidMann乃於
102年3月6日依我國法成立原告賽百味國際開發有限公司，
並將被告上開股份登記於原告DavidMann名下。為此，提起
本件訴訟等語，並聲明：㈠確認被告對原告賽百味國際開發
有限公司有相當於美金1,500元之出資額存在。㈡確認上開
出資額係登記於原告DavidMann的名下。㈢確認被告對原告
賽百味國際開發有限公司自98年起至102年之盈餘分派請求
權不存在。
二、被告則以：其所投資的公司為SDABVI，其無法確認自己是
否為原告賽百味國際開發有限公司之股東，對於原告賽百味
國際開發有限公司主張其為該公司股東等情，其無法否認。
至請求盈餘分派之權利係針對之前投資之公司，並非針對原
告公司等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。
三、按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益
者，不得提起之；確認證書真偽或為法律關係基礎事實存否
之訴，亦同。前項確認法律關係基礎事實存否之訴，以原告
不能提起他訴訟者為限，民事訴訟法第247條第1項、第2項
定有明文。所謂即受確認判決之法律上利益，須因法律關係
之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害之危險，而
此項危險得以對於被告之確認判決除去之者，始為存在（最
高法院27年上字第316號判例意旨參照）。是若被告對原告
主張之法律關係，自始無爭執，即法律關係之存否並無不明
確之情形，尚不得謂原告有即受確認判決之法律上利益。另
按公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向
外招募，公司法第100條定有明文。此即有限公司股東對公
司之出資義務，惟亦有主張出資乃成為股東之前提要件，故
成為股東後對公司已無任何義務者（見 林國全 ，現行有限公
司法制解析，政大法學評論第73期，2003年3月，第65頁至
第66頁）。
四、經查，原告以訴之聲明一請求確認被告對原告賽百味國際開
發有限公司有相當於美金1,500元之出資額存在，惟「出資
額」為股東關係之基礎事實，非不得以其他訴訟提起之。又
原告主張被告對原告賽百味國際開發有限公司有相當於美金
1,500元之出資額存在，惟被告對原告前揭主張表示「對不
起我沒有辦法否認，我無法確定」、「我剛剛說我不能確認
自己是否為原告公司股東」、「看起來我應該是在賽百味國
際開發有限公司的股東，可是我不太確定我是怎麼成為他的
股東。」（見本院卷第164頁背面、第165頁、第165頁背面
），足徵其對原告前揭主張並不否認，對此原告亦認被告上
開所辯實與起訴狀主張相同（見本院卷第165頁背面），從
而，就系爭相當於美金1,500元出資額，被告既未有爭執，
原告此部分之法律上地位並無不安。又被告本於有限公司股
東地位履行出資義務後，揆諸前揭說明，即無任何義務存在
，不論係原告賽百味國際開發有限公司或原告DavidMann，
在私法上地位均未有受侵害之危險。原告固主張被告於夏威
夷另案訴訟中明確表示其對原告賽百味國際開發有限公司之
出資額為美金30,000元，足徵本件有確認利益云云。惟查，
原告前揭所述縱令屬實，不論依兩造任一方之主張或抗辯，
兩造就被告對原告賽百味國際開發有限公司有相當於美金
1,500元出資額存在一節並無爭執，而係就相當於美金
28,500元出資額部分有所爭執。準此，自難認為原告就系爭
美金1,500元之出資額存在有即受確認判決之法律上利益，
其此部分起訴，因欠缺確認利益而無理由。
五、再查，原告訴之聲明二請求確認被告對原告賽百味國際開發
有限公司相當於美金1,500元之出資額係登記於原告David
Mann名下。惟此一請求確認之標的，乃事實上狀態，既非法
律關係，亦非法律關係基礎事實，其此部分起訴，亦欠缺確
認利益，應予駁回。另原告訴之聲明三請求確認被告對原告
賽百味國際開發有限公司自98年起至102年之盈餘分派請求
權不存在云云。惟查，被告對此抗辯「2014我有接到原告公
司的通知，賽百味公司是2014年才存在，之前都是另外一家
，我當然有權利要求分派股權，但不是針對原告公司是針對
之前投資的公司」（見本院卷第165頁），足徵被告亦認其
盈餘分派請求權行使之對象為先前投資之公司，而非原告賽
百味國際開發股份有限公司，則原告請求確認被告對原告賽
百味國際開發有限公司自98年起至102年之盈餘分派請求權
不存在，即屬欠缺權利保護必要，應予駁回。
六、綜上所述，原告對被告提起本件確認訴訟，並無確認利益，
依民事訴訟法第247條第1項，自不得提起之，應予駁回。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，核與判
決之結果，不生影響，爰不一一論列，併此敘明。
八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中華民國104年4月1日
臺北簡易庭
法官葉詩佳
以上為正本係照原本作成
如不服本判決，應於判決送達後20日內向本庭（臺北市○○○路
○段○○○巷○號）提出上訴狀，並按他造當事人之人數附繕本。如
委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國104年4月1日
書記官林錫欽