裁判字號：最高法院91年台上字第983號民事判決
裁判日期：民國91年05月23日
裁判案由：清償債務
最高法院民事判決九十一年度台上字第九八三號
上訴人中華工程股份有限公司法定代理人 沈慶京 訴訟代理人 羅明通 律師被上訴人百晨企業有限公司法定代理人 陳玉華 被上訴人名淦實業有限公司法定代理人 連文正 共同訴訟代理人 黃智絹 律師右當事人間請求清償債務事件，上訴人對於中華民國八十九年八月二十四日台灣高等法院第二審判決（八十九年度重上字第九五號），提起上訴，本院判決如左：
主文上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理由本件被上訴人主張：上訴人就其所承攬「空軍 大鵬 一村改建工程」，轉包訴外人連興水電霓虹工程有限公司（下稱連興公司）承攬，並由連興公司向伊等數十家廠商訂購必要之材料，以進行工程之營建。詎自民國八十七年二月中旬起，連興公司因財務困難，無力支付被上訴人百晨企業有限公司（下稱百晨公司）之債權新台幣（下同）八百四十六萬九千五百二十六元、被上訴人名淦實業有限公司（下稱名淦公司）之債權五百零六萬五千四百四十五元，經伊及訴外人連興公司之其他債權人要求上訴人出面解決，並經多次協調後，於八十七年三月十六日下午二時由上訴人公司之代表人即副總經理 顧梓復 與伊等協商，簽下切結書，同意先行墊付三千七百萬元，並於同年月十九日撥放，另外部分金額餘款則於同年月十九日再行協調，於同年月十六日起即可施工。然於同年月十九日，上訴人竟稱其公司之副總經理顧梓復係在不瞭解合約內容及受廠商之脅迫下，不得已始簽立切結書，而拒絕給付工程款。惟本件係營業上所必要之和解，顧梓復自有代表上訴人就其主管事務對外協商之權等情。爰本於伊與上訴人所簽訂切結書之契約關係，並依債權總額與分配明細表之比例，求為命上訴人給付百晨公司四百四十四萬一千七百四十六元、名淦公司二百四十七萬七千零二元，及各依法定利率計算利息之判決（第一審判命上訴人給付被上訴人百晨公司四百十四萬五千四百五十四元本息、名淦公司二百四十七萬七千零二元本息，駁回被上訴人百晨公司其餘之請求，被上訴人百晨公司就其敗訴部分，未據聲明不服）。
上訴人則以：八十七年三月十六日下午，被上訴人聚眾前往工地，由伊公司之副總經理顧梓復出面，於協調過程中，被上訴人以拆搬材料及破壞已完成之工程，脅迫剛趕抵現場而未獲授權之顧梓復簽立切結書，作為解散群眾之條件。伊乃於八十七年三月二十七日以律師函，撤銷前開意思表示，則該切結書已然失效，被上訴人無權要求伊給付貨款。再依伊公司分層負責明細表之規定，該等「一般訴訟法律事項之處理」，至少應由總經理核定，故副總經理顧梓復並無對外簽立切結書之權限等語，資為抗辯。
原審審理結果，以：查，本件兩造對於訴外人連興公司因財務困難，不能履行對於上訴人所提供本件工程工班及材料之債務，而由上訴人出面協調使工程不致延宕，並訂有三千七百萬元撥放款給付之切結書等事實，均不爭執。按公司經理人有為公司為營業上所必要之一切行為之權限，其為公司為營業上所必要之和解，除其內容法律上設有特別限制外，並無經公司特別授權之必要。又公司法第八條第二項亦規定，公司經理人為公司負責人之一，公司負責人對外具有代表公司處理事務的權限。從而，公司經理人對外具有代表公司之權限當可確定。而顧梓復既擔任上訴人公司之副總經理一職，此為上訴人所不爭執，且依上訴人所提之「中華工程股份有限公司副總經理分工表」所載，顧梓復為北、中、南區營管處及所屬工務所之指揮監督主管，有該分工表可稽，則本件工程所生之工務事件屬其主管事件，顧梓復自有代表上訴人就其主管事項對外協商之權灼明。且本件並非「一般訴訟法律事項之處理」，而是營業上所必要之和解，顧梓復為上訴人公司副總經理，縱本件係「一般訴訟法律事項之處理」，惟上訴人公司之「分層負責明細表」，僅係提供員工在公司內部工作、職責上之執行依據，非就經理人對外職權之限制，上訴人自不得執此以對抗第三人。再查，顧梓復簽立切結書當時，有被上訴人等及其他連興公司之債權人在場，且上訴人於當日，因恐與訴外人連興公司各債權人協調時發生事故，主動請求台北縣警察局新店分局指派員警至現場維持秩序之情，業據上訴人提出該分局八十七年八月十日北警店刑字第一六六三五號函為證。依該函及證人即原江陵派出所副主管 楊熙義 、連興公司負責人 潘水連 之證詞以觀，當時廠商並無脅迫舉動。且上訴人公司於當日在場人員，尚在計算撥放金額之多寡，足見顧梓復代表上訴人公司簽立切結書，並未受任何之脅迫甚明。又證人 徐慎泰 、 羅宏樹 不足證明受脅迫情事，證人 馮堯明 、顧梓復之證言因立場利害有關，亦不足採。堪認被上訴人及其他工班廠商之行為，並未阻礙或影響上訴人公司之代表顧梓復對於當天行為之判斷。從而，上訴人自不得以受脅迫為由撤銷意思表示。另依被上訴人所提之債權證明書，百晨公司部分，有連興公司潘水連所開立支付貨款之票據共十四張，合計八百四十六萬九千五百五十六元；名淦公司部分，有連興公司潘水連所開立支付貨款之票據共八張，合計五百零六萬五千四百四十五元，且上訴人亦自陳對被上訴人主張之債權總額不爭執，足見被上訴人主張，上訴人積欠其上開貨款云云，自屬有據。再者，被上訴人提出「大鵬債權第一次三千七百萬元分配明細表」，上訴人對之形式上真正不爭執，且對被上訴人主張之債權總額不爭執，復依上開明細表觀之，「實際比例分配金額」欄所載百晨公司部分為「四百四十四萬一千七百十六元」，惟該分配明細表其下方註明「尚有債權是未收到支票但已送貨開立發票未求償部份，並未包函（含）在內」，而關於名淦公司之債權部分，雖未列於該分配明細表，但於切結書上名淦公司卻有簽名，且上訴人對名淦公司所主張之債權總額亦不爭執，是名淦公司亦得依切結書，請求加入債權五百零六萬五千四百四十五元。依上開明細表記載，原「支票債權確定額」即分配總債權額為七千零五十二萬八千八百零五元，則加入名淦公司之債權後，總債權額應增加為七千五百五十九萬四千二百五十元，按比例分配三千七百萬元，百晨公司應分配四百十四萬五千四百五十四元、名淦公司應分配二百四十七萬九千三百零八元。又依上訴人所簽立之切結書觀之，其上並未記載向債權人中一人為全部給付，即消滅其債務。綜上所述，被上訴人依與上訴人所簽訂之切結書之契約關係，請求上訴人給付被上訴人百晨公司四百十四萬五千四百五十四元本息、名淦公司二百四十七萬七千零二元本息，於法有據，應予准許云云。為其心證之所由得，爰將第一審所為上訴人敗訴之判決予以維持，駁回上訴人之上訴，經核於法洵無違誤。末查，上訴人對被上訴人提出「大鵬債權第一次三千七百萬元分配明細表」形式真正不爭執，且對被上訴人債權總額亦不爭執等情，為原審所合法確定之事實，則原審依該明細表所載比例，予以分配被上訴人所應得之債權，亦無不合，上訴人謂被上訴人無向其請求給付之權利，自有誤會。上訴論旨，就原審其他取捨證據、認定事實之職權行使，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非有理由。
據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第四百八十一條、第四百四十九條第一項、第七十八條，判決如主文。
中華民國九十一年五月二十三日
最高法院民事第五庭
審判長法官朱錦娟
法官顏南全法官蘇達志法官許澍林法官葉勝利右正本證明與原本無異
書記官中華民國九十一年六月四日