裁判字號：臺灣臺北地方法院91年訴字第5550號民事判決
裁判日期：民國92年05月26日
裁判案由：給付買賣價金
臺灣臺北地方法院民事判決九十一度訴字第五五五○號
原告即反訴被告祁碁科技有限公司法定代理人甲○○訴訟代理人紀亙彥律師被告即反訴原告宏訊國際股份有限公司
設臺法定代理人乙○○住同訴訟代理人 周燦雄 律師右當事人間請求給付買賣價金事件，本院判決如左：
主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
反訴被告應於反訴原告返還如附表所示之系爭買賣標的物之同時，給付反訴原告新台幣壹佰萬元及自民國九十一年七月十八日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
反訴訴訟費用由反訴被告負擔。
本判決第三項於反訴原告以新台幣叁拾叁萬叁仟元為反訴被告供擔保後，得假執行。
但反訴被告若於假執行程序實施前，以新台幣壹佰萬元為反訴原告預供擔保者，得免為假執行。
事實
壹、本訴部分：
甲、原告方面：
一、聲明：被告應給付原告新台幣（下同）七十萬元及自民國九十一年十月一日起至清償日止按年息百分之五計算之利息。併陳明願供擔保請准宣告假執行。
二、陳述略稱：
（一）原告祁碁科技有限公司（下稱祁碁公司）於九十一年六月廿八日與被告宏訊國際股份有限公司（下稱宏訊公司）簽立訂貨契約（下稱系爭契約），約定出賣軟性扁平電子線整廠製造設備、汽車乙部、原物料庫存等，總價金為二百一十萬元，被告公司業依約給付第一期款，而訂貨契約中第二期款之付款條件為於「三個月（得延展至五個月）內達成百分之二十稅前淨利，或甲方可接受之營業目標及獲利狀況，再支付餘款。」。原告公司亦已依約交貨並為生產。契約中固然約定有給付第二期款之停止條件，但被告於九十一年九月廿六日，即所約定之條件中所列期限前，在無任何預警或催告之情事下自行宣告關閉被告宏訊公司內本件訟爭買賣標的之生產部門，同時資遣該部門之員工，取消全部原物料訂單及客戶訂單，做關廠停產之動作。惟因兩造之第二期款係依該廠之生產目標為給付條件，今既因可歸責於被告宏訊公司之故意行為使該條件不成就，依民法第一百零一條第一項即應視為條件成就，被告宏訊公司應給付餘款一百萬元。
（二）原告祁碁公司於被告宏訊公司關廠後，買回原出賣與被告宏訊公司之汽車一部，約定價金三十萬元。就此原告祁碁公司以前揭被告宏訊公司所欠一百萬元主張抵銷，兩相抵銷後，被告宏訊公司猶欠原告祁碁公司七十萬元，詎被告宏訊公司竟拒絕給付，故依法提起本訴，依買賣契約關係請求給付價金。
三、被告抗辯後所為之陳述：
（一）系爭契約係一買賣標的物品為軟性扁平電子線之製造設備等之買賣契約，原告並於九十一年七月五日即將製造設備等安裝完成並試車正常。同年七月十日開始量產，被告在清點並簽收後，並於九十一年七月十六日起給付第一期款。是本件買賣標的已經給付，原告之給付義務已完成，所以嗣後被告單方面解除契約，應不合法。另被告抗辯稱原告未依系爭契約保證產品之產能及良品率達到正常之水準，並舉台北科技大學王教授之鑑定證明產能及良品率只有百分之五十云云。惟查，該鑑定既無日期，亦無實勘或實作之記錄，究據何為鑑定已有疑義而不可採，且鑑定人乃工業工程及管理系之教授，並非本件買賣標的物之電子資訊類之專門人員，所為鑑定亦不可信。參以其係依照訴外人「賴襄理」所提供之資料以公式加以計算而已，不僅沒有採樣，亦沒有實作，更遑論作鑑定，所以此鑑定報告根本不具任何價值，並不足採。
（二）且於本件原告委任律師發函催告前，被告從未為任何瑕疵通知，直至原告委請律師發函請求給付系爭買賣價金時，被告方藉口種種解除契約，所為主張即無理由。再者，本件被告於九十一年九月廿六日宣布關閉訟爭標的之生產部門後，於九十一年十月一日即以公告，將訟爭買賣標的物欲轉賣而公開招標，益足證被告根本係因自身生產及需求考量，而故意停止訟爭標的之生產，故系爭契約中所附停止條件視為成就，被告應付系爭第二期買賣價金。
（三）另被告抗辯稱原告未依訂貨契約保證產品之產能及良品率達到正常之水準云云，但買賣契約中有關產品良率及產能係規範於「驗收」項第四條，而條文中僅稱原告公司保證產品之產能、良品率須達之水準，並無具體約定係何水準。本件買賣標的物已經交付並為實作，且價格合理品質穩定，在被告公司宣布停工關廠前正要進入量產之階段，所以原告並無所謂產品良率不足之情事。而被告公司已受領訟爭標的，於原告發函請求給付價金之前亦並未有任何瑕疵或違約之主張，顯見被告公司早已驗收完成，並無被告嗣後主張之藉口存在，單純是被告為不履行合約而故意關廠。
（四）最後，被告所提出之損益表及各項文件，因性質上係私文書，且為被告所製作，故原告否認其真正；況所謂稅前淨利亦與產品訂單有關，因機器生產中其所須之管理費用及人力支出為固定成本，於生產大量產品時，管理等費用所佔之比例即降低，若僅生產少量產品時，管理費用所佔之比例即升高，是本件被告於其他廠商準備大量訂貨前即為關廠，被告再據此稱原告公司無法達契約約定品質即無理由。
四、證據：提出訂貨契約影本乙件、協議書影本乙件、律師函影本乙件、公開標賣公告影本乙件、證明書影本兩件為證，並聲請訊問證人 曹家澤 。
乙、被告方面：
一、聲明：駁回原告之訴及假執行之聲請。如受不利之判決，願供擔保請准宣告假執行。
二、陳述略稱：
（一）本件兩造於九十一年六月二十八日簽立系爭契約，就軟性扁平電子線整廠製造設備、汽車及原物料庫存等成立買賣。總價金未稅為二百萬元，含稅為二百十萬元，被告已依約給付一百萬元（含稅一百十萬元）做為第一期款，而第二期款則依約定於三個月內達成百分之二十稅前淨利目標後支付。上開事實，應為兩造所不爭。惟查，被告自接管原告之設備並在原告從業人員實際操作之下從事生產，連續三個月不僅均未能達成百分之二十稅前淨利之目標，甚至三個月來累計虧損高達一百零一萬三千六百一十九元，故所約定之第二期付款條件，並未成就，原告自無請求給付之餘地。
（二）又依上開系爭契約中有關驗收之約定，原告應保證產品之產能及良品率達到正常之水準，但被告雖依原告現場從業人員之建議加以維修及更換零件，仍無法達到原告所保證之目標，經被告委請國立台北科技大學 王福琨 教授進行鑑定，證明其產能及良率均只有百分之五十，兩造就良率雖未約定，但一般及格分數應達六十分，故應認其良率未達一般之水準，其產能亦同。原告就此鑑定結果若有質疑，被告並不反對另請專家鑑定，但因原告所主張已符合一般水準，乃屬積極事實，依舉證責任分配之法則，應由原告負舉證責任。
且本件系爭機器設備自始至終均由原告之法定代理人負責操作，其主要作業人員亦是來自原告公司，其有無瑕疵及實際產能、良率為何，原告知之甚詳，被告不僅應其要求增購設備，並動員關係企業宏泰公司之人員支援。茲三個月之期間已到，原告既然仍無法改善，應認原告所保證之條件不能成就，被告自得以原告給付不能為由，解除買賣契約。
（三）訂貨契約付款辦法中所稱三個月，應指記帳之月份而言，即七月、八月、九月三個月份，此乃由會計觀點應有之解釋。況兩造既以九十一年六月二十八日為簽訂契約日期，則自此日起算至九十一年九月三十日被告宣布停產，亦達三個月之期間。另本件兩造雖遲至九十一年七月十七日始在系爭契約簽章欄簽章，但此不過在確認雙方於九十一年六月二十八日達成之合意，此由原告自承於九十一年七月五日將製造設備等安裝完成一節，可知其為真實。另關於此一爭點，審酌之重點應在於依實際狀況被告公司有無可能於三個月內達成百分之二十稅前淨利目標，若依實際狀況，縱使算足三個月之日數，亦無法達成上開目標，因為被告自九十一年七月起至九月止之三個月份，均呈虧損狀態，且截至九月底為止，被告總投資之損失已高達二百一十八萬九千零九十七元。僅以原告移置之人事費用一項而言，三個月即高達七十萬三千八百三十三元，就此情狀以觀，被告根本不可能於三個內達到百分之二十稅前淨利之目標。所以被告為減少損失所為之關廠行為，自不能認係以不正當之行為阻止條件之成就。
三、證據：提出損失統計表影本一紙、被告之損益表影本一紙、營業成本表一紙、會計師查核報告節印本一紙、被告公司與天奕公司之交易明細一紙為證。
貳、反訴部分：
甲、反訴原告方面：
一、聲明：反訴被告應返還反訴原告一百萬元及自九十一年七月十八日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。並陳明願供擔保請准宣告假執行。
二、陳述：
（一）本件系爭契約既經解除，則依民法二百五十九條第二款之規定，反訴被告自應將已收價金一百萬元附加自受領時即自九十七年七月十七日起之法定利息返還反訴原告。此項價金返還請求權與本訴之標的及其防禦方法相牽連，爰依法提起反訴。
（二）關於系爭買賣標的中之汽車一項，約定價格為六十萬元，在第一期價款中，反訴原告已付三十萬元，其後兩造就此部分達成解約之協議，由反訴被告返還此三十萬元，並約定於九十一年九月三十日給付，詎屆期經提示反訴被告所簽發之本票，竟未獲兌付，故就此部分，仍應併入反訴原告先前已付價金之內，請求反訴被告返還。
（三）至於反訴被告主張兩造已協議由以價金三十萬元買回上開汽車一節，反訴原告予以否認。反訴被告作此主張，顯然蓄意扭曲，蓋系爭契約既約定該汽車之價格六十萬元，反訴原告焉有以三十萬元同意其買回之理，況該協議書中並無買賣之意思表示，焉能遽以買回契約視之。
三、證據：提出銀行匯款回條聯影本一紙、損益比較表一紙、鑑定報告影本一紙、律師覆函及掛號回執影本一紙，協議書一紙、本票影本一紙為證。
乙、反訴被告方面：
一、聲明：
（一）反訴原告之訴及其假執行之聲請均駁回。
（二）如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
二、陳述：
（一）系爭契約並無得為解除之事由，反訴原告所為主張乃無理由，業如前述，茲引用之不再贅述。退萬步言之，縱得以解除本件系爭契約，惟按契約解除時，由他方所受領之給付物，應返還之。民法第二百五十九條第一款定有明文，本件反訴原告尚未將買賣標的物返還，依法本件反訴被告提出同時履行抗辯，故反訴原告之主張仍無理由。
（二）系爭契約之買賣標的物中汽車部分，原訂貨契約中約定之價金為六十萬元，嗣於協議書中載明反訴被告支付三十萬元，即可取回原訂貨契約中出賣之汽車，可知真實情形為反訴原告將原買入之汽車再次降低售價出賣予反訴被告，不容反訴原告咨意曲解；況協議書文字條採「支付」並非「返還」，並且此文字是反訴原告本身先行繕打後方要求反訴被告簽字承諾，自不得於嗣後翻異前情而為主張，參以本件反訴被告委託律師發函主張抵銷時，反訴原告並未為任何反對表示，在嗣後回覆之律師函中亦無相反之主張，卻臨訟為謀訴訟上之利益再為相反之主張，即無理由。
理由
壹、本訴部分：
一、原告主張於九十一年六月廿八日簽立系爭契約，約定出賣軟性扁平電子線整廠製造設備、汽車乙部、原物料庫存等，總價金為二百一十萬元，被告公司業依約給付第一期款，而系爭契約中第二期款之付款條件訂為「於三個月（得延展至五個月）內達成百分之二十稅前淨利，或甲方可接受之營業目標及獲利狀況，再支付餘款。」。但被告於九十一年九月廿六日，即所約定之條件中所列之期限前，在無任何預警或催告之情事下，自行宣告關閉被告宏訊公司內本件訟爭買賣標的之生產部門，同時資遣該部門之員工。惟因兩造之第二期款係依該廠之生產目標為給付條件，今既因可歸責於被告宏訊公司之故意行為使該條件不成就，依民法第一百零一條第一項即應視為條件成就，被告宏訊公司應給付餘款一百萬元。又原告於被告關廠後，買回原出賣與被告之汽車一部，約定價金三十萬元。就此原告以前揭被告所欠之一百萬元主張抵銷，兩相抵銷後，被告猶欠原告七十萬元，詎被告宏訊公司竟拒絕給付，爰依買賣契約關係請求給付價金。
二、被告則以⑴被告自接管原告之設備並在原告從業人員實際操作之下從事生產，連續三個月不僅均未能達成百分之二十稅前淨利之目標，甚至三個月來累計虧損高達一百零一萬三千六百一十九元，故所約定之第二期付款條件，並未成就，原告自無請求給付第二期價款之餘地。⑵又依上開訂貨契約中有關驗收之約定，原告應保證產品之產能及良品率達到正常之水準，但被告雖依原告現場從業人員之建議加以維修及更換零件，仍無法達到原告所保證之目標。茲三個月之期間已到，原告既仍無法改善，被告自得因為原告不堪虧損為由，關閉廠房、停止生產，並不得據此認為其係以不正當之方法促條件不成就等語，資為抗辯。
三、查兩造間就①兩造於九十一年六月二十八日就軟性扁平電子線整廠製造設備、汽車及原物料庫存等成立系爭契約。約定總價金未稅為二百萬元，含稅為二百十萬元。②被告已於九十一年七月十七日給付第一期款一百萬元予原告，第二期款之一百萬元，兩造係約定於三個月（得展延至五個月）內達成百分之二十稅前淨利目標或被告可接受之營業目標及獲利狀況後支付。③被告於九十一年九月三十日確定關閉系爭軟性扁平電子線整廠製造設備生產部門。④被證五之本票，係為支付原告所提證二協議書所稱之款項，且該本票並未兌現之事實，皆不爭執，該等事證自堪信為真實。
四、至原告主張被告以不正當之方法致系爭契約價款中第二期款之付款條件不成就，則為被告所否認，經本院整理兩造間之爭點後，厥為被告關閉系爭軟性扁平電子線整廠製造設備生產部門之原因為何？茲析述本院之見解如下：
五、按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第二百七十七條前段定有明文。又民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能，或其舉證尚有疵累，亦應駁回原告之請求（最高法院十七年上字第九一七號判例參照）。次按因條件成就而受不利益之當事人，如以不正當行為，阻其條件之成就者，視為條件已成就，民法第一百零一條第一項定有明文；又所謂阻其條件之成就，必須有阻其條件成就之故意行為，始足當之，若僅與有過失，則不在該條適用之列。本件原告主張有「條件視為成就」之情事，由應由原告就其主張權利所必要之事項，即被告有故意促使條件不成就之行為負舉證之責。查原告主張被告刻意片面關廠、停產之行為，係為了阻止第二期款付款條件之成就云云，為被告所否認。原告雖提出訴外人 徐佳瑜 及天奕股份有限公司（下稱天奕公司）出具之兩份證明書為證，但該證明書只能證明被告確實於九十一年九月二十六日有為關廠之動作，而不能證明被告究係以何理由關廠，且原告另行提出之公開標賣公告，也只能證明被告於關廠後確曾為公開標賣系爭標的物之行為，並不能就此得知被告確實刻意關廠以規避第二期之價款給付條件之成就。是原告既未能舉證以實其說、故原告此部份之主張並不可採。況被告稱其自接管原告之設備並在原告從業人員實際操作之下從事生產，連續三個月不僅均未能達成百分之二十稅前淨利之目標，甚至三個月來累計虧損高達一百零一萬三千六百一十九元，不得不關廠宣布停產等情，業據被告提出原告所不爭執之致遠會計師事務所所出具之「宏訊國際股份有限公司財務報表暨會計師查核報告」等文件為證，堪認被告否認原告之指摘，稱其並非無任何理由關廠停產之事實為真實。就此觀之，被告關閉系爭軟性扁平電子線整廠製造設備生產部門之原因係因為連續三個月該部門獲利未達百分之二十稅前淨利，而非原告所稱之無故刻意關廠，故契約中所約定之第二期價款付款條件，並未成就，原告自無請求給付第二期價款之餘地。
六、從而原告以被告所為之故意行為使系爭契約第二期款付款之停止條件不成就，依民法第一百零一條第一項即應視為條件成就，主張被告應依系爭買賣契約給付原告七十萬元及自九十一年十月一日起至清償日止按年息百分之五計算之利息為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，亦應一併駁回。
貳、反訴部分：
一、反訴原告主張系爭設備之產能與良品率未達反訴被告所保證之水準，故據此解除本件系爭契約後，則依民法二百五十九條第二款之規定，反訴被告自應將已收價金一百萬元附加自受領時即自九十七年七月十七日起之法定利息返還反訴原告。又系爭買賣標的中之汽車，約定價格為六十萬元，在第一期價款中，反訴原告已支付三十萬元，其後兩造就此部分達成解約之協議，應由反訴被告返還此三十萬元，並約定於九十一年九月三十日給付，詎屆期經提示反訴被告所簽發之本票，竟未獲兌付，故就此部分，仍應併入反訴原告先前已付價金之內，請求反訴被告返還等語。
二、反訴被告則以系爭買賣契約並未發生得為解除之事由，故反訴原告所為主張為無理由。並且縱使本件買賣契約得解除，惟按契約解除時，由他方所受領之給付物，應返還之，民法第二百五十九條第一款定有明文。本件反訴原告尚未將買賣標的物返還，本件反訴被告即得提出同時履行抗辯，故反訴原告之主張仍無理由。至於系爭買賣標的物中汽車部分，原訂貨契約中約定之價金為六十萬元，嗣於協議書中載明反訴被告支付三十萬元，即可取回原訂貨契約中出賣之汽車，可知真實情形為反訴原告將原買入之汽車再次降低售價出賣予反訴被告等語，資為抗辯。
三、查兩造間就①反訴被告所交付予反訴原告之軟性扁平電子線整廠製造設備，反訴被告尚未交還反訴被告。②依兩造合約驗收項第四條有約定反訴被告保證產品之產能、良品率須達水準。③反訴被告有收到反訴原告之解除契約通知函之事實均不爭執，應堪信為真實。至於兩造間之爭點經本院為爭點整理之後，厥為反訴被告出賣之製造設備產品，其產能、良品率有無達水準？反訴被告所提之協議書，依其記載內容係屬買回契約或係雙方合意解除契約之履行？
四、按兩造間系爭契約中有關產品良率及產能係規範於「驗收」項第四條，要求反訴被告需保證產品之產能、良品率達到正常之水準。關於反訴被告是否已經達成此項要求，反訴原告已提出國立臺北科技大學王福琨教授之鑑定報告，證明反訴被告出賣之製造設備產品，其產能良品率均只有百分之五十。另外，所謂正常之水準，雖未於系爭契約中明確約定，但是依據一般經驗法則，產能、良品率僅達百分之五十，並不能謂已經符合正常之水準。至反訴被告雖有提出訴外人天奕公司出具之證明書，證明生產之產品價格合理且品質穩定，並以證人曹家澤之證言為依據主張並無所謂產品良率不足之情事。經查，訴外人天奕公司所出具之證明書中並無提出具體事證可證明產品良率及產能已達正常水準，只有空泛之稱讚詞句，況證人即天奕公司之經理曹家澤雖到庭證稱：七、八月產品之良率都沒問題但是由其證言亦可得知，證人所說的情形是以他送給廠商之測試階段而言且所謂之良率沒問題是指拿出之樣品沒問題而已，參以證人與反訴原告之間之交易金額每次均只達二萬元，金額過小且其所購買之產品件數也不足，故證人之證言中稱良率與產能沒問題之部分亦不足採。從而，反訴被告並不能提出反證證明其所保之證產品產能、良品率已達正常之水準，應認反訴被告所保證之情況不能達成，故反訴原告以反訴被告未達成其所保證之品質而據此解除系爭賣契約之主張即有理由。
五、按契約解除時，當事人雙方回復原狀之義務，除法律另有規定或契約另有訂定外，若受領之給付為金錢者，應附加自受領時起之利息償還之，民法第二百五十九條第二款訂有明文。又契約解除時，當事人之一方受領之給付為金錢者，依民法第二百五十九條第二款之規定，當然應附加自受領時起之利息償還他方，並非須經他方之催告始發生附加利息之義務（最高法院著有二十八年上字五七六號判例參照）。本件系爭買賣契約既經解除，反訴原告主張反訴被告應將已受領之買賣價金一百萬元加上自受領時即九十一年七月十七日起之法定利息返還給反訴原告即有理由。
六、次按解釋意思表示，應探求當事人真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第九十八條定有明文。故解釋當事人所立書據之真意，應以當時之事實及其他一切證據資料為其判斷之標準，不能拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失真意，最高法院著有九十一年度台上字五一二號判決，可資參照。又法院得依已明瞭之事實，推定應證事實之真偽，民事訴訟法第兩百八十二條訂有明文，惟其推定仍應本法院之自由心證，應用經驗法則而為之，最高法院另著有七十六年台上字七十八號判例，可資參照。查反訴被告次主張於反訴原告公司關廠後，買回原出賣與反訴原告之汽車一部，約定價金三十萬元。惟由反訴被告提出作為證明之協議書所採之用語觀之，協議書中固採用「支付」而非「返還」一詞，然解釋意思表示如前揭判例所示，並不得拘泥於字面或協議書中之一二語，即認反訴原告有將系爭汽車再度出賣與反訴被告之意思。況系爭汽車於九十一年六月二十八日出賣給反訴原告時，價金為六十萬元，但是依協議書之內容，反訴被告只需支付三十萬元，依一般社會通念，一部汽車並不可能在短短的三個月內貶值幅度達二分之一，因為折舊幅度過大，有違經驗法則，故反訴被告此部份之主張亦不可採。此外，由協議書簽定當時之事實情況及其他一切卷內所附之資料作為判斷基礎，可知協議書應屬雙方合意解除契約之履行。既然兩造就系爭契約中買賣汽車之部分達成解約之協議，因此反訴原告主張反訴原告已經支付之第一期價款中，汽車價款之一半即三十萬元，仍應併入反訴原告先前已付價金之數額內，一併請求反訴被告返還等語，為有理由。
七、再按因契約互負債務者，於他方未為對待給付前，得拒絕自己之給付。民法第二百五十九條第一款、第二款、第二百六十四條第一項前段分別定有明文。經查，反訴被告已就互負回復原狀之義務行使同時履行抗辯權，並為反訴原告所不爭執，兩造間之買賣契約關係如前所述既經反訴原告依法解除，故反訴原告除得請求反訴被告返還已繳納之價金一百萬元外，並得請求自九十一年七月十八日起至清償之日止之法定利息。惟反訴被告既已將如附表所示之買賣標的物交付予反訴原告，揆諸首揭說明，反訴原告應負返還如附表所示之買賣標的物給反訴被告之義務，與反訴被告返還已收價金及法定利息之義務同時履行，是反訴被告主張同時履行抗辯，為有理由，應予准許。又反訴被告合法主張同時履行抗辯時，本院既不得下反訴原告全部敗訴之判決亦不得無條件的允許反訴原告之請求，而應為命反訴被告之給付交換而為給付之判決，附此敘明。
八、從而，反訴原告提起反訴，請求反訴被告給付一百萬元及自受領時即九十一年七月十八日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息，洵屬正當，應予准許。反訴原告就同時履行抗辯，亦有理由，揆諸前揭說明，本院爰為對待給付之判決。
九、兩造均陳明願供擔保，分別聲請准、免假執行核均無不合，爰分別酌定相當之擔保金額併宣告之。
參、本件事證已臻明確，兩造其餘其餘攻擊防禦方法及舉證，核與判決結果無影響，爰不一一加以論述，附此敘明。
據上論結，原告之本訴為無理由，反訴原告之反訴為有理由，應依民事訴訟法第七十八條、第三百九十條第二項、第三百九十二條，判決如主文。
中華民國九十二年五月二十六日
民事第二庭法官朱漢寶右為正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後廿日內向本院提出上訴狀。
中華民國九十二年五月二十六日
法院書記官劉碧輝附表：系爭買賣標的物項目品名規格數量
一、軟性扁平電子縣整廠製造設備１
（內容詳兩造九十一年六月二十八日
系爭契約附件）
二、汽車0
（車籍資料詳兩造九十一年六月二十八日
系爭契約附件）
三、原物料庫存１
（內容詳兩造九十一年六月二十八日
系爭契約附件）