臺灣臺北地方法院簡易民事判決 102年度北金簡字第182號
原 告 三陽工業股份有限公司
法定代理人 黃世惠
訴訟代理人 林文鵬 律師
複 代理人 許永昌 律師
訴訟代理人 陳昭龍 律師
被 告 臺灣證券交易所股份有限公司
法定代理人 李述德
訴訟代理人 史馨 律師
林元祥 律師
上列當事人間請求返還不當得利事件，本院於民國103年2月13
日言詞辯論終結，判決如下︰
主文
原告之訴駁回。
訴訟費用新臺幣貳仟壹佰元由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：
㈠原告於民國102年5月9日在公開資訊觀測站發布重大訊息
，說明欄記載：「針對本公司102年度股東常會之議案，包
括財報承認案、盈餘分派承認案、強化公司治理及引進獨立
董事所提出之章程修正案、為保障及增益本公司股東權益而
就本公司內湖土地開發案擬向美孚建設爭取提高更合適之分
屋條件案等重大議案，國外專業股權及股東會研究顧問機構
InstitutionalShareholderServices（ISS）於今日提出
研究報告，表示建議本公司股東於102年5月20日之股東常
會投票全面支持本公司102年度股東常會之全部議案」等語
（下稱系爭重大訊息）。詎被告於102年5月10日以臺證上
一字第0000000000號函指稱原告上開發布之訊息內容已違反
「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊
息之查證暨公開處理程序」（下稱系爭處理程序）要求上市
公司所發布之重大訊息應詳述發生事實、原因、對公司財務
業務影響及因應措施之意旨，恣認原告有類似廣告宣傳文字
之描述，遂以原告違反系爭處理程序第6條第2項為由，命
原告繳納違約金新臺幣（下同）20萬元。嗣原告於102年5
月15日匯款20萬元予被告以繳納違約金，並於同日向被告提
出申復，然經被告於102年5月24日以臺證上一字第000000
0000號函指稱不同意申復。
㈡系爭重大訊息所載ISS之研究結論曾經國際重要媒體報導，
對市場有一定之影響力，確存有系爭處理程序第2條第1項
第49款所稱「對股東權益或證券價格有重大影響」之情形，
基於系爭處理程序之要求，該ISS之研究結論屬重大訊息應
予公開揭露，原告以系爭重大訊息發布乃屬必要且正當，而
無違反系爭處理程序之規定。被告稱原告違反系爭處理程序
第6條第2項之規定，然被告未能詳細並確切指明原告發布
之系爭重大訊息有何未能詳述事實、原因之狀況、或有何未
指明對公司財務業務之影響、或欠缺因應措施之情況、或有
何文詞、文字描述有類似廣告之情況，是被告應舉證其請求
原告給付金錢之債權基礎為何。系爭重大訊息並無被告所稱
「未詳述發生之事實與原因」之情況，且原告完全引用ISS
之研究報告內容，而無添加任何文字，當無廣告宣傳之文字
描述，被告斷無施罰原告之理由。爰依不當得利之法律關係
，提起本件訴訟等語，並聲明：被告應給付原告20萬元及自
102年5月15日起至清償日止按週年利率5％計算之利息。
二、被告則以：
㈠兩造間依證券交易法第139條之規定訂立有價證券上市契約
（101年5月15日公告修正名稱為臺灣證券交易所股份有限
公司有價證券上市契約），該契約第2條約定證券相關法令
及證券交易所章則暨公告事項規定均為有價證券上市契約之
一部分，發行公司及證券交易所皆應遵守之，系爭處理程序
為兩造間有價證券上市契約之一部分。原告前於102年5月
3日在公開資訊觀測站發布重大訊息，說明欄記載：「深受
投資機構法人、共同基金、退休基金及其他機構法人所信賴
之國際知名委託書及公司治理顧問公司Glass,Lewis＆Co.
，於今日表示建議本公司股東於102年5月20日之股東常會
投票支持本公司102年度股東常會之全部議案」，業經被告
於102年5月7日以臺證上一字第0000000000號函告知原告
不宜利用公司資源發布與公司營運無關之相關資訊或訴求，
並以原告違反系爭處理程序第6條第2項，命原告應繳納違
約金10萬元。嗣原告於102年5月9日再度以類似方式在公
開資訊觀測站發布系爭重大訊息，被告乃依系爭處理程序第
9條第1項規定以原告違反處理程序規定之情事，於最近一
年內累計課處次數達2次以上（含本次）、個案情節出於故
意或重大缺失之情事，要求原告繳納違約金20萬元，原告並
已於102年5月15日繳交20萬元，足見原告對被告之處置並
無異議。
㈡被告依法令規定及主管機關之授權為公開資訊觀測站平臺之
建置，提供公開發行有價證券之公司，於發生對於公司之財
務或業務、股東權益或證券價格有重大影響之事件時，用以
發布重大訊息之用，性質上具公益性。系爭處理程序第2條
第1項第1款至第49款前段乃係列舉具體事由，而第49款後
段「對股東權益或證券價格有重大影響之情事者」之規定，
對照前48款之規定，亦應屬發生某一交易或事件，而對股東
權益或證券價格有重大影響時，始得利用公開資訊觀測站發
布消息，並不容許公司經營者個人利用該平臺進行個人對股
東之訴求。原告數次利用觀測站所發布之重大訊息，均係藉
由研究機構之研究名義，進行個人訴求，實有悖於公開資訊
觀測站設置之目的。縱系爭重大訊息所載國外專業股權及股
東會研究顧問機構曾提出建議股東投票之研究報告，亦屬該
機構之個人意見，尚與市場上發生某一交易或事件之性質有
間，原告不得逕利用公開資訊觀測站發布該等消息。又原告
於發布系爭重大訊息時，僅提供「研究報告之結論」，對於
研究報告建議之依據或理由為何、對公司股東之權益或有價
證券之價格有何重大影響等重要內容均完全付之闕如，且依
系爭重大訊息說明欄第6點之因應措施僅記載：「本公司立
即於公開資訊觀測站公告揭露」等語，顯與無因應措施相同
，足見原告發布系爭重大訊息時，並未詳述發生事實、原因
及因應措施，被告依系爭處理程序第9條第1項規定，要求
原告繳納違約金，具有法律上原因，尚無構成民法第179條
不當得利之餘地。另原告既主張無違約金債權存在，卻又先
為給付違約金，即有斟酌民法第180條第3款之適用等語，
並聲明：原告之訴駁回。
三、查原告於102年5月3日在公開資訊觀測站發布重大訊息，
說明欄記載：「深受投資機構法人、共同基金、退休基金及
其他機構法人所信賴之國際知名委託書及公司治理顧問公司
Glass,Lewis＆Co.，於今日表示建議本公司股東於102年
5月20日之股東常會投票支持本公司102年度股東常會之全
部議案」，業經被告於102年5月7日以臺證上一字第0000
000000號函認原告違反系爭處理程序第6條第2項，命原告
應繳納違約金10萬元；嗣原告於102年5月9日在公開資訊
觀測站發布系爭重大訊息，說明欄記載：「針對本公司102
年度股東常會之議案，包括財報承認案、盈餘分派承認案、
強化公司治理及引進獨立董事所提出之章程修正案、為保障
及增益本公司股東權益而就本公司內湖土地開發案擬向美孚
建設爭取提高更合適之分屋條件案等重大議案，國外專業股
權及股東會研究顧問機構InstitutionalShareholder
Services（ISS）於今日提出研究報告，表示建議本公司股
東於102年5月20日之股東常會投票全面支持本公司102年
度股東常會之全部議案」，被告於102年5月10日以臺證上
一字第0000000000號函認原告已違反系爭處理程序要求上市
公司所發布之重大訊息應詳述發生事實、原因、對公司財務
業務影響及因應措施之意旨，並認原告有類似廣告宣傳文字
之描述，依系爭處理程序第9條第1項規定，以原告違反該
處理程序第6條第2項規定之情事，於最近一年內累計課處
次數達2次以上（含本次）、個案情節出於故意或重大缺失
之情事，要求原告繳納違約金20萬元，原告已於102年5月
15日繳交20萬元等情，有102年5月3日重大訊息主旨全文
檢索資料（卷第76頁）、被告102年5月7日臺證上一字第
0000000000號函（卷第77-78頁）、系爭重大訊息（卷第14
頁）、被告102年5月10日臺證上一字第0000000000號函（
卷第15-16頁）、臺灣土地銀行匯款申請書（卷第29頁）在
卷為憑，復為兩造不爭執，自堪信屬實。
四、原告主張被告受領原告給付之違約金20萬元係無法律上原因
，則為被告否認，並以前揭前詞置辯，是本件應審酌者為：
原告在公開資訊觀測站發布系爭重大訊息，是否已違反系爭
處理程序第6條第2項？從而，被告依系爭處理程序第9條
第1項受領原告給付之違約金20萬元有無法律上之原因？茲
論述如下：
㈠按主張不當得利請求權存在之當事人，對於不當得利請求權
之成立要件應負舉證責任，即應證明他方係無法律上之原因
而受利益，致其受有損害。如受利益人係因其給付而得利時
，所謂無法律上之原因，即指其給付欠缺給付之目的，故主
張該項不當得利請求權存在之當事人，自應舉證證明其欠缺
給付之目的，始符舉證責任分配之原則（最高法院99年臺上
字第2019號判決意旨參照）。不當得利所稱之「無法律上之
原因」，係指欠缺給付目的而言。如給付係為一定目的而對
他人之財產有所增益，此種給付目的通常係基於當事人間之
合意，在客觀上即為給付行為之原因。是當事人間之給付若
本於其等間之合意而為之，即難謂其給付為無法律上之原因
（最高法院98年臺上字第1913號判決意旨參照）。
㈡次按為確保上市公司發生對股東權益或證券價格有重大影響
之事項時，應即時辦理相關訊息之公告申報，特制定本處理
程序，系爭處理程序第1條第2項定有明文。上市公司所發
布之重大訊息應詳述發生事實、原因、對公司財務業務影響
、估計影響金額及因應措施，且重大訊息之內容不得作誇耀
性或類似廣告宣傳文字之描述；上市公司違反本處理程序規
定者，其於最近1年內累計課處次數達2次以上（含本次）
、個案情節出於故意或重大缺失者，本公司（即被告）得處
以5萬元至500萬元之違約金，101年11月13日公告實施之
系爭處理程序第6條第2項、第9條第1項第1款分別定有
明文。而系爭處理程序所稱上市公司重大訊息，除以列舉方
式規定於系爭處理程序第2條第1項第1款至第49款前段外
，並以概括方式於系爭處理程序第2條第1項第49款後段規
定「對股東權益或證券價格有重大影響之情事者」亦屬上市
公司重大訊息。
㈢本件原告於102年5月9日發布系爭重大訊息之主旨欄記載
：「國外專業股權及股東會研究顧問機構Institutional
ShareholderServices（ISS）提出研究報告表示建議本公
司股東投票全面支持本公司102年度股東常會全部議案」等
語，而關於系爭重大訊息之發生事實、原因則僅於說明欄第
5點記載：「發生緣由：針對本公司102年度股東常會之議
案，包括財報承認案、盈餘分派承認案、強化公司治理及引
進獨立董事所提出之章程修正案、為保障及增益本公司股東
權益而就本公司內湖土地開發案擬向美孚建設爭取提高更合
適之分屋條件案等重大議案，國外專業股權及股東會研究顧
問機構InstitutionalShareholderServices（ISS）於今
日提出研究報告，表示建議本公司股東於102年5月20日之
股東常會投票全面支持本公司102年度股東常會之全部議案
」等語，惟原告並未針對系爭重大訊息詳細說明該ISS研究
顧問機構之研究意見建議股東支持原告公司102年度股東常
會全部議案之具體理由及其分析論述過程，亦未於發布系爭
重大訊息時確實引用該ISS研究報告全文內容為附件，此徵
諸原告迄至本院言詞辯論終結後，始於103年2月19日具狀
陳報其所主張ISS研究報告之原文內容即明，實難合理期待
原告公司股東得依該僅登載研究結論之不完整資訊供作股東
常會投票時之理性判斷基礎。原告以片段擷取研究報告結論
之方式發布系爭重大訊息，實難認已善盡系爭處理程序第6
條第2項所定「上市公司所發布之重大訊息應詳述發生事實
、原因」之義務，是原告發布系爭重大訊息確違反系爭處理
程序第6條第2項之規定，而原告前於102年5月3日因發
布重大訊息違反系爭處理程序第6條第2項之規定，業經被
告於102年5月7日函請繳納違約金10萬元，既如前述，是
被告依系爭處理程序第9條第1項第1款以原告於最近1年
內累計課處次數達2次以上（含本次）、個案情節出於故意
或重大缺失者，對原告處以20萬元之違約金，核屬適法有據
，原告給付20萬元違約金予被告之給付目的係基於兩造間所
定有價證券上市契約內容之系爭處理程序規定，則揆諸前揭
說明，原告之給付係本於兩造間之合意而為之，即難謂原告
給付為無法律上之原因。
㈣原告雖主張系爭重大訊息之內容屬於系爭處理程序第2條第
1項第49款所稱「對股東權益或證券價格有重大影響」情形
，原告發布系爭重大訊息並無違反系爭處理程序之規定云云
。惟依原告發布之系爭重大訊息說明欄第7點登載：「其他
應敘明事項：對本公司財務、業務無影響」等語明確，足見
原告於102年5月9日發布系爭重大訊息時即已自認該訊息
內容對原告公司財務、業務均無影響，復參以原告於系爭重
大訊息說明欄第6點登載：「因應措施：本公司立即於公開
資訊觀測站公告揭露」等語，堪認原告亦自認系爭重大訊息
內容僅需立即公告揭露即已足，而無須其他具體因應措施。
則原告既認系爭重大訊息係對原告公司財務、業務均無影響
，且無須任何具體因應措施，實難認系爭重大訊息對於股東
權益或證券價格有何重大影響可言，是系爭重大訊息確非屬
系爭處理程序所定應即時揭露之「重大訊息」。況原告公司
股東不僅無從依系爭重大訊息瞭解ISS研究顧問機構研究報
告之實質分析論述內容，復無從依系爭重大訊息揭露之片段
研究結論供作理性判斷其股東表決權行使之依據，原告既先
主張系爭重大訊息屬於對股東權益或證券價格有重大影響之
情形，然卻未詳述該訊息對公司財務業務影響及其因應措施
為何，實難認原告所為符合系爭處理程序第6條第2項，是
原告主張洵屬無據，殊無可採。
㈤另按因清償債務而為給付，於給付時明知無給付之義務者，
不得請求返還，民法第180條第3款定有明文。本件被告於
102年5月10日函請原告繳納違約金20萬元，嗣原告於102
年5月15日匯款20萬元予被告，並於同日提出申復陳述書，
業如前述，並有申復陳述書（卷第30-36頁）、被告102年
5月24日臺證上一字第0000000000號函（卷第37頁）在卷為
憑，觀諸原告所提申復陳述書上載明被告應返還20萬元暨自
102年5月16日起算之利息予原告，堪認原告於為上開給付
時主觀上即認定其對被告無給付義務，始於匯款同日提出之
申復陳述書明確表示被告應返還該筆款項。原告復未陳明及
舉證證明其係為避免強制執行或為其他不得已之事由，而為
上開給付者，則被告所為給付，既係出於任意，亦非誤認有
債務之情形，依原告主張民法第179條不當得利返還請求權
，原告仍不得請求被告返還上開款項，附此敘明。
五、綜上，原告依民法第179條之規定，請求被告給付20萬元及
自102年5月15日起至清償日止按週年利率5％計算之利息
，為無理由，應予駁回。
六、本判決事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及未經援用之
證據，經本院斟酌後，核與判決結果不生影響，爰不另論述
，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中華民國103年3月6日
臺北簡易庭
法官姚水文
以上正本證明與原本無異。
如不服本判決，應於判決送達後20日內向本庭（臺北市○○○路
○段○○○巷○號）提出上訴狀。（須按他造當事人之人數附繕本）
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國103年3月6日
書記官陳麗欽