裁判字號：臺灣新竹地方法院104年司字第14號民事裁定
裁判日期：民國104年09月14日
裁判案由：公司解散
臺灣新竹地方法院民事裁定104年度司字第14號聲請人 羅美 和相對人育昌科技股份有限公司法定代理人 張菁芳 上列當事人間聲請公司解散事件，本院裁定如下：
主文相對人育昌科技股份有限公司（統一編號：00000000）裁定解散。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由相對人負擔。
理由
一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數百分之10以上股份之股東提出之，公司法第11條第1項、第2項定有明文。
又公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營，有顯著困難者，例如其目的事業無法進行；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者（臺灣高等法院85年度抗字第396號裁判要旨參照）。
二、本件聲請意旨略以：位於大陸地區之第三人中山育昌公司負責供貨予相對人公司，然第三人中山育昌公司卻無理調漲價格及多次無預警斷貨，導致相對人公司面臨違約賠償及無法出貨之窘境，相對人公司並因負責供貨之下游公司無故斷貨，而無法繼續接單及履約，乃決議於民國102年12月底將公司員工全數資遣，並於103年5月間向財政部北區國稅局竹北分局申請停止營業至今，足認相對人公司經營困難；又相對人公司內部股東長期意見歧異，部分股東多次拒絕或阻礙股東開會，以致公司重大決策無法議決通過，甚至無法決議公司解散清算，嚴重影響其他股東權益，益見相對人公司已達難以經營致股東受有重大損害之狀態。是聲請人為相對人公司之股東，持有股份為684股，占相對人公司已發行股份總數3000股百分之10以上，並繼續持有6個月以上，而相對人公司既向主管機關申請停業登記至今，且員工並已全數資遣，顯見相對人公司經營有顯著困難，爰依公司法第11條規定，聲請裁定解散相對人公司等語。
三、經查：
（一）本件聲請人主張其為相對人公司之股東，所持有股份占該公司已發行股份總數百分之10，且繼續持有達6個月以上，而相對人公司股東長期意見不合，部分股東不願出席股東會以致無法決議公司解散清算，又相對人公司員工均已於102年12月底資遺，並已於103年5月間申請暫時停止營業迄今之情，業據其提出相對人公司變更登記表、股東名冊、102年8月16日、102年10月23日及103年6月11日董事會會議紀錄暨簽到單、股東名簿、102年11月2日、102年11月16日臨時股東會及103年7月14日股東常會會議紀錄暨簽到表、相對人公司現況照片等件（以上均影本）為證，而相對人公司員工均已於102年12月底資遣，且於103年5月間向財政部北區國稅局竹北分局申請暫停營業至今乙節，亦有財政部北區國稅局竹北分局104年7月3日北區國稅竹北銷字第0000000000號函附相對人公司申請停業相關資料、勞動部勞工保險局104年7月7日保費資字第00000000000號函覆相對人公司申報員工退保後已無生效之被保險人、新竹縣政府104年7月8日府勞資字第0000000000號函附相對人公司102年7月間申請領回勞工退休準備金作為結算金及註銷勞工退休準備金專戶之相關資料等件在卷可稽（見本院卷第53至57頁、第59至60頁、第62至112頁），又相對人公司於104年2月9日臨時股東會雖有議程排入公司解散決議，卻因出席股東代表股數未達已發行股份總數3分之2，無法依規定經由股東臨時會議決議清算解散，但出席股東一致同意公司解散等情，亦有相對人公司104年臨時股東會會議紀錄附卷可參（見本院卷第138頁），堪認聲請人上開主張並非無據。
（二）次查，本院依公司法第11條第1項規定徵詢主管機關即經濟部表示意見，經濟部中部辦公室函覆稱：「說明：…二、案經本辦公室派員至公司訪談，據受訪人張菁芳小姐聲稱，100年間接任該公司董事長後，101年獲利仍達263萬元，惟自102年6月起因大陸廠供貨異常，致102年營業額雖有6,500萬元，決算卻產生虧損663萬元。另該公司102年12月起陸續資遣員工，清理廠務及債權債務。三、按本部該公司登記資料，該公司前經財政部國稅局竹北分局分別核准自103年5月15日起至104年5月14日止及自104年5月15日起至105年5月14日止暫停營業各在案，另該公司董事會曾將公司解散議案列入104年2月9日股東會討論事項，擬結束公司營運，惟出席股東未達法定門檻未交付表決。四、綜上所述，本部認為該公司因大陸廠供貨異常且股東意見不合，目前經營確有困難…」等語，此有經濟部中部辦公室104年8月12日經中三字第00000000000號書函檢附訪談紀錄、相對人公司101年至103年3、4月營業人銷售額與稅額申報書、101年至103年資產負債表、101年度營利事業所得稅結算申報書、102至103年度損益及稅額計算表、104年2月9日股東會議事錄、財政部國稅局竹北分局103年5月19日及104年6月17日核准函等件在卷可憑（見本院卷第116至140頁），又經濟部中部辦公室雖亦指出依103年資產負債表所載相對人公司資產尚逾2,000萬元，倘能覓得新供應商且另行引進新員工、技術及資金，仍得以嘗試轉型繼續營運，惟股東間意見不同亦需整合等語（見本院卷第116頁），然相對人公司股東即聲請人、張菁芳、 王朝權 、 羅智敏 等人均已於104年2月9日股東會中同意公司解散，有相對人公司104年臨時股東會會議紀錄在卷可佐（見本院卷第
138頁），可知絕大多數股東與聲請人均無繼續經營公司之意願，至其餘股東即利害關係人 張育芳 、 張瑟芳 、張德仁則均未出席該次股東會，經本院通知其等就本件聲請解散事件表示意見，亦均未到庭，復參以相對人公司員工均已於102年12月底資遣，並自103年5月間申請暫停營業至今之情，業如上述，且相對人公司並具狀表示其已停止營業，日後亦無法繼續營業，佐以公司主要股東意見不合，嚴重影響公司經營，公司經營確有顯著困難，應以解散為宜等語（見本院卷第142頁），足認聲請人主張相對人公司經營有顯著困難，難以再繼續之情，堪信為實在。
（三）綜酌上情，相對人公司既已資遣員工及停止營業多時，而相對人公司之多數股東及負責人亦均無繼續經營公司之意願，是以該公司經營有顯著困難，而無繼續營業之可能，揆諸前揭規定，聲請人聲請本院裁定相對人公司解散，核無不合，應予准許。
四、依非訟事件法第21條第2項、第24條第1項、民事訴訟法第78條，裁定如主文。
中華民國104年9月14日
民事第二庭法官高敏俐以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,000元。
中華民國104年9月14日
書記官吳月華