裁判字號：臺灣臺北地方法院96年勞訴字第203號民事判決
裁判日期：民國98年03月06日
裁判案由：履行契約
臺灣臺北地方法院民事判決96年度勞訴字第203號原告丁○○訴訟代理人甲○○
陳恂如 律師被告艾訊股份有限公司法定代理人丙○○訴訟代理人乙○○
謝宗穎 律師複代理人 王文成 律師上列當事人間請求履行契約事件，本院於中華民國98年2月20日言詞辯論終結，判決如下：
主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：被告艾訊股份有限公司（以下簡稱艾訊公司）於民國92年4月15日邀原告至該公司服務，並以電子郵件（以下簡稱系爭電子郵件）提出原告得以每股新臺幣（下同）22元價格，分別於94年月及95年1月購買艾訊公司之普通股股票各150張即15萬股，共計300張股票即30萬股股票選擇權之聘僱條件，原告同意遂於92年5月1日前往被告公司任職，顯見雙方對上開約定內容已達成合意，而所謂「股票選擇權」係指股票之特惠價優先購買權，非被告所稱之「員工認股權憑證」，嗣被告僅履行20萬股，迨原告於95年10月20日離職時止，尚餘10萬股股票延不給付，原告於95年11月17日函催被告履行遭拒，故被告除應給付原告前開10萬股股份外，並應民法第231條規定賠償原告因其給付遲延而生之損害。又被告公司分別於95年分派現金股利35萬8040元及股票股利4069股；96年分派現金股利每股32萬334元及股票股利2120股，總計現金股利為67萬8374元、股票股利為6189股，均係因被告遲延給付股票所生之損害而應賠償，爰聲明：⒈被告應於原告給付220萬元時，同時給付原告「艾訊公司」普通股股票10萬股。⒉被告應給付原告67萬8364元及自98年2月
21日起至清償日止按週年利率百分之5計算之利息，並給付「艾訊公司」普通股股票6189股。⒊願供擔保，請准宣告假執行。
二、被告則以：原告自91年6月1日起即任職被告公司擔任生產處處長，已屬被告員工，惟因原告同時任職被告公司之關係企業，至92年5月1日始轉為被告公司之正式員工，並擔任副總經理。原告正式進入被告公司時，被告公司雖曾寄發系爭電子郵件之錄取通知書予原告，惟該聘僱錄取通知，僅概略提出被告要約之意思表示，兩造間聘僱約定之各項條件，依法仍須有承諾之意思，或由二造另成立之聘僱合約加以規範。
又系爭電子郵件所稱之「股票選擇權（ESOP）」係指員工之認股權，並非股票，而認股權證依法屬有價證券，其發行及認股辦法須經主管機關核准始生效，原告於92年5月1日成為被告正式員工後，隨即於同年6月5日與被告簽訂「艾訊公司91年度第一次員工認股權憑證約定書」（以下簡稱認股權憑證約定書），該約定書係依照經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准之「艾訊公司91年度員工認股權憑證發行及認股辦法」（以下簡稱認股辦法）制訂，並作為兩造有關認股權內容合意之依據。雙方依該約定書約定，原告有以每股22元購買20萬股被告公司普通股股票之權利，被告已依約全部履行給予原告20萬股認股權，原告並陸續於93年11月15日、95年1月23日及95年10月26日以每股22元價格認購被告公司共計20萬股之股票，兩造就員工認股權既訂有正式約定書，應以該約定書作為雙方就認股權達成合意之唯一依據，原告所憑系爭電子郵件僅屬一方要約，並非兩造合意，不能作為請求依據，且「股票選擇權」係指員工之認股權並非股票，被告公司並未承諾給與原告「股票」等語置辯。並聲明：
⒈原告之訴暨假執行之聲請均駁回。⒉如受不利判決，被告願供擔保請准免為假執行。
三、經本院與兩造整理本件不爭執事項如下（見本院卷第206頁背面及207頁）：
（一）被告總經理於92年4月15日寄發系爭電子郵件予原告，其中股票選擇權部分之條件為「每股22元共150張在2005年1月配發，每股22元共150張在2006年1月配發」，共計配發300張股票即30萬股。被告總經理有人事任免權，並有權寄發該份信函。
（二）原告自92年5月1日在被告公司擔任副總經理，月薪13萬元，於95年10月20日離職。
（三）兩造於92年6月5日再簽訂「認股權憑證約定書」，表示經91年10月15日董事會決議通過，原告有權利以每股22元購買20萬股被告股票，嗣並配發共計20萬股股票。
（四）原告於95年11月17日以存證信函通知被告行使本件10萬股之股票選擇權。
（五）95年度被告公司股票之現金股利除息交易日、股票股利除權交易日分別為96年9月20日、19日，96年度被告公司股票之現金股利除息交易日、股票股利除權交易日為97年8月22日（本院卷第192頁財務資訊）。
（六）若原告有權請求被告給與未配發之10萬張股票，則得請求95年度無償配發股票股數為4069股（10萬×0.04069股）及96年度無償配發股票股數為2120股（000000股×0.02037股），共計股數為6189股；得請求95年度現金股利金額為358040元（每股3.5804元，10萬×3.5804）及96年度現金股利金額為320334元（每股3.0781元，104069股×3.0781），共計金額為678374元（本院卷第192頁財務資訊）。
四、經查，被告公司曾於92年4月15日寄發內容載有「股票選擇權（ESOP）：150張/NT$22元，in2005/1，150張/NT$22元，in2006/1」」（中譯：股票選擇權：每股22元共150張在94年1月配發，每股22元共150張在95年1月配發）之電子郵件予原告，原告並於92年5月1日至被告公司擔任副總經理，兩造另於92年6月5日簽訂「認股權憑證約定書」，任職期間被告公司共計配發原告20萬股股票，嗣原告於95年10月20日離職，並於95年11月17日以存證信函通知被告行使本件10萬股之股票選擇權之事實，為兩造所不爭執，並有系爭電子郵件（見本院卷第7頁及第182頁之中文翻譯）、認股權憑證約定書（見本院卷第31、32頁）、臺北112支郵局存證信函第3516號（見本院卷第8、9頁）在卷可稽，此部分堪信為實。今原告主張依系爭電子郵件之約定，其有權請求被告於其給付220萬元同時，給付尚餘之10萬股普通股股票，是本件之爭點厥為：１、兩造是否已對系爭電子郵件之內容達成合意。
２、若兩造已對系爭電子郵件內容達成合意，則該郵件與事後簽訂之「認股權憑證約定書」關連性為何？
（一）按當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立，民法第153條第1項定有明文。換言之，契約之成立，須有要約與承諾二者意思表示一致之事實始足當之，至要約與承諾究為明示或默示之意思表示，在所不問。本件被告公司透過具人事任免權之總經理，於92年4月15日寄發系爭電子郵件予原告，其內容為：「WelcometojoinAXIOMTEK,Co.Ltd.WearegladtohaveyouperformyourmanufacturingandMRPexpertiseonthisveryimportantposition.Thisfollowingis
ourgeneraloffer.
JobTitle:VP,GlobalLogisticsandManufactories.Salary:BasicsalaryNY$130000/M.‧‧‧股票選擇權（ESOP）:150張/NT$22元，in2005/1，150張EffectiveDates:May1st,2003Note:1.HenryHanhasapiorityrighttosubscribe20000shares/NT$15,ifAXIOMincreasesthepaid-incapitalin2004.2.年資產生之福利，由研華轉移至艾訊.May1st,2003後，則依艾訊制度給予」（中譯文：
歡迎加入艾訊公司。我們很高興有你來貢獻你在製造與製造資源整合方面的專長在艾訊中司這一重要的職位上，以下為我們全部聘僱條件。職稱：副總經理，全球後勤與製造。薪資：基本薪資13萬元/每月‧‧‧股票選擇權《ESOP》150張/22元在《西元》2005年1月，150張/22元在《西元》2006年1月，生效日期：《西元》2003年5月1日。附註：1.丁○○有優先認購之權利，以每股15元認購20萬股，如果艾訊公司在《西元》2004年增資。2.年資產生之福利，由研華轉移至艾訊，《西元》2003年5月1日後，則依艾訊制度給與），兩造皆陳稱除上開信函外，並無其他關於原告至被告公司任職與否之往來文件（見本院卷第180頁背面、第206頁背面），原告於本院審理中並稱：之前在研華股份有限公司上班，收到系爭電子郵件後，於5月1日直接前往被告公司上班等語（見本院卷第180頁背面），是以被告在系爭電子郵件中對於原告任職被告公司之職稱、薪資、福利、年資是否累計等構成兩造間契約關係之重要內容，已為要約之意思表示，此亦為被告所不爭執，嗣原告依上開要約，於92年5月1日至被告公司任職，從事副總經理職務，月薪13萬元，亦為兩造所不爭，足見被告係以實際前往履行職務作為承諾之意思表示，兩造間就系爭電子郵件之聘僱內容包含福利條件等自已達成合意，被告依約即有履行相關約定之義務，今空言否認對於系爭電子郵件內容已有要約與承諾之合致，要無足採。
（二）次按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。又按解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意，最高法院39年臺上字第1053號判例可資參照。兩造於系爭電子郵件達成合意後，復於92年6月5日簽訂「認股權憑證約定書」，原告雖稱兩者性質不同，蓋認股權憑證約定書須經董事會同意，並報主管機關核准，而系爭電子郵件之「股票選擇權」係指股票之「特惠價優先購買權」，非空泛之「員工認股權憑證」云云，惟查：原告於95年11月17日存證信函中已自承「艾訊公司為爭取本人前往工作，特承諾本人得於94年、95年分次行使股票選擇權，由本人以每股22元認購該公司之股票共30萬股云云，有該公司92年4月15日出具之函件（指系爭電子郵件）可稽。其後本人雖已經陸續認購20萬股之股票，但尚有10萬股迄未行使權利」等語，有該存證信函在卷可參（見本院卷第8頁及背面），換言之，原告顯認依照電子郵件約定，其有以每股22元價格認購被告公司30萬股股份之權利，且事後已因「認股權憑證約定書」而實際取得認購被告公司20萬股普通股股票之權利亦即認股權憑證。次查，系爭電子郵件除「股票選擇權」部分外，另於附註欄第1點說明若艾訊公司在93年增資，則原告有優先以每股15元認購20萬股認購之權利等語，已如前述，自該內容觀之，該附註第1點所稱之「有優先以每股15元認購20萬股認購之權利」，方似原告所指之「優惠價格優先購買權」。否則，若認原告所述「股票選擇權（ESOP）」非「員工認股權憑證」之主張為真，豈不是認原告除系爭電子郵件所約定之300張股票外，還可依「認股權憑證約定書」內容取得20萬股認股權憑證，並透過認股程序再取得200張股票？此要與當事人間之真意有違。再查，系爭電子郵件關於「股票選擇權」即員工認股憑證部分，除價格（每股22元）、張數（各150張）及期限（94年1月、95年1月配發）外，其他諸如履行方式等細節均付之闕如，惟兩造事後另訂之認股權憑證約定書則謂：「‧‧‧本約定書係依據91年度艾訊公司第一次員工認股權憑證發行及認股辦法，該認股名單並經91年10月15日董事會決議通過，乙方（指原告）有權利以每股22元購買20萬股艾訊公司普通股股票」，約定書第1條並說明員工認股權憑證約定書之法源依據；第2條則規範認股價格為每股22元，及股份若變動，認股價格應如何調整事宜；第3條規範認股權憑證不得轉讓及例外；第4條規範原告離職時，其享有之權利應如何處理；第5條規範該認股權憑證何時可行使認股及認股比例；第6條規範被告何時有權收回認股權利；第7條為發行認股權憑證之期限及執行時效；第8條則規範如何執行認股權憑證、應檢附之文件及繳納股款事宜等。綜上觀之，兩造嗣所簽訂之「認股權憑證約定書」除具體規範原告實際上應如何認購被告公司普通股股票之相關事宜外，第2條規範員工認股價格為每股22元，與系爭電子郵件之約定相符；第
5條關於認股條件之權利期間則改為：「本次員工認股權憑證於91年10月16日屆滿2年後，可行使認股比率50％，屆滿3年可行使認股比率75％，屆滿4年可行使認股比率100％」，換言之，原告得於93年、94年、95年分次執行認股，其範圍顯已涵蓋系爭電子郵件關於「股票選擇權」之認購期間即94年1月、95年1月，被告復稱原告事後亦按約定書第5條規定之執行時程及比例，分別於93年11月15日、95年1月23日及95年10月26日，陸續認購被告公司10萬股、5萬股、5萬股共計20萬股之股票（見本院卷第26頁答辯狀），原告對此亦不爭執，足見兩造既於原告到職後另訂內容完整之員工認股憑證約定書，顯係以後約取代原約定，被告辯稱已按認股權憑證約定書之規定內容，全部履行完畢等語，堪信為實。至原告臨訟雖稱：被告表示無法給與股票，如至證券市場購買，亦多所不便，故商請原告依認股辦法，就20萬股部分辦理認股給付，原告鑑於主僱關係，當予接受，並簽訂「認股權憑證約定書」，但僅先選擇20萬股，並未放棄其餘10萬股之權利云云（見本院卷第87頁），惟原告對上開簽訂約定書之緣由及未放棄其他權利等利己事實，迄未舉證以實其說，是其逕依原有之電子郵件約定內容，主張被告尚應給付剩餘之10萬股股份，並賠償因遲延給付而生之損害即現金股利、股票股利云云，要無足採。
五、綜上所述，原告主張被告應依系爭電子郵件之約定，於原告給付220萬元時，同時給付原告「艾訊公司」普通股股票10萬股，並賠償因遲延給付所生之損害即現金股利67萬8364元及自98年2月21日起至清償日止按週年利率百分之5計算之利息，並賠償股票股利即「艾訊公司」普通股股票6189股云云，均無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，核與判決結果無影響，爰不再一一論列，併予敘明。
七、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中華民國98年3月6日
勞工法庭法官孫正華以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。
中華民國98年3月6日
書記官林秀娥