臺灣臺南地方法院臺南簡易庭民事判決
104年度南勞簡字第20號
原 告 陳振榮
訴訟代理人 何永福 律師
複代理人 嚴天琮 律師
被 告 展一國際專利商標事務所
法定代理人 蘇顯讀
訴訟代理人 邱銘峰 律師
上列當事人間請求給付紅利事件，經本院於民國104年11月3日言
詞辯論終結，判決如下：
主文
被告應給付原告新臺幣300,000元，及自民國104年4月10日起至
清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用新臺幣4,080元由被告負擔新台幣3,264元，其餘新台幣
816元由原告負擔。
本判決原告勝訴部分得假執行。但被告如以新台幣300,000元為
原告供擔保，得免為假執行。
事實及理由
一、原告起訴主張：
（一）原告於民國78年10月18日起，受雇於被告，並在被告之嘉
義分所工作；任職期間，被告先後於82年6月l日及83年l
月l日各贈與原告15股之技術股權，合計30股，此有股權
憑證二紙可稽；依上開股權憑證所載，技術股可享盈餘分
配，且得歸還被告，由被告依每股新台幣（下同）1萬元
折付。原告在103年12月31日辦理退休，在103年12月16日
退休前，原告曾以電子郵件向被告之總經理表明，請被告
以每股l萬元買回上述技術股，但被告卻置之不理。又原
告在99年至101年均未獲得被告分紅，依103年及102年度
，被告均獲得每年24,000元紅利計算，被告尚應給付3個
年度，每年紅利24,000元，合計72,000元。為此，爰依法
提起本件訴訟。
（二）有關被告辯稱102年1月8日有修改「展一國際專利商標事
務所員工事業夥伴辦法」（下稱員工事業夥伴辦法）一事
，原告均不知情，且亦未同意，此為被告單方剝奪員工福
利之行為，對原告不生效力，尤其，原告在82年6月1日及
83年1月1日即已取股權憑證，依股權憑證所載，並取得請
求被告以每股1萬元買回之權利，故原告既已取得上述權
利，被告自無權利在102年1月8日藉由單方修改上述辦法
，片面剝奪原告請求買回的權利。兩造在本院另案請求退
休金事件，被告竟辯稱按「員工事業夥伴辦法」，可在任
職期間及退休後，按其股份分配盈利，由此可知，被告在
102年1月8日修改員工事業夥伴辦法，並不影響原告既已
取得之權利。
（三）對被告提出之被證四切結書，原告否認其實質及形式之真
正，99年至101年間被告有無獲利一事，只要被告拿出帳
冊及報稅資料，即可證明被告確有獲利。
（四）並聲明：
⒈被告應給付原告372,000元及自本起訴狀繕本送達被告之
翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
⒉訴訟費用由被告負擔。
⒊請依職權宣告假執行。
二、被告抗辯：
（一）持有股份要求買回部分：
被告於82年6月1日頒布員工事業夥伴辦法，其辦法第7條
原載明「…入所逾十年，則前項股權得終身享有，並按年
分派紅利；如若將該項股權歸還事務所者，則依每股新台
幣一萬元折付」。此辦法之公布，係因當時被告屬於法律
服務業，當時該行業尚未適用勞動基準法（下稱勞基法）
。至87年4月1日起法律服務業適用勞基法後，被告事務所
即未再贈與員工技術股，然先前所贈與技術股，持有之員
工仍享有紅利分配。而原告係分別於82年6月1日、83年1
月1日受被告贈與持有各技術股15股，共計30股。原告持
有上開技術股期間20餘年，共計自公司分配紅利20次以上
，金額總計亦達30萬元以上。惟自102年1月8日，被告將
上開員工事業夥伴辦法做修正並公告所有員工周知，當時
係公布於公司內部電子公告欄，原告仍在任職期間，自應
知悉。當時修正內容為「第七條：持有技術股權之員工有
撤、離職之情形者該項股權自然失效，持股人尚須無償將
股份歸還事務所。但屆齡退休且未有競業行為者，則前項
股權終身享有，並參與分派紅利」。換言之，自102年1月
8日起，原告所持有30股技術股，已不得要求被告買回，
但不論原告退休與否，仍終身享有分派紅利之利益，故原
告起訴主張被告應以1股1萬元金額買回股份，顯無理由。
（二）原告要求被告給付紅利72,000元部分：
按所謂分紅制度，須依公司營利是否有獲利或達到公司營
運標準而定之，公司行號之股份持有人，每年依公司獲利
與否、多寡等條件，而有不同。非每年均有固定之紅利分
配。被告之紅利分配，需每年由股東會決議，依據事務所
營運狀況是否獲利、達到營運目標而定，若事務所營運良
好，每年紅利分派不只一次。舉原告之例而言，原告自西
元2001年至2014年為止，已累計收受被告分紅二十次，金
額達304,500元。至於99年至101年度，除101年9月14日原
告有分紅15,000元外，其餘99年、100年，因被告並無獲
利，故無法分紅給出資股東及技術股東，此應為原告所明
知。原告起訴主張被告應給付三年分紅共計72,000元，自
須由原告證明計算基礎為何？被告該年度是否有所獲利等
情。被告99年、100年兩年並無獲利，持股股東均未分紅
，此有被告公司股東所簽立切結書可證，並有證人 徐維照
、 黃慧君 之證言為證。
（三）再者，原告主張員工事業夥伴辦法修改，屬於單方面剝奪
員工福利之行為，對原告不生效力。對此，原告應有所誤
解。按所謂員工事業夥伴辦法，所發給原告之技術股30股
，其性質並非兩造間所簽立之契約，而係類似股份有限公
司之「特別股」，其持有者之權利義務變更，非依照兩造
間契約之變更，須經由雙方協議同意後為之。參照公司法
第159條第1項規定：「公司已發行特別股者，其章程之變
更如有損害特別股股東之權利時，除應有代表已發行股份
三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半
數決議為之，並應經特別股股東之決議」。本件原告所持
有之「技術股」，並非百分之百同於上開之「特別股」，
被告事務所援引上開公司法「特別股」之規定，僅在說明
被告事務所在102年１月8日變更事業夥伴辦法，並非需得
原告同意，若大部分技術股持有員工同意，即得修改辦法
，實則被告事務所技術股共有約計2,000股，除原告外，
其餘技術股持有員工均無異議。
（四）至於原告主張要求99年至101年間分紅一事，被告已提出
原告陳振榮101年簽收紅利之記錄（被證三），至於99年
、100年二年，被告公司確實並無盈餘可分紅，原告要求
被告公司提出帳冊及報稅資料等，因事涉被告事務所營業
機密，被告事務所予以拒絕，然可提供原告在102年、103
年分配紅利之簽收單（被證五），足證被告事務所只要獲
利，均有分配紅利給予技術股工，此亦有被證四其餘技術
股員工願意作證。
（五）按被告公司所有出資者，持股約計兩千股，其中160股為
技術股（包含本案原告陳振榮所持有30股），其餘均為一
般出資持有股份股東。被告在102年1月8日修改員工事業
夥伴辦法，當時曾經一般股股東開會決議修改，並公告被
告事務所所有員工。本件原告為技術股股東，並未參與該
次會議，該次會議亦無正式會議紀錄；惟本案發生後，被
告曾諮詢所有持股股東，達百分之96.5以上股東，對於該
修正辦法，並無意見，特附股東切結書為憑（見被證六）
。
（六）並聲明：
⒈原告之訴駁回。
⒉訴訟費用由原告負擔。
三、兩造不爭執之事實：
（一）原告自78年10月18日起103年12月31日止受雇於被告，任
職期間，被告於82年6月1日及83年1月1日分別贈與原告15
股之技術股股權，合計30股（下稱系爭股權）。
（二）依系爭股權核發當時之員工事業夥伴辦法第七條：「持有
技術股權之員工於入所未滿十年而有撤、離職之情形者，
該項股權憑證自然失效，持股人尚須無償將股權歸事務所
。但入所逾十年，則前項股權得終身享有，並按年分派紅
利；如若將該股權歸還事務所者，則依每股新台幣壹萬元
折付。」嗣於102年1月8日，被告修正員工事業夥伴辦法
第七條後段，將「如若將該股權歸還事務所者，則依每股
新台幣壹萬元折付。」刪除（見被證二）。
（三）原告已領取101年度之紅利15,000元（見被證三）。
四、本件兩造所爭執者，在於：「原告主張其持有系爭股權30股
逾十年，並請求將股權歸被告，被告應給付原告30萬元，是
否有理由？」「原告主張其持有系爭股權，但未領有99年至
101年度之紅利，每年24,000元，共72,000元，是否有理由
？」本院分述得心證之理由如下：
（一）原告主張其持有系爭股權30股逾十年，並請求將股權歸被
告，被告應給付原告30萬元等語。被告則以前揭情詞置辯
。經查：
⒈按當事人間合法締結之契約，雙方均應受其拘束；而締約
一方依約取得之權利，除經取得權利者之同意外，不容單
方制定、變更或修正契約，以剝奪既得之權利。倘未經取
得權利者之同意，所為契約之制定、變更或修正，對於不
同意之一方，自不發生效力。
⒉原告上開主張業據其提出股權憑證二紙為證（見臺灣嘉義
地方法院嘉義簡易庭104年度嘉簡字第152號卷第4-5頁）
，並有員工事業夥伴辦法在卷可按（見本院卷第15頁）。
查員工事業夥伴辦法第7條記載：「持有技術股權之員工
於入所未滿十年而有撤、離職之情形者，該項股權憑證自
然失效，持股人尚須無償將股權歸事務所。但入所逾十年
，則前項股權得終身享有，並按年分派紅利；如若將該股
權歸還事務所者，則依每股新台幣壹萬元折付。」依員工
事業夥伴辦法第7條規定，原告入所逾10年，其將持有之
30股股權歸還被告事務所，自得依約請求被告依每股1萬
元折付。
⒊被告雖辯稱其於102年1月8日，已修正員工事業夥伴辦法
第7條後段，將「如若將該股權歸還事務所者，則依每股
新台幣壹萬元折付。」等文字刪除，並將修正「員工事業
夥伴辦法」公告於被告事務所內部電子公告欄，包含原告
在內之全體員工當已知悉，是原告自不得將股權請求折付
云云。惟查：
⑴被告辯稱系爭員工事業夥伴辦法第7條後段關於買回股
權之文字業已刪除，並公告員工週知等情，業經證人徐
維照、黃慧君即被告事務所員工到庭證述在卷（見本院
卷第37頁-40頁）。依證人徐維照、黃慧君之證言可知
：被告有就修訂員工事業夥伴辦法召開股東會，又雖非
全體股東同意，但有超過二分之一之股東同意，技術股
東沒參加股東會，但被告事務所電子公佈欄業已公告週
知等情，核與被告提出員工事業夥伴辦法、系統歷史公
告、修正後之員工事業夥伴辦法等件相符，自堪信為真
實。
⑵次查，系爭員工事業夥伴辦法係為獎勵被告事務所具有
特殊或重大貢獻者而制訂，其中第6條、第7條對「入所
逾十年」者，提供其「股權終身享有、按年分派紅利、
歸還股權金錢折付」之誘因，實寓有鼓勵員工久任之意
；而員工入所逾10年未有撤、離職之情形，未嘗不是受
此誘因激勵所致。則系爭員工事業夥伴辦法雖由被告制
訂，但之所以對員工發生效力，毋寧是該辦法因兩造合
意而成為勞動契約之內容所致。從而，系爭員工事業夥
伴辦法既為勞動契約之一部份，自應發生拘束事業單位
（即被告）、員工（即原告）之效力。又原告自78年10
月18日起至103年12月31日止受雇於被告，已逾10年，
已如前述；是依員工事業夥伴辦法第7條後段約定，原
告就其取得之技術股權，自88年10月17日起，即已取得
向被告請求「如若將該股權歸還事務所者，則依每股新
台幣壹萬元折付」之既得權。然被告未經原告同意，將
「如若將該股權歸還事務所者，則依每股新台幣壹萬元
折付。」等文字刪除，片面剝奪原告得向被告請求「歸
還股權金錢折付」之既得權，自屬勞動契約不利益之變
更，揆諸首揭說明，修改後之員工事業夥伴辦法因不利
益原告，自不能拘束未經其同意之原告（同意上開變更
以及101年12月28日後入所之員工，應受其拘束，自不
待言）。從而，原告主張其持有系爭股權30股逾十年，
並請求將股權歸被告，被告應給付原告30萬元，自屬有
據。被告辯稱員工事業夥伴辦法第7條後段關於買回股
權之文字業已刪除，原告不得將股權請求折付云云，均
無可採。
⑶至被告另援引公司法第159條第1項「章程之變更造成特
別股股東權利之損害」之規定，藉以說明被告於102年
１月8日變更「事業夥伴辦法」，若大部分技術股持有
員工同意，即得修改辦法，無需得被告同意云云。惟查
，被告為專利商標事務所，並非公司，無公司法之適用
，自不待言；而「事業夥伴辦法」之修改，為勞動契約
之不利益變更，應得原告同意，不能拘束反對之原告，
已如前述，顯與公司就特別股之變更情形有別，尚難比
附援引，併此敘明。
（二）原告主張其持有系爭股權，但未領有99年至101年度之紅
利，每年24,000元，共72,000元云云。被告則以前揭情詞
置辯。經查：原告上開主張，固提出股權憑證為據，依上
開股權憑證第6條、第7條所載，原告雖可按年分派紅利，
然紅利之分配，仍需視被告事務所有無盈餘而定，原告就
此有利之事實，並未舉證以實其說，自難遽採。而被告上
開所辯，業據提出原告簽收之101年9月14日支票付款簽回
單、切結書（見本院卷第18-19頁）為證，原告雖否認上
開切結書之真正。惟上開切結書業經切結人徐維照、黃慧
君到庭證稱確為其等親簽無誤，自堪信為真正。復依徐維
照、黃慧君上開證言可知，99、100年度，被告事務所究
竟有無分派紅利一節，雖因歷時數年，記憶有所模糊，但
其等經詢問會計或查閱存摺後，均已確認被告事務所於99
、100年度並無分派紅利。另原告業已領取101年度之紅利
15,000元，為兩造所不爭執，並有原告簽收之101年9月14
日支票付款簽回單（見被證三本院卷第18頁），在卷可稽
。因此，原告主張其持有系爭股權，但未領有99年至101
年度之紅利，每年24,000元，共72,000元云云，並無理由
。
（三）末按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延
責任。給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時
，經其催告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其
經債權人起訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，
或為其他相類之行為者，與催告有同一之效力，民法第
229條第1、2項分別定有明文。又遲延之債務，以支付金
錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。
但約定利率較高者，仍從其約定利率；而應付利息之債務
，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之
五，亦為同法第233條第1項及第203條所明定。查本件原
告依系爭股權憑證之法律關係，訴請被告以每股l萬元買
回30股技術股，並未定有給付期限，揆諸首揭規定，應自
本起訴狀繕本送達翌日即104年4月10日起（見臺灣嘉義
地方法院嘉義簡易庭104年度嘉簡字第152號卷第12頁），
按週年利率百分之五計算遲延利息。
五、綜上所述，原告本於系爭股權憑證之法律關係，訴請被告給
付300,000元，及自104年4月10日起至清償日止，按週年利
率百分之五計算之利息，為有理由，應予准許；逾此範圍所
為之請求，尚屬無據，應予駁回。
六、本件原告勝訴部分係屬民事訴訟法第427條第1項簡易訴訟事
件，所為被告敗訴之判決，依同法第389條第1項第3款之規
定，就原告勝訴部分依職權宣告假執行。併依民事訴訟法第
392條第2項規定，依職權宣告被告得預供相當金額之擔保而
免為假執行。
七、本件判決基礎已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及訴訟資料
經本院審酌後，核與判決不生影響，無逐一論駁之必要，併
此敘明。
八、按各當事人一部勝訴、一部敗訴者，其訴訟費用，由法院酌
量情形，命兩造以比例分擔或命一造負擔，或命兩造各自負
擔其支出之訴訟費用；法院為終局判決時，應依職權為訴訟
費用之裁判，民事訴訟法第79條及第87條第1項分別定有明
。查本件原告起訴訴訟標的金額原為372,000元，應徵第一
審裁判費為4,080元，經核原告之請求一部有理由、一部無
理由，本院審酌原告起訴請求之金額與其經駁回部分金額之
比例及利害關係，認其中應由被告負擔五分之四即3,264元
，其餘五分之一即816元，應由原告負擔之，爰確定訴訟費
用之負擔如主文第三項所示。
九、據上論結，本件原告之訴，為一部有理由，一部無理由，爰
依民事訴訟法第436條第2項、第79條、第87條第1項、第389
條第1項第3款、第392條第2項，判決如主文。
中華民國104年11月24日
臺南簡易庭法官張麗娟
以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上
訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後
20日內補提上訴理由書（須附繕本）。
中華民國104年11月26日
書記官黃郁淇