裁判字號：臺灣新竹地方法院93年訴字第6號民事判決
裁判日期：民國93年04月01日
裁判案由：返還買賣價金
臺灣新竹地方法院民事判決九十三年度訴字第六號
原告佑豐國際股份有限公司法定代理人乙○○訴訟代理人 林正欣 律師被告訊照科技股份有限公司法定代理人丙○○訴訟代理人甲○○右當事人間請求返還買賣價金事件，本院於中華民國九十三年三月十八日言詞辯論終結，判決如左：
主文被告應給付原告新台幣貳佰伍拾萬元及自民國九十三年一月十五日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。
訴訟費用（除減縮部分外）由被告負擔。
本判決第一項於原告以新台幣捌拾參萬參仟元為被告供擔保，得假執行。但被告如以新台幣貳佰伍拾萬元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實
甲、原告方面：
一、聲明：除供擔保金額及供擔保免為假執行外，餘如主文所示。
二、陳述：
（一）緣訴外人 江丞翔 前曾擔任原告公司（當時原告公司名稱為泛輝國際股份有限公司，現已更名為佑豐國際股份有限公司）之業務經理，於民國（下同）九十一年八月二十一日代表原告與被告簽訂一份「客戶積體電路委託設計及訂購合約書」。嗣訴外人江丞翔於九十二年七月間離職，兩造遂於九十二年七月二十六日就前開合約書內容續約事宜，再簽訂一份「晶體電路委託及訂購協議書」（以下簡稱系爭協議書）。
（二）依兩造九十二年七月二十六日簽訂之系爭協議書第參點協議內容第二條約定，被告至遲應於系爭協議書簽訂日起算一百零五日即九十二年十一月八日（系爭協議書誤寫為十一月六日）交付原告委託設計訂購型號LE2280B之晶片（IC）一千八百枚，然被告於期限屆至仍未交付。被告既未依約履行，原告遂委託原告訴訟代理人發函被告，催告被告依系爭協議書協議內容第四條之約定，於九十二年十一月八日起算七日內即九十二年十一月十五日前歸還原告先前交付予被告之設計費用二百五十萬元，然被告迄今仍未歸還。為此，原告自得依據契約之約定，請求被告歸還二百五十百萬元暨遲延利息。
（三）對被告抗辯之陳述，則以：
１、本件原告所請求之金額，係依據契約之法律關係，是本件主要之爭點應為客戶積體電路委託設計及訂購合約書及系爭協議書是否為真正，及被告是否依系爭協議書協議內容第二條之約定交付貨物予原告。既被告當庭承認前開契約為真正，則雙方之權利義務關係自應以該契約為準，被告迄今既未能就曾交付約定貨物予原告一事舉證以實其說，則被告應依系爭協議書協議內容第四條之約定，給付原告二百五十萬元，應無疑問。
２、有關被告所言及之訴外人荃文公司，僅於兩造簽訂系爭協議書前與兩造見過面，根本未曾介入兩造系爭協議書之內容及工程進度之商討，是訴外人荃文公司與本件根本無甚關聯。又關於被告抗辯九十二年七月二十六日，原告之法定代理人乙○○以為讓日本客戶了解為由，要被告配合簽立系爭協議書供參考一事，更屬無稽，蓋被告之法定代理人又非無知稚子，豈可能僅因原告要求讓日本客戶了解為由，即簽立關係被告權利義務至鉅之系爭協議書！是被告所言，悖於常理，要無可採。
３、被告訛稱其不知訴外人江丞翔及乙○○與泛輝國際股份有限公司之關係云云，要無可信。蓋系爭協議書被告既承認為真正，則依該協議書第貳點之說明已明白敘述三者之關係，被告豈有不明瞭之理！
三、證據：提出客戶積體電路委託設計及訂購合約書、晶體電路委託及訂購協議書、存證信函及回執、收據、兩造公司設立變更登記表等各一份（均為影本）為證。
乙、被告方面：
一、聲明：
（一）原告之訴駁回。
（二）如受不利判決，請准提供擔保免為假執行。
（三）訴訟費用由原告負擔。
二、陳述：
（一）九十一年八月間，訴外人 林榮賜 介紹訴外人江丞翔與被告洽訂積體電路委託設計及訂購事宜。同月二十一日，訴外人江丞翔與被告簽訂客戶積體電路委託設計及訂購合約書，並交付樣品及資料，被告隨即依約開始進行第一階段之系統規格設計（即IC解碼）工程，並分別於同月二十一日、二十六日、九十二年二月二十一日、四月七日收到五十萬元、一百萬元、十五萬元及八十五萬元，共計二百五十萬元。九十二年五月間，訴外人江丞翔突然退出，而由原告之法定代理人乙○○出面處理合約事宜，同年六月中旬，被告完成系統板交予乙○○送交日本客戶完成測試，乙○○並介紹訴外人荃文科技股份有限公司（以下簡稱荃文公司）人員進行第二階段IC電路設計工程，而將系統板交予訴外人荃文公司設計製作完成。九十二年工程進行中，由兩造與訴外人荃文公司共同協商進度及處理方式，乙○○並於九十二年七月二十五日匯入資助投產費九十萬元。同年月二十六日，乙○○以為讓日本客戶了解為由，要被告配合簽立系爭協議書供參考。惟翌日以後，訴外人荃文公司即告知被告約定完成日期太急迫可能無法完成，被告即於同月三十日傳真諮詢單予原告，並請原告協同確認並預知客戶。原告未置可否，卻於翌日傳真帳戶要求被告先將九十萬元匯回，被告未免原告之疑慮，即先予匯回。
（二）惟其後原告改告知日本客戶無法接受可能之展期而決定與其解約並將對之請求損害賠償。幾經溝通，被告於九十二年八月十八日傳真諮詢單請求確認合約進行方式，原告隨即於翌日傳真告知以違約處理。九十二年九月起即陸續由自稱受原告委託之訴外人 郭憬鋒 出面要求返還三百萬元及前訴外人江丞翔交付之物品，其中剩餘晶片四片已交付，三百萬元部分（實收二百五十萬元），訴外人郭憬鋒減至一百五十萬元，因被告如解約損害達五百餘萬元，故未接受。九十二年十月二十二日被告特就有關情事，以桃園府前郵局第二九二○號存證信函 陳明 及聲明在案。原告置之不理，待約定日期屆至後，再於同年十一月十二日委由林正欣律師寄發宜蘭十支郵局第二二七號存證信函，要求被告歸還三百萬元。被告再以桃園民生郵局第四八二號存證信函覆答及陳明在案。
（三）原告所委託設計工程分為二階段，被告完成第一階段後，由原告介紹之廠商即訴外人荃文公司進行第二階段之工程，且日程係由兩造與訴外人荃文公司共同研商之結果，事後要求配合簽訂系爭協議書，再由訴外人荃文公司告知可能來不及，被告本於誠信通知原告協商並預知客戶，原告即先要求退款，進而找理由解約，致有關工程亦停止進行。其後被告更自業界獲知已有廠商利用原告第一階段之設計成果進行產品生產，顯見原告所委託設計訂購之產品所以未能依約完成係非可歸責於被告，被告應無歸還系爭款項之必要。
（四）綜上所陳，本委託事件之進行，除IC設計工程原本即有許多不確定之因素及條件存在之外（故一般多不定期或允許展期），而商場上之險峻則非常人所能以誠信原則待之。有關情形實事證明確，且從前述過程中亦能明之梗概。本案無法繼續完成實係無可歸責於被告，原告所請實無理由。
三、證據：提出銀行存摺、銀行帳戶單、通知單、明細表各一份、諮詢單、存證信函各二份（均為影本）為證。
理由
甲、程序部分：
一、按原告於判決確定前，得撤回訴之全部或一部。但被告已為本案之言詞辯論者，應得其同意。訴之撤回於期日得以言詞向法院或受命法官為之，民事訴訟法第二百六十二條第一、二項定有明文。本件原告起訴時，訴之聲明第三項原請求被告應交付原告型號LE2280B（廠牌：Zilog）之原版樣品晶片（IC）六枚、型號LE2280B（廠牌：Zilog）開蓋晶片一枚及LE2280B日文版IC操作手冊一本；嗣於九十三年二月十二日言詞辯論期日，以言詞向本院撤回前項請求，並經被告之同意（見本院卷第三七頁），核無不合，自應准許。
二、又按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但減縮應受判決事項之聲明者，不在此限。民事訴訟法第二百五十五條第一項第三款定有明文。本件原告起訴時請求被告給付三百萬元及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，嗣於訴訟進行中，減縮為被告應給付原告二百五十萬元及同前起算之利息（見本院卷第五六頁），核與上開規定相符，應予准許。
乙、實體部分：
一、本件原告主張：訴外人江丞翔前曾擔任原告公司業務經理，於九十一年八月二十一日代表原告與被告簽訂客戶積體電路委託設計及訂購合約書。嗣訴外人江丞翔於九十二年七月間離職，兩造遂於九十二年七月二十六日就前開合約書內容續約事宜，再簽訂系爭協議書。依系爭協議書第參點協議內容第二條約定，被告至遲應於系爭協議書簽訂日起算一百零五日即九十二年十一月八日交付原告委託設計訂購型號LE2280B之晶片（IC）一千八百枚，然被告於期限屆至仍未交付。原告乃發函催告被告依系爭協議書協議內容第四條約定，於九十二年十一月八日起算七日內即九十二年十一月十五日前歸還原告先前交付被告之設計費用二百五十萬元，然被告迄今仍未歸還。為此，爰依系爭協議書之約定，請求被告給付二百五十百萬元暨自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息等語。
二、被告則以：原告所委託設計工程分為二階段，被告已完成第一階段系統規格設計（即IC解碼）工程，原告法定代理人乙○○並介紹訴外人荃文公司進行第二階段IC電路設計工程，並由兩造與荃文公司共同協商進度及處理方式。九十二年七月二十六日，原告法定代理人乙○○以為讓日本客戶了解為由，要被告配合簽立系爭協議書以供參考，惟俟被告書立後，荃文公司即告知被告約定完成日期太急迫而無法完成，被告本於誠信通知原告協商並預知客戶，詎原告即先要求退款，進而找理由解約，致有關工程停止進行。其後被告更自業界獲知已有廠商利用原告第一階段之設計成果進行產品生產，顯見原告所委託設計訂購之產品所以未能依約完成係非可歸責於被告，且IC設計工程本即有許多不確定之因素及條件存在，被告應無歸還系爭款項之必要等語，資為抗辯。
三、原告主張其業務經理江丞翔於九十一年八月二十一日代表原告與被告簽訂客戶積體電路委託設計及訂購合約書，約定被告應自簽約日起算七個月內設計完成並交付一千八百片樣品測試IC，原告並已交付被告二百五十萬元設計費用，惟因被告未能如期完成，兩造遂於九十二年七月二十六日就前開合約簽訂系爭協議書，約定被告應於簽約日起算一百零五日（即九十二年十一月八日，契約書誤寫為九十二年十一月六日）交付原告委託設計訂購型號LE2280B之樣品測試IC一千八百片，惟被告屆期未能依約交付，經原告於九十二年十一月十三日以存證信函催告被告依系爭協議第參點第四條返還設計費用等情，業據原告提出客戶積體電路委託設計及訂購合約書、系爭協議書、存證信函及回證等各一件為證，復為被告所不爭執，自堪信原告此部份之主張為真實。
四、按附停止條件之法律行為乃當事人約定以將來客觀上不確定事實之成就與否，決定其法律行為效力是否發生之附款，查兩造所簽訂之系爭協議書第參點協議內容第四條約定：「乙方（即被告）擔保至協議書最終完成日未能交付完成甲方（即原告）委託設計訂購之產品，應無條件於七日內歸還甲方三百萬元（實係二百五十萬元）」等情，依該條約定之性質，係以被告未能於九十二年十一月八日交付原告一千八百片樣品測試IC為被告應給付原告二百五十萬元之停止條件。被告並不爭執於前開期限屆仍未依約交付原告一千八百片樣品測試IC，雖以前詞置辯，惟其對兩造與訴外人荃文公司究有何協議，及原告如何誘騙其簽立系爭協議書，並以不正當方法阻止被告如期交貨而藉故解約等情，始終未能提出證據以供本院審酌，況訴外全荃文公司非本件契約之當事人，是縱因荃文公司之故致被告未能如期交貨，被告亦不能執此事由對抗原告，是被告上開所辯應無足採。從而，原告主張依系爭協議書第參點協議內容第四條之約定，請求被告返還設計費用二百五十萬元及自九十三年一月十五日起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，即屬正當，應予准許。
五、兩造陳明願供擔保請為宣告假執行及免為假執行，經核均與規定相符，爰分別酌定相當之擔保金額予以宣告。
六、本件為判決之基礎已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及提出未經援用之舉證，經本院審酌後，核與判決之結果無影響，爰不一一加以論駁，附此敘明。
據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第七十八條、第三百九十條第二項、第三百九十二條第二項，判決如主文。
中華民國九十三年四月一日
臺灣新竹地方法院民事第二庭~B法官楊明箴右為正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後廿日內向本院提出上訴狀。
~B法院書記官許麗汝中華民國九十三年四月八日