臺灣士林地方法院民事簡易判決 95年度湖簡字第26號
原 告 丁○○
被 告 耕興股份有限公司
法定代理人 丙○○
訴訟代理人 乙○○
訴訟代理人 林文淵 律師
複代理人 甲○○
上列當事人間給付報酬事件，於中華民國95年6月27日言詞辯論
終結，本院判決如下：
主文
被告應給付原告新臺幣肆拾貳萬參仟捌佰柒拾壹元及自民國九十
四年十一月二十九日起至清償日止，按年息百分五計算之利息。
訴訟費用新台幣肆仟陸佰參拾元由被告負擔。
本判決原告勝訴部分得假執行，但被告如以新台幣參拾陸萬元為
原告供擔保後，得免為假執行。
事實及理由要領:
一、原告主張：原告自民國90年5月起即開始擔任被告之監察人
，約定每年報酬新台幣（下同）100,000元，並自93年度起
調高為每年360,000元。然而，被告以原告任職僅至94年3月
4日，而於94年3月5日辭職解任，及被告公司94年度股東常
會決議分派給董、監事酬勞共2,160,000元，係為當時仍任
被告公司董事長之丙○○、及被告公司董事之 林寶章 、王新
添、 蘇明澤 、與任被告公司監察人之 黃淑華 、 吳大任 等6人
每人360,000元，而未決議給予原告報酬，而拒絕支付。因
此，依公司法第227條、第216條第3項、第196條、民法第
271條及公司章程第15條及第18條、董事會決議並股東會決
議，訴請被告給付93年1至12月及94年1月1日至3月4日之報
酬及酬勞共計423,871元及自支付命令繕本送達翌日起即94
年11月29日起至清償日止，按年利率百分之5計算之利息。
二、被告則以：原告任監察人之任期為3年，但未任滿93年度任
期（即93年6月1日至94年5月31日）。另被告公司並未與原
告有約定報酬，而依公司章程15條規定，全體董事及監察人
之報酬由股東會議定之，然被告公司於94年6月14日召開之
94年股東會並無決議給付董監事報酬；而僅依公司章程第18
條規定決議給當時仍任職之6位董監事，每人360,000元酬勞
，並無決議給付原告酬勞。故原告請求報酬或酬勞，均無理
由。並聲明如受不利判決，願供擔保免為假執行。
三、兩造不爭執事項：
㈠原告係於90年5月16日起擔任被告公司監察人，迄94年3月5
日辭職解任。
㈡被告於91年、92年、93年股東常會，均決議90年、91年、92
年度董監事酬勞金，每人100,000元，原告均已領取。
㈢93年8月20日被告公司董事會討論事項第2案討論董事監事報
酬及酬勞並決議在公司章程規範上限範圍內，提高董監事酬
勞為每名36萬元。
㈣94年及95年股東會均決議93年及94年度董監酬勞為360,000
元。
四、按公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定；又董事
之報酬，未經章程明定者，應由股東會議定之；又公司法第
196條之規定，於監察人準用之，公司法第216條之第三項、
第196條、第227條分別定有明文。依被告公司章程第15條規
定：
全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。故被告公司章程
中對董監報酬未有明定，仍由股東會議定之。然股東會議如
怠於議定董事及監察人之報酬時，依民法第547條規定：「
報酬若未約定，如依習慣，或依委任事務之性質，應給予報
酬者，受任人得請求報酬。」監察人亦得向公司請求基於委
任關係所應得之報酬，應屬無疑。經查：
㈠原告自90年5月16日起任職被告公司監察人，迄94年3月5日
辭職解任，並曾依被告91年、92年、93年股東常會決議，而
分別按年領取各100,000元。雖股東會之決議均載明此部分
係董事及監察人之酬勞，然依被告所提出91、92、93年股東
會分配董監事90年至92年之酬勞計算方式分別為：
90年：88,316,220*0.7926%=699,994元（角以下不計，下
同）
91年：135,271,481*0.59140%=799,995元。
92年：168,481,074*0.42%=707,620元。
依上述計算方式觀之，分配酬勞之計算，每年的比例均不相
同，且並非整數，然前述三個年度之董監人數分別為7人、8
人、7人，而且股東會決議均以70萬元、80萬元及70萬元整
數支付；因此，每位董監事每年均可領到100,000元，則相
同。
㈡依被告所提出93年8月20日被告公司董事會議事錄第2案有關
討論董監事酬勞過程中。有提及依公司章程第18條（即有關
酬勞部分）及第15條（即有關報酬之規定，並載明在公司章
程規定範圍內議定之），並參考92年董監酬勞上限金額3,36
9,621元，並為積極吸引外部董監加入，及考量董監事擔負
之責任及風險，而決議在公司章程規範上限範圍內，提高董
監事酬勞為每名36萬元。又被告公司94年6月14日94年股東
常會中承認董監事酬勞金共2,160,000元（計算式：180,205
,919*1.2%=2,162,471元），參以當時仍在任的董監事人數
為6人，故每人可得360,000元。
㈢綜上所述，被告公司於91年、92年、93年股東常會分別決議
給予董監事每人每年100,000元，其名稱固為酬勞，然與盈
餘逐年增加而酬勞並未逐年增加，反而是依據董監事人數而
給付固定且相同之金額。又被告公司93年8月20日之董事會
議，已將董監事報酬及酬勞同時納入考慮，更進一步決議提
高董監事每人每年可領360,000元，並為94年股東常會所承
認。此外，被告公司95年股東會亦為相同決議，每名董監亦
可領360,000元，亦為兩造所不爭執。因此，依被告公司例
年習慣及探求解釋被告股東會之真意，不應拘泥於文字表面
之意義，而應認前述股東會例年有關董監酬勞之決議，應係
報酬之意。
㈣兩造均不爭執94年度股東會承認並決議之盈餘分配係指93年
1月至12月，則原告既於93年1月至12月有任職被告公司監察
人，則原告請求被告給付360,000元之報酬，則為有理由。
另原告於94年3月5日即辭職，如前所述，原告每月報酬為3
0,000元，則其請求94年1至3月4日之報酬63,871元，亦有理
由。
五、從而，原告基於公司法及公司章程規定，請求被告給付423,
671元及自支付命令送達之翌日起即94年11月29日起至清償
日止，按年利率百分之5計算之利息，為有理由，應予准許
。
六、本件係就民事訴訟法第427條第1項適用簡易程序所為被告部
分敗訴，且所命給付之金額未逾500,000元之判決，依民事
訴訟法第389條第1項第3款、第5款規定，應依職權就原告勝
訴部分宣告假執行，並依被告聲請定免為假執行之金額；另
依職權確定訴訟費用共4,630元，應由被告負擔。
中 華 民 國 95 年 7 月 12 日
內湖簡易庭法官李建忠
以上正本證明與原本無異。
如不服本判決，應於判決送達後20日內，向本院提出上訴狀並應
記載上訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決
送達後20日內補提上訴理由書（須附繕本）。
中 華 民 國 95 年 7 月 14 日
書記官蕭永同