臺灣高等法院高雄分院100年度上字第166號民事判決

裁判字號：臺灣高等法院高雄分院100年上字第166號民事判決

裁判日期：民國101年02月29日

裁判案由：給付貨款

臺灣高等法院高雄分院民事判決100年度上字第166號上訴人模里西斯商雙湖有限公司（TWINLAKESCO.,LTD）上訴人 吉弘 國際股份有限公司共同法定代理人 黃小琿 共同訴訟代理人 何旭苓 律師
蘇哲萱 律師被上訴人 偉晟 運動器材五金(中山)有限公司法定代理人 廖美月 訴訟代理人 蔡東賢 律師
吳文淑 律師 張容綺 律師上列當事人間因給付貨款事件，上訴人對於民國100年4月29日臺灣高雄地方法院99年度訴字第1773號第一審判決提起上訴，本院於101年2月22日辯論終結，茲判決如下：
主文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人連帶負擔。
事實及理由
壹、程序方面：
一、我國法院就系爭涉外事件是否有管轄權？㈠按涉外民事訴訟事件，管轄法院須以原告起訴主張之事實為
基礎，先依法庭地法或其他相關國家之法律為「國際私法上之定性」，以確定原告起訴事實究屬何種法律類型，及受訴法院是否有權管轄，再依涉外民事法律適用法定其準據法。我國涉外民事法律適用法乃對於涉外事件，決定其應適用何國法律之法，至於法院管轄部分，並無明文規定，故就具體事件受訴法院是否有管轄權，當依法庭地法即本國法加以判斷。本件被上訴人係起訴主張，本於買賣契約及民法總則施行法第15條之法律關係，請求上訴人連帶給付買賣價金。依民事訴訟法第2條第2項規定：「對於私法人或其他得為訴訟當事人之團體之訴訟，由其主事務所或主營業所所在地之法院管轄」。被上訴人主張上訴人吉弘國際股份有限公司（下稱吉弘公司）以上訴人模里西斯商雙湖有限公司（TWINLAKESCO.,LTD）（下稱雙湖公司）之名義向其訂購商品，而吉弘公司係依我國公司法成立之中華民國法人，其所營事業為國際貿易業，主事務所或主營業所係設於高雄市，此有公司變更登記表附卷可稽（原審卷第36、37頁），至雙湖公司雖為模里西斯商，但依其原審提出之答辯狀等所載（原審卷第49、113、197頁），其營業處所及其負責人之住所皆設於高雄市○○區○○○路○○○號，則我國法院就系爭因買賣契約涉訟事件，為有管轄權。
㈡國際私法上所謂管轄權之確定，係指那一國家之法院有權管
轄某一涉外案件，而非何國之何一法院有權管轄與否。依上開法庭地法即本國民事訴訟法之規定，固足認本國法院就系爭案件為有權管轄法院，至於本國何一法院有權管轄，自當另依民事訴訟法關於管轄之規定定之。經查，被上訴人主張吉弘公司以雙湖公司之名義向其訂購商品，依民法總則施行法第15條之規定，應負連帶給付之責，則依民事訴訟法第6條規定：民事訴訟法第6條規定：「對於設有事務所或營業所之人，因關於其事務所或營業所之業務涉訟者，得由該事務所或營業所所在地之法院管轄」，而吉弘公司係設於高雄市，其因業務與被上訴人涉訟，依上開規定，本院自有管轄權。上訴人固辯稱：依「不便利法庭原則」，主張應由大陸地區法院管轄云云，惟查雙湖公司之總經理 吉書榮 於原審證稱：伊均係以雙湖公司名義以E-MAIL之方式向被上訴人下單等語，並當庭確認系爭貨物之訂購單（原審卷第10、246、
247頁）。依該訂購單所示，雙湖公司係以吉弘公司之公司所在地即高雄市○○區○○○路○○○號向被上訴人訂購，故系爭貨物之發要約通知地為高雄。另上訴人自行提出之訂購單於雙湖公司TWINLAKESCO.,LTD英文名稱之後仍記載c/oAURORAPACIFICRESOURCESCO.,LTD（即由吉宏公司轉交）（原審卷第272、307、308頁），且上訴人2公司之法定代理人為中華民國國籍之自然人黃小琿，其設籍地址與吉弘公司之所在地同址，亦即同在高雄市，其至本院應訴，並無不便。另參酌本件兩造爭執之相關文書，其上既已記載明確，亦無須至大陸地區調查之必要，則被上訴人向本院起訴，並無不當。上訴人上開所辯，尚屬無據。
㈢上訴人另主張：依兩造所簽訂之長期供貨契約書（下稱系爭
供貨契約）第6條第10款之約定，本件爭議應由香港地區之仲裁機構依香港地區有效採用之國際商務仲裁規則進行仲裁，被上訴人逕向本院起訴，顯不合法云云，並提出西元（下同）2003年10月、2004年3月所簽訂之系爭供貨契約2份為證（原審卷第55至57、59至61頁），惟為被上訴人所否認，辯稱：被上訴人為偉晟運動器材製造廠之關係企業，該長期供應契約第6條第㈡、㈢項約定之關係企業、員工及協力廠商應遵守之義務，否則偉晟運動器材製造廠應負賠償責任，上訴人因此要求被上訴人及偉晟運動器材製造廠負責人 陳小靈 於該供應契約之尾端用印，以表示確實明瞭該項規定等語。經查，系爭供貨契約之當事人為甲方（供貨人）偉晟運動器材製造廠與乙方（採購方）雙湖公司及吉弘公司，此觀系爭供貨契約首頁及末頁之當事人欄即明。上訴人雖辯稱：偉晟運動器材製造廠係被上訴人之舊廠，系爭2003年之供貨契約係伊與舊廠所簽訂者，2004年3月間，因舊廠之實際負責人 林良佳 計畫將舊廠關閉，欲將生產線移至新廠即被上訴人，故林良佳乃在系爭2004年供貨契約末頁空白處加蓋被上訴人之公司大小章，足認被上訴人同意受系爭供貨契約之拘束云云。惟查，被上訴人蓋用其公司大小章處係在系爭供貨契約末頁「空白處」，並非在系爭供貨契約末頁之「當事人欄處」。又綜觀系爭供貨契約全文內容，係就偉晟運動器材製造廠與雙湖公司及吉弘公司間，雙方權利義務關係所為之約定，並無有關被上訴人權利義務之約定，且亦無被上訴人同意承受系爭供貨契約所生一切權利義務關係之相類文字。而該供應契約第6條第㈡項約定甲方與其關係企業、員工及協力廠商均不得與乙方之交易對象或洽談交易條件中之對象為直接或間接之交易及第㈢項約定甲方與其關係企業、員工及協力廠商均不得將因本契約所悉之營業祕密外洩等應遵守之義務，否則偉晟運動器材製造廠應負賠償責任等語，系爭供貨契約末頁連帶保證人簽署日期後之「空白處」除被上訴人公司及負責人之章外，另加蓋陳小靈（即偉晟運動器材製造廠負責人）之章。且系爭供貨契約之內容係由 李玲玲 律師（原為本件上訴人之訴訟代理人，已於民國100年3月17日解除委任，原審卷第251頁）所撰擬，業經證人吉書榮自承在卷（原審卷第247頁），是系爭供貨契約既係由專業之法律人士所擬，若被上訴人確有同意受系爭供貨契約拘束及承受系爭供貨契約所生之一切權利義務之意，自應於契約條款內載明，並由被上訴人在契約當事人欄簽署確認方是。職是，被上訴人辯稱係以關係企業之身分蓋章表示知悉該契約第
6條所定義務等語，自堪採信。㈣證人 黃綉絨 雖證稱：當時我們不知新廠名稱，林良佳簽約當
時同意雙湖公司負責人吉書榮之要求，以被上訴人名義加蓋大小章，同受系爭供貨契約之約束，以及證人李玲玲律師證述：被上訴人在系爭供貨契約尾端用印之目的是為了不再重新簽訂契約等語，惟訴外人偉晟運動器材製造廠於90年8月取得營業執照，被上訴人公司則於91年9月30日成立，此有營業執照2紙為憑（原審卷第58、63頁），可證二者為兩個獨立之法律主體。又系爭供貨契約於93年3月簽訂，距被上訴人公司成立日期約1年半左右，上訴人若欲使被上訴人承受長期供貨契約之當事人地位，僅須同列或改列被上訴人為供貨人即可，縱不知被上訴人名稱，當場詢問林良佳即可得知，且系爭供貨契約雖係打字稿，亦有手寫新增之條款，則另以手寫方式增列被上訴人為供貨人，應非難事，上訴人雙湖公司負責人吉書榮依其自身之商業經驗，理應知曉此事之重要性，卻捨此不為，顯不合常理。又證人李玲玲律師證述：（林良佳有說以後就由新廠來承受這個契約的當事人嗎？）沒有提到承受的用語，但有提到業務未來會由新公司來承接這個訂單，所以才會蓋新公司的章，據我瞭解，他們並沒有同時存在兩個廠過，舊廠結束後就由新公司接單」，縱然屬實，亦僅屬承接訂單而已，契約仍屬個別，並非承受系爭供貨契約之當事人地位。況李玲玲律師不否認當時並未具體向林良佳表示由被上訴人直接承受長期供貨契約，則何能謂林良佳充分瞭解並同意由被上訴人承受系爭供貨契約之當事人地位。又李玲玲律師所開具之證明書內容：「經本律師於同年月11日下午2點43分許經以電話向林良佳先生確認簽署無誤」，顯見當時通話僅係確認林良佳用印之真正而已，其有關何以被上訴人在系爭供應契約蓋章之證詞，顯屬臆測之詞，並無足取。從而，基於債之相對性，自不得以系爭供貨契約拘束第三人即被上訴人。
㈤至於上訴人主張 許銘春 律師函之內容以「本廠」二字同時代
替被上訴人及偉晟運動器材製造廠等語，惟細究該函主旨：「謹代表偉晟運動器材製造廠、偉晟運動器材五金有限公司及林良佳先生，重申『偉晟運動器材製造廠』並無違約與貴公司之交易對象AdamsGolf為交易行為」，有律師函在卷可稽（本院卷第88、89頁），內容僅具體表示偉晟運動器材製造廠並無違約，且上訴人當時亦未就此有所爭執，可知契約當事人為偉晟運動器材製造廠，而非被上訴人。是以，綜上所述，被上訴人並非系爭供貨契約之當事人，足堪認定。至上訴人另提出之驗資報告、營業執照、註冊資本變更前後對照表、南區偉晟公司股東股份明細書、說明函、合夥契約書、發票、貨運單、匯款明細等件（原審卷第62至66、121至
145頁），均經被上訴人否認其真正。又觀其內容，或係被上訴人資本結構變更、或係南區偉晟公司之股份明細、或係偉晟運動器材製造廠之合夥契約內容、或係發票、貨運及匯款明細，均無從憑此遽認被上訴人為系爭供貨契約之當事人。且縱如上訴人所提出之網頁資料所示（原審卷第357、35
8頁），被上訴人於人力資源網站上之公司介紹其前身係偉晟運動器材製造廠，二者係新舊廠關係，然其等仍為不同之法人人格，在無契約明文約定下，自無從認定新廠即被上訴人應承受舊廠即偉晟運動器材製造廠有關系爭供貨契約之一切權利義務，包括先行仲裁程序之約定。上訴人上開所辯，洵非可採。
㈥綜上，被上訴人既非系爭供貨契約之當事人，自不受該契約
之拘束。從而，被上訴人依民事訴訟法第2條第2項、第6條之規定向我國法院之本院提起本件訴訟，洵為適法。
二、系爭涉外事件之準據法為何？按臺灣地區人民與大陸地區人民間之民事事件，除本條例另有規定外，適用臺灣地區之法律。臺灣地區與大陸地區人民關係條例第41條第1項定有明文。經查，本件被上訴人主張吉弘公司以雙湖公司之名義向其訂購商品，請求上訴人連帶給付買賣價金，而被上訴人係在大陸設立登記之公司，為大陸地區之法人，此有企業法人營業執照在卷足參（原審卷第63頁），雖雙湖公司係在模里西斯設立登記之公司，為外國法人，然吉弘公司為中華民國法人，故本件並非純係大陸地區人民與外國人間之民事事件，自應排除臺灣地區與大陸地區人民關係條例第41條第2項之適用，而應適用同條第1項之規定，即應以中華民國法律為本件應適用之準據法。上訴人辯稱：吉弘公司並非本件買賣契約之當事人。依臺灣地區與大陸地區人民關係條例第41條第2項之規定，被上訴人與雙湖公司間之準據法應適用大陸地區之規定云云，要無可採。
三、被上訴人有無當事人能力？按臺灣地區人民與大陸地區人民關係條例第70條原規定「未經許可之大陸地區法人、團體或其他機構，不得在台灣地區為法律行為」，該法條業於92年10月29日予以刪除。被上訴人為大陸地區之法人，雖未經我國認許或許可其成立，但設有代表人，應認其為非法人團體，有當事人能力，併此敘明。
貳：實體方面：
一、被上訴人主張：伊為高爾夫球桿之製造商，吉弘公司以雙湖公司之名義，自2005年起陸續向伊訂購商品，至2009年10月間供貨關係始終止，經雙方會帳後，吉弘公司承認有積欠貨款美金351,702.24元（下稱系爭貨款），惟吉弘公司卻擅自將系爭貨款扣除「保留2年退貨款」美金20,000元及「舊廠股本」美金154,607.3元，惟吉弘公司之扣抵並無理由，是吉弘公司尚應給付伊美金174,607.3元（20000+154607.3＝174607.3）。又吉弘公司均係以雙湖公司名義向伊訂購商品，故雙湖公司為名義上之買受人，惟雙湖公司為未經我國認許之外國公司，吉弘公司應依民法總則施行法第15條之規定，與雙湖公司負連帶責任。爰本於買賣契約及民法總則施行法第15條之法律關係，提起本件訴訟。並聲明：上訴人應連帶給付被上訴人美金174,607.3元本息。原審為被上訴人勝訴之判決，被上訴人於本院聲明：上訴駁回。
二、上訴人則以：系爭買賣之買受人為雙湖公司，與吉弘公司無涉。又被上訴人之實際負責人林良佳與伊簽訂系爭供貨契約時，同意時任雙湖公司之負責人吉書榮擁有價值新台幣500萬元之被上訴人5股股權，是於雙方合作關係終止後，雙湖公司自得於總結算時扣除被上訴人5股股權之價值即美金154,607.3元。另被上訴人生產之高爾夫球杆出貨至美國後，多次因品質問題發生不良品退貨情事，退貨之貨款皆由雙湖公司自應付予被上訴人之貨款中扣除，雙方既已於2009年10月底終止供貨關係，雙湖公司自得預留為期2年之退貨款美金2萬元，於2011年10月底結算退貨後倘尚有餘款，雙湖公司自會返還剩餘款項，是被上訴人請求伊等連帶給付美金174,607.3元，顯無理由。退步言，縱認伊等須給付被上訴人前揭金額，被上訴人於系爭供貨契約有效期間內，私下與伊等之交易對象接觸，且違約超額製造球桿並自行銷售，已違反系爭供貨契約第6條第2、4款之約定，伊等對被上訴人有美金1500萬元之違約罰款債權，自得對被上訴人主張抵銷等語，資為抗辯。並聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。
三、兩造不爭執之事項：㈠雙湖公司係設於模里西斯之公司，為未經認許之外國法人。
㈡雙湖公司以其名義，自2005年起陸續向被上訴人訂購商品，
至2009年10月間供貨關係終止，經雙方會帳後，雙湖公司未付貨款為美金351,702.24元，雙湖公司已支付美金177,094.94元，迄今尚有美金174,607.3元未支付。
㈢模里西斯商雙湖有限公司之英文名稱為TwinLakesCo.,Ltd。
㈣吉弘國際股份有限公司之英文名稱AuroraPacific（Rim）ResourcesCo.,Ltd。
四、關於上訴人得否自系爭貨款中扣除相當於吉書榮股權之價值即美金154607.3元之爭點，本院之判斷為：
上訴人辯稱：被上訴人之實際負責人林良佳與伊簽訂系爭供貨契約時，同意時任雙湖公司之負責人吉書榮擁有價值新台幣500萬元之被上訴人5股股權，伊自得於雙方合作關係終止後總結算時，扣除該5股股權之價值即美金154,607.3元云云，並提出南區偉晟公司股東股份明細、合夥契約書各乙份為證（原審卷第65、66、121至124頁），惟為被上訴人所否認。按二人互負債務，而其給付種類相同，並均屆清償期者，各得以其債務，與他方之債務，互為抵銷。民法第33
4條本文定有明文。上訴人自承對被上訴人具有股權者為吉書榮，並非上訴人（原審卷第158、178頁）。是以，縱認吉書榮對被上訴人具有股權，上訴人亦不得主張以被上訴人對他人之出資債務與上訴人對被上訴人之系爭貨款債務主張抵銷，上訴人行使抵銷權，於法自有未合，則其逕自系爭貨款中扣除相當於股權之價值即美金154607.3元云云，洵無理由。
五、關於上訴人得否自系爭貨款中扣除預留退貨款美金2萬元之爭點，本院之判斷為：
上訴人辯稱：被上訴人生產之高爾夫球杆出貨至美國後，多次因品質問題發生不良品退貨情事，退貨之貨款皆由雙湖公司自應付予被上訴人之貨款中扣除，雙方既已於2009年10月底終止供貨關係，雙湖公司自得預留為期2年退貨款美金2萬元云云，惟為被上訴人所否認，且兩造未曾就不良品為得預留為期2年退貨款之約定，亦為兩造所不爭執（原審卷第
177至178頁），且於本院言詞辯論終結前，該2年期間業已屆滿，本院行使闡明權命其陳報有無瑕疵退貨之情形（本院卷第80頁），上訴人始終未為陳報，是上訴人逕自系爭貨款中扣除預留退貨款美金2萬元，洵屬無據。
六、關於上訴人得否自系爭貨款中扣除違約金美金1500萬元之爭點，本院之判斷為：
㈠上訴人辯稱：被上訴人於系爭供貨契約有效期間內，私下與
伊等之交易對象接觸，且違約超額製造球桿並自行銷售，已違反系爭供貨契約第6條第2、4款之約定，伊等對被上訴人有美金1500萬元之違約罰款債權，自得對被上訴人主張抵銷云云，並提出郵件（原審卷第67至97頁）及證人黃綉絨為證，惟為被上訴人所否認。經查，被上訴人既非系爭供貨契約之當事人，已如前述，則上訴人援引系爭供貨契約之違約金條款，主張對被上訴人有違約罰款債權，亦非可採。
㈡則兩造就被上訴人有無違約所提出之攻擊、防禦方法，即無調查審究之必要。
七、被上訴人得否依民法總則施行法第15條之規定，請求吉弘公司連帶給付尚未清償之貨款美金174,607.3元？㈠按未經認許其成立之外國法人，以其名義與他人為法律行為
者，其行為人就該法律行為應與該外國法人負連帶責任。民法總則施行法第15條定有明文。又未經認許其成立之外國法人，以其名義與他人為法律行為者，其行為人就該法律行為，應與該外國法人負連帶責任，固為民法總則施行法第15條所規定。但所謂行為人係指以該外國法人之名義與他人為負義務之法律行為者而言。最高法院著有26年上字第622號判例可資參照。
㈡查，雙湖公司係以E-MAIL之方式向被上訴人訂購系爭貨物，
業經證人吉書榮證述如前，其並當庭確認系爭貨物之訂購單（原審卷第10頁）。依該訂購單所示，其最上方標明「TwinLakesCo.,Ltdc/oAuroraPacificResourcesCo.,Ltd」，右下角契約當事人欄標明「AuroraPacificResources
Co.,Ltd」。又雙湖公司係以吉弘公司之公司所在地即高雄市○○區○○○路○○○號向被上訴人訂購，故系爭貨物之發要約通知地為高雄，已如前述。上訴人雖改稱：系爭買賣之訂單應非系爭訂購單云云，並提出另一格式之訂單（原審卷第307、308頁），惟為被上訴人所否認，而上訴人所提出之訂單抬頭仍記載「TwinLakesCo.,Ltdc/oAuroraPaci-ficResourcesCo.,Ltd」等語。查系爭訂購單既經上開證人當庭確認屬實，上訴人始終未能提出系爭買賣之E-MAIL郵件，供本院查證，上訴人嗣再翻異前詞，有違誠信原則，洵非可採。且證人黃綉絨自稱為雙湖公司員工，但不否認：自1999年在吉弘公司打工過後即沿用至今之電子信箱[email protected]；向被上訴人訂貨以傳真或電子郵件為之等情為實（本院卷第96頁），與被上訴人所提出雙方往來郵件相同（原審卷第9、12頁）。而AuroraPacificResourcesCo.,Ltd為吉弘公司之英譯名稱，為上訴人所不爭執，堪認吉弘公司係在台灣地區以未經我國認許之外國法人即雙湖公司之名義與被上訴人為系爭買賣之法律行為，其行為人為吉弘公司。被上訴人主張吉弘公司應依民法總則施行法第15條之規定，與雙湖公司連帶負給付之責，洵屬有據。上訴人辯稱：吉弘公司並未以雙湖公司名義向被上訴人下單採購，吉弘公司非民法總則施行法第15條之行為人云云，自不足採。
㈢至上訴人所舉最高法院89年度台上字第461號判決，其判決
意旨略為：未經許可之大陸地區法人、團體或其他機構，不得在台灣地區為法律行為。」臺灣地區人民與大陸地區人民關係條例第70條定有明文，準此，未經許可之大陸地區法人、團體或其他機構，原則上固應認其無權利能力，惟同條例第71條明定「未經許可之大陸地區法人、團體或其他機構，以其名義在台灣地區與他人為法律行為者，其行為人就該法律行為，應與該大陸地區法人、團體或其他機構，負連帶責任。」是未經許可之大陸地區法人、團體或其他機構，以其名義在台灣地區與他人為法律行為時，為保護其在台灣地區為法律行為之相對人，上開規定例外承認該大陸地區法人於此情形，在台灣地區亦為法律上之人格者，自亦有權利能力，而具有當事人能力，就該法律行為，應與行為人負連帶責任，此與民法總則施行法第15條規定之意旨相同，否則，上開條例第71條規定所謂「負連帶責任」，將形同具文等語。
如前所述，臺灣地區人民與大陸地區人民關係條例第70條業於92年10月29日刪除，而民法總則施行法第15條之請求權人，並未明示僅限於在台灣地區為法律行為之相對人，始得爰引該條規定而為主張。上訴人辯以：被上訴人並非民法總則施行法第15條規定之保護對象云云，尚非可採。又上訴人所提雙湖公司接單之美國訂購單、商業發票、裝櫃明細（原審卷第304-306頁）、雙湖公司代被上訴人向他公司訂購材料之訂購單（原審卷第309頁），因與系爭買賣無涉，亦無從為有利於上訴人之認定，附此敘明。
八、綜上所述，被上訴人並非系爭供貨契約之當事人。上訴人自系爭貨款扣除股權價值及預留退貨款，及主張對被上訴人有違約金債權，均無理由。吉弘公司係以未經我國認許之外國法人即雙湖公司之名義與被上訴人為系爭買賣之法律行為。從而，被上訴人依買賣契約及民法總則施行法第15條之法律關係，請求上訴人連帶給付尚未清償之買賣價金美金174,60
7.3元，及自起訴狀繕本送達之翌日即99年7月13日起至清償日止按年息5％計算之利息，為有理由，應予准許。是則原審判命上訴人如數給付，並分別酌定擔保金額為假執行及免為假執行之宣告，於法並無不合。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。
九、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第85條第2項，判決如主文。
中華民國101年2月29日
民事第四庭
審判長法官蔡文貴法官李昭彥法官陳真真以上正本證明與原本無異。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀，其未表明上訴理由者，應於上訴後20日內向本院提出上訴理由書（均須按他造當事人之人數附繕本）。上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀，並依附註條文規定辦理。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國101年2月29日
書記官陳金卿附註：
民事訴訟法第466條之1：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人，但上訴人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認適當者，亦得為第三審訴訟代理人。
第1項但書及第2項情形，應於提起上訴或委任時釋明之。