臺灣臺北地方法院民事簡易判決
106年度北簡字第7326號
原 告 基富貿易股份有限公司
法定代理人 陳威志
被 告 江瑞斌
林詠涵
共 同
訴訟代理人 朱俊穎 律師
上列當事人間請求給付貨款事件，本院於民國106年12月6日言
詞辯論終結，判決如下︰
主文
原告之訴駁回。
訴訟費用新臺幣貳仟參佰貳拾元由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：訴外人美德比股份有限公司（下稱美德比公司）
於民國104年12月31日向原告基富貿易股份有限公司訂購澳
洲夏威夷豆24箱，貨款新臺幣（下同）187,200元；於105
年1月4日訂購美國核桃3箱、澳洲夏威夷豆2箱，貨款27
,600元，共計214,800元，付款期限為105年1月31日。詎
付款期限已過，美德比公司仍未給付貨款，原告迭經催討，
美德比公司均置之不理，而被告江瑞斌、林詠涵於104年10
月投資入股美德比公司，擔任美德比公司董事之被告江瑞斌
係負責對外開發臺灣、大陸接單業務之執行；擔任美德比公
司監察人之被告林詠涵係負責所有應收、應付帳款業務之執
行，依公司法第8條規定被告為美德比公司之實際負責執行
業務之人，應依公司法第23條第2項規定負連帶賠償責任，
爰依買賣契約之相關規定提起本件訴訟等語，並聲明：被告
應給付原告214,800元，及自105年1月31日起至清償日止
，按年息5％計算之利息。
二、被告則以：美德比公司於100年間設立，主要營業為販賣、
製造牛軋糖等，實際負責人為訴外人 游麗香 （下以姓名稱之
），而被告江瑞斌於105年11月投資入股美德比公司，被告
林詠涵則擔任監察人。本件美德比公司從訂貨到付款，均係
由游麗香負責處理，並非被告二人，被告不曾過問美德比公
司之業務執行。被告江瑞斌於美德比公司負責之業務，係出
售糖果及印製包材，被告林詠涵僅負責管帳，就本件向原告
訂貨一事，並非在被告江瑞斌、林詠涵執行職務範圍內，依
公司法第8條第2項，即非公司負責人，且被告二人與原告
公司之間，並無存在任何契約關係，原告逕以公司法第23條
第2項對被告二人連帶請求賠償云云，甚屬無稽等語，資為
抗辯。並聲明：1.原告之訴駁回；2.願供擔保，請准宣告免
為假執行。
三、原告主張美德比公司於104年12月31日向原告訂購澳洲夏威
夷豆24箱，貨款187,200元；於105年1月4日訂購美國核
桃3箱、澳洲夏威夷豆2箱，貨款27,600元，共計214,800
元，付款期限為105年1月31日，詎付款期限已過，美德比
公司仍未給付貨款，原告迭經催討，美德比公司均置之不理
等情，業據提出蘆洲中原路第3213號存證信函、通訊軟體對
話記錄畫面等件為證（見司促卷第7-16頁反面），且為被告
不爭執，自堪信為真實。
四、得心證之理由：
㈠、按公司法第23條第2項規定，公司負責人對於公司業務之執
行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連
帶賠償之責。係指「公司之侵權行為」，除限於須以公司負
責人因執行業務所為之行為，尚須以具備如民法第184條之
「侵權行為」各要件，且須以「違反法令致他人受有損害」
之不法行為構成為要件時，公司負責人始負與公司連帶賠償
之責。是稽其要件須公司之負責人執行職務違反法令致他人
受有損害為要件，單純之債務不履行，並不構成上開條文所
稱之連帶責任。
㈡、原告主張被告江瑞斌、林詠涵分別為美德比公司董事、監察
人，依公司法第23條第2項規定，應就美德比公司對原告因
契約關係所生債務負連帶賠償責任，則為被告所否認，並以
前揭情詞置辯。經查，系爭買賣契約之買受人為美德比公司
，為原告所是承，被告既非契約之當事人，本不負給付買賣
價金之義務，是原告主張依買賣契約法律關係請求被告給付
價金，顯無理由。又美德比公司為股份有限公司，有美德比
公司公司登記資料查詢表1紙在卷可稽，並經本院調閱美德
比公司之公司登記卷宗核閱無訛，是依公司法第154條之規
定，被告江瑞斌就美德比公司之責任仍僅以其繳清其股份之
金額為限，無須以股東身分負擔美德比公司對第三人之債務
，而本件買賣契約關係既由原告與美德比公司訂定，且其所
生系爭貨款之債務係屬債務不履行之性質，本件美德比公司
應對原告負債務不履行責任，而非侵權行為責任，自無上揭
規定之適用，是原告除無從請求非法律關係當事人之被告負
擔外，亦非公司法第23條所定違反法令之行為（最高法院77
年台上字第1995號判決意旨參照），其依上開規定主張被告
二人應就美德比公司對原告所生債務即系爭貨款負連帶清償
責任等語，當非可採。
五、綜上所述，原告本於契約及公司法第23條第2項之法律關係
，請求被告應給付原告214,800元，及自105年1月31日起
至清償日止，按年息5％計算之利息，為無理由，應予駁回
。
六、又本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，於本判決結
果不生影響，爰不一一論述，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。本件訴訟費用額
，依後附計算書確定如主文所示之金額。
中華民國106年12月26日
臺北簡易庭法官陳雯珊
以上正本證明與原本無異。
如不服本判決，應於判決送達後20日內向本庭（臺北市○○區○
○○路○段○○○巷○號）提出上訴狀。（須按他造當事人之人數附
繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國106年12月26日
書記官宋德華
計算書
項目金額（新臺幣）備註
第一審裁判費2,320元
合計2,320元