臺灣高等法院臺中分院111年度上易字第598號民事判決

裁判字號：臺灣高等法院臺中分院111年上易字第598號民事判決

裁判日期：民國112年10月24日

裁判案由：履行契約等

臺灣高等法院臺中分院民事判決111年度上易字第598號上訴人 廖家楹 （原名 廖思婷 ）訴訟代理人 盧永和 律師被上訴人 劉榮裕 訴訟代理人 黃國偉 律師複代理人 鄭天晴 律師上列當事人間請求履行契約等事件，上訴人對於民國111年10月12日臺灣臺中地方法院111年度訴字第943號第一審判決提起一部上訴，本院於民國112年10月3日言詞辯論終結，判決如下：
主文上訴駁回。
第二審訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、被上訴人主張：上訴人為投資牛樟芝產品，於民國108年8月15日向伊借款新臺幣（下同）50萬元，允諾3個月內返還，並另給付10萬元利潤，經伊應允，即於當日交付50萬元予上訴人，兩造並簽訂產品合作契約書（下稱系爭契約）。清償期業已屆至，上訴人遲未返還款項及給付利潤，爰依系爭契約之法律關係，求為命上訴人給付60萬元，及自108年11月17日起算之法定遲延利息之判決（原審為上訴人敗訴之判決，並為准、免假執行之宣告，上訴人不服，提起上訴。關於被上訴人於原審另請求上訴人返還借款52萬元本息經原審准許部分，上訴人未聲明不服，未繫屬於本院，不予贅述）。並答辯聲明：上訴駁回。
二、上訴人辯以：被上訴人於108年7月20日親自參訪伊所經營之椴木恆溫工廠，經評估認該事業有利可圖，始於同年8月15日交付50萬元予伊，用以投資訴外人宇鑫生技有限公司，非屬借款。又該投資款係由訴外人賴○廷收受運用，被上訴人嗣後亦與賴○廷另行簽訂投資契約，以取代系爭契約，投資契約存在於被上訴人與賴○廷間，被上訴人不得再依系爭契約對伊為請求。系爭契約第1條第4項僅係利潤分配之約定，並無保證還本之意等語。並上訴聲明：㈠原判決命上訴人給付60萬元本息部分廢棄；㈡上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴駁回。
三、本院之判斷：㈠系爭契約存在於兩造間：
被上訴人主張其於108年8月15日交付現金50萬元予上訴人，並與上訴人簽訂系爭契約等情，有系爭契約書（原審卷第29至32頁）為證，且為上訴人所不爭執（原審卷第93頁）。系爭契約既由兩造所簽訂，被上訴人復依系爭契約將款項交付予上訴人，堪認系爭契約係存在於兩造間。至於上訴人辯稱：該投資款係由賴○廷收受運用，被上訴人嗣後亦與賴○廷另行簽訂投資契約，以取代系爭契約，投資契約存在於被上訴人與賴○廷間云云，既為被上訴人所否認，而上訴人就此有利於己之事實，復未能提出任何證據以實其說，則上訴人此部分抗辯，自無可採。
㈡系爭契約性質上屬投資契約：
被上訴人主張系爭契約為消費借貸契約云云，上訴人則辯稱系爭契約屬投資契約等語。按基於契約自由原則，當事人得自行決定契約之種類及內容，以形成其所欲發生之權利義務關係。倘當事人間契約之性質不明，致影響法規之適用者，法院應闡明並曉諭當事人為法律意見之陳述或主張，並依職權本於法律確信，自為契約之定性以完成法規之適用，不受當事人所陳述法律意見之拘束（最高法院111年度台上字第1618號判決意旨參照）。查系爭契約之名稱為「產品合作契約書」，甲方為被上訴人、乙方為上訴人，系爭契約第1條第1款至第4款、第6款分別記載：「一、商品名稱：牛樟芝系列產品（滴丸3,000瓶）」、「二、商品單價：600元」、「三、付款方式：現金或匯款」、「四、利潤分配：50萬元以3個月為期限分紅10萬元（獲利多出部分歸屬於乙方所有支付管銷運輸雜項支出使用）」、「六、所生產之牛樟芝之相關產品，由乙方負責銷售事宜，甲方無權干涉」，有系爭契約書（原審卷第29至32頁）為證。可見系爭契約係約定由被上訴人出資50萬元，投資上訴人所經營之牛樟芝產品，並享有分配10萬元分紅之權利；核與民法第474條第1項所定，當事人一方移轉金錢或其他代替物之所有權於他方，而約定他方以種類、品質、數量相同之物返還之消費借貸契約，顯然有間。佐以被上訴人因本案同一事實對上訴人提起詐欺之刑事告訴，其於偵訊時亦陳稱：8月15日交的50萬也是投資等語（臺灣臺中地方檢察署110年度他字第4753號卷第81頁），有臺灣高等檢察署臺中檢察分署110年度上聲議字第2855號處分書（原審卷第107頁）可參，堪認系爭契約應定性為投資契約。被上訴人此部分法律主張，固無可採，惟法律之適用，乃法院之職權，應由本院自為認定，不受被上訴人主張之拘束。
㈢被上訴人依系爭契約得請求上訴人給付60萬元：
被上訴人主張系爭契約約定清償期已屆至，上訴人應返還款項及給付利潤合計60萬元等語，上訴人則辯稱系爭契約第1條第4項僅係利潤分配之約定，並無保證還本之意等語。按基於私法自治及契約自由原則，當事人得自行決定契約之種類及內容，以形成其所欲發生之權利義務關係，如未違反強制或禁止規定，法院自應尊重，則該契約內容不僅係當事人間之行為規範，在訴訟中亦為法院之裁判規範（最高法院112年度台上字第1371號判決意旨參照）。又按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎（最高法院112年度台上字第704號判決意旨參照）。若契約文字，有辭句模糊，或文意模稜兩可時，固不得拘泥於所用之辭句，但解釋之際，並非必須捨辭句而他求，倘契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不能反捨契約文字更為曲解（最高法院111年度台上字第511號判決意旨參照）。查系爭契約性質上屬投資契約，業如前述，而投資契約之當事人如何分配投資收益、分擔投資風險等權利義務，當事人得自行決定，非必然依投資比例而分配收益或分擔風險。系爭契約第1條第4款既已載明「50萬元以3個月為期限分紅10萬元（獲利多出部分歸屬於乙方所有支付管銷運輸雜項支出使用）」等語，而綜觀系爭契約全文，復無任何被上訴人須共同承擔上訴人經營虧損之約定，亦未就被上訴人取得分紅設有任何條件（如業績或盈餘達一定金額）之限制，解釋上當認兩造係約定系爭契約之存續期間為3個月，存續期間屆滿時，上訴人應返還50萬元投資款予被上訴人，且不論上訴人所經營之牛樟芝產品是否獲利，或獲利多寡，均應分配10萬元分紅予被上訴人，至於獲利金額逾10萬元部分，則全歸上訴人取得，被上訴人亦不得請求分配。上訴人前揭抗辯，並不可採。又兩造係於108年8月15日簽訂系爭契約，被上訴人亦於同日依約交付50萬元投資款予上訴人，堪認系爭契約係於108年8月15日成立，於同年11月15日業已期滿。
因此，被上訴人依系爭契約之法律關係，請求上訴人返還投資款50萬元及給付紅利10萬元，合計60萬元，即屬有據。
㈣按給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任
。民法第229條第1項定有明文。又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權人得請求依法定利率計算之遲延利息。但約定利息較高者，仍從其約定利率。應付利息之債務，其利率未經約定，亦無法律可據者，週年利率為百分之5。民法第233條第1項、第203條亦有明文。被上訴人對上訴人之投資款及紅利債權，核屬有確定期限之給付，其給付期限於108年11月15日屆滿，上訴人迄未給付，應自108年11月16日起負遲延責任。是被上訴人請求上訴人給付自108年11月17日起至清償日止，按週年利率5%計算之法定遲延利息，未逾上訴人應負遲延責任之期間，自屬有據。
四、綜上所述，被上訴人依系爭契約之法律關係，請求上訴人給付60萬元，及自108年11月17日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為有理由，應予准許。原審為上訴人敗訴之判決，並為准、免假執行之宣告，核無不合。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊、防禦方法及所提出之各項證據資料，經審酌後，均與判決結果不生影響，爰不逐一論述，附此敘明。
六、據上論結，本件上訴為無理由，爰判決如主文。中華民國112年10月24日
民事第一庭審判長法官張瑞蘭
法官廖穗蓁法官鄭舜元正本係照原本作成。
不得上訴。
書記官賴淵瀛中華民國112年10月24日