裁判字號：臺灣臺中地方法院94年整字第1號民事裁定
裁判日期：民國97年04月29日
裁判案由：公司重整
臺灣臺中地方法院民事裁定94年度整字第1號聲請人即重整人麗寶建設股份有限公司法定代理人丁○○聲請人即重整人乙○○聲請人即重整人戊○○重整監督人甲○○重整監督人丙○○重整監督人 賴春田 上列聲請人聲請認可重整計畫，本院裁定如左：
主文月眉國際開發股份有限公司關係人會議於民國96年11月22日可決之重整計畫准予認可。
理由
一、聲請意旨略謂：月眉國際開發股份有限公司（以下簡稱月眉公司）前經本院裁定准予重整，並經重整人擬定重整計畫草案，分送各債權人表示意見，經債權人提出意見，且在多次修正後定稿，於民國96年11月22日上午9時30分經第二次關係人會議就該重整計畫提出審議及表決，該次表決經有擔保債權人組及無擔保債權人組分組表決結果，有擔保債權人組全數委託出席，同意重整計劃者之表決權數為6,901,382,027元，佔表決權總額比例100﹪，不同意權數為零，佔表決權總額比例百分之零，棄權者權數為零，佔表決權總額比例百分之零，本組同意者超過表決權數總額2分之1以上；又無擔保債權人組合計親自及委託出席本次會議者，佔無擔保債權表決權比例達99.87%，其中同意重整計劃者之表決權數為1,535,973,316元，佔表決權總額比例84.45﹪，不同意權數為258,092,167元，佔表決權總額比例14.19﹪，出席但棄權者權數為8,131,787元，佔表決權總額比例0.447﹪，總計無擔保債權人組同意者亦超過表決權數總額2分之1以上，有96年11月22日第二次關係人會議紀錄、表決彙總表、各關係人出席名冊及表決票影本可稽。至於月眉公司之股東組部分，因月眉公司自本院准予重整以來迄今，其負債均超過資產，並無資產淨值。依96年上半年財報，截至96年6月30日止，計有累積虧損新台幣（下同）12,015,901仟元，其股東權益為負6,515,901仟元，並無資產淨值，依公司法第302條第2項規定，公司無資本淨值時，股東權組不得行使表決權。而月眉公司現負債仍超過資產，公司無資本淨值，股東權組就本件重整計畫並無表決權。故本件重整計畫既經96年11月22日關係人會議之有擔保債權人組及無擔保債權人組表決同意通過可決，即應視為本重整計畫業經各組關係人同意可決。為此，爰依公司法第305條第1項規定，聲請准予認可該重整計畫等語。
二、按重整人應擬定重整計畫，連同公司業務及財務報表提請第一次關係人會議審查；重整計畫經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之，並報主管機關備查，公司法第303條第1項、第305條第1項分別定有明文。又法院為是否認可重整計畫之處理時，應徵詢中央主管機關、目的事業主管機關及證券管理機關之意見，亦為同法第307條第1項所明定。經查：月眉公司於96年11月22日第二次關係人會議所提之重整計畫，經有擔保債權人及無擔保債權人分組表決結果，有擔保債權人組之登記債權金額為6,901,382,027元，同意重整計畫者之表決權數為6,901,382,027元，佔表決權總額比例100﹪，本組同意者超過表決權數總額2分之1以上；無擔保債權人組之登記債權金額為1,818,804,829元，同意重整計畫者之表決權數為1,535,973,316元，佔表決權總額比例84.45﹪，不同意權數為258,092,167元，佔表決權總額比例14.19%，無擔保債權人組同意者亦超過表決權數總額2分之1以上，此有關係人會議記錄、表決彙總表、各關係人出席清冊、表決票影本等在卷可參。另月眉公司之股東組部分，因該公司現負債仍超過資產，並無資產淨值，依公司法第302條第2項規定，並無表決權。而依上開債權人分組表決結果，既均超過表決權總額2分之1以上之同意可決，則本次關係人會議之召開程序及可決重整計畫之議決程序，於法均無不合。
三、本院依公司法第307條第1項規定，徵詢中央主管機關、目的事業主管機關及證券管理機關之意見，其各函覆如下：
(一)行政院金融監督管理委員會證券期貨局部分：⒈公司概況：（略）⒉財務狀況及營業情形：月眉公司94年度（再重編）、95年
度及96年上半年度財務報告均經勤業眾信會計師事務所吳麗冬會計師及 呂惠民 會計師查核簽證，惟簽證會計師對前揭財務報告均出具該公司未來是否繼續經營需視重整計畫未來能否議定及有效執行，或能否獲得足夠之財務支援而定。其繼續經營假設存有重大疑慮之修正式無保留意見查核報告。謹就月眉公司94年度至95年度及96年上半年度財務狀況及營業結果分析如下：
⑴財務狀況：該公司淨值為負數，出現資產不足抵償負債
之情事，且負債金額持續增加。另流動比率及速動比率偏低，負債占資產比率偏高。
⑵營業收入及獲利能力：該公司94年、95年及96年上半年
營業收入呈衰退情形，而營業毛利亦呈虧損情形，主要因近年來遊客人數逐年減少所致。另94年及95年提列固定資產、無形資產及其他資產減損損失，致產生鉅額稅後虧損。
⑶現金流量：該公司96年上半年營業活動現金流量較94年
及95年大幅減少，且期末現金餘額亦較95年大幅減少，營運尚無法由自有資金挹注。
⒊就月眉公司之重整計畫，提供意見如下：
⑴本局先前就該公司重整案表示意見略以：以該公司具高
額之負債及本業經營仍呈虧損之狀況，是否有重整價值，端視其未來營運之改善情形及債權人之支持而定。應就未來營運提出具體改善計畫，並洽相關觀光事業之主管機關審酌其可行性，及應就雙方債務清償計畫及相關土地使用權之處置方式提出具說明，合先敘明。
⑵有關月眉公司擬進行減少資本再進行增資，依月眉公司
94年度至96年上半年呈現持續虧損情形，是否能吸引投資人參與增資案，將影響重整計畫之可行性。
⑶月眉公司重整計書中雖包括各項計畫開發項目之預計營
運時程及預估未來十年資產負債表、損益表及現金流量表等，惟並未具體說明其預估假設基礎，重整計書是否可行，須視其預估假設基礎是否合理而定。
⒋結論：綜上所述，以月眉公司目前高額之負債及本業經營
仍呈虧損之狀況，重整計畫能否吸引投資人參與增資，端視重整計畫可行性及合理性。另公司能否於增資前及重整計畫執行前取得足夠資金以支應其營運所需資金而繼續經營，亦為重整計畫是否可行之考量項目。
(二)交通部觀光局部分：⒈經查月眉公司重整期間之經營管理具體執行成果，說明如下：
⑴月眉公司所營月眉育樂世界，近年來遊客人次排名成績
亮麗，就其96年遊客人次統計，次於劍湖山世界及六福村主題遊樂園，位居觀光遊樂業第3名；而同年營業額統計，次於劍湖山世界、遠雄海洋公園及六福村主題遊樂園，位居觀光遊樂業第4名，且連續自92年至96年獲得本局督導考核評為特優等之營運現況，及後續主題旅館、歡樂購物街及家庭娛樂中心開發之預期效益，月眉育樂世界實具有其發展之優勢。
⑵月眉公司之銀行債務，業由麗寶建設股份有限公司95年
度10月30日向台灣金融資產服務股份有限公司標得之95年度聯債拍乙字第3號（第3次標售）債權及任何抵押權、質權、保證、擔保利益或其他一切從屬權利。
⑶有關月眉公司與台灣糖業股份有限公司之經營權利金及
地上租金清償事宜，亦經雙方達成協議，並於96年7月24日簽訂月眉大型育樂區開發經營契約、設定地上權契約等補充協議書在案。
⑷月眉公司之重整計畫書，業經月眉公司於96年11月22日召開第2次關係人會議決議順利通過。
⒉綜上，基於維護遊客權益暨輔導月眉育樂世界永續經營之
立場，本局樂見貴院核可本案之重整計畫，俾利本案重整程序之積極推動。
(三)經濟部部分：有關重整計畫書第4章第6節「股利發放」部分，按經法院裁定重整之公司，董事會職權應予停止，如何由「新任之董事會決定股息及紅利之發放」，不無疑義；其真意如係指重整完成後之公司有關股息及紅利之發放事宜者，應回歸公司法之規定辦理，尚毋庸於此規定。是以第4章第6節部份，仍請卓酌。
四、本院審酌前述函覆意見並未明確指出該重整計畫有何不可行之處，而月眉公司現行營運狀況尚屬良好，且該重整計畫已經絕大多數債權人同意，故認為月眉公司關係人會議於96年11月22日可決之重整計畫，應係符合重整關係人之利益，其內容亦具體可行。從而，聲請人聲請裁定認可該重整計畫，即屬正當，應予准許。
五、依公司法第305條第1項，裁定如主文。中華民國97年4月29日
民事第三庭法官游文科正本係照原本作成。
如不服本裁定，應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告裁判費新臺幣1,000元。
中華民國97年4月29日
書記官謝坤冀