裁判字號：臺灣基隆地方法院103年訴字第375號民事判決
裁判日期：民國103年10月24日
裁判案由：撤銷股東會
臺灣基隆地方法院民事判決103年度訴字第375號原告 石龍振 被告君田股份有限公司法定代理人 許景琦 訴訟代理人 王敏樺 上列當事人間撤銷股東會事件，本院於民國103年10月8日言詞辯論終結，判決如下：
主文原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告起訴主張：原告為被告之記名股東，近日獲相關人士告知，被告之民國
103年度第一次股東常會（下稱系爭股東會），業於103年
6月27日召開並作成若干決議，惟原告事前概未接獲相關通知；又被告雖稱系爭股東會之召集通知業依股東名簿登載，寄往「台中市○○區○○路○○○巷○號10樓之17」，然原告早在99年之時，即曾通知被告變更送達地址（「台中市○○區○○路○○○○○號」），且被告99年迄101年度之股東會開會通知，亦均寄往原告變更後之新址，對照以觀，更可證被告本次係故意將開會通知寄至舊址，使原告未能接獲通知，損害原告身為股東之固有權，是系爭股東會之召集程序，顯已違背公司法第172條規定；尤有甚者，被告蒙蔽原告而將原告阻絕於股東會之外，使原告無從得知被告經營狀況及其成果，進而乘機違法亂紀已非首例，為保障所有股東之固有權，爰依公司法第189條規定，於系爭股東會決議之日起30日內，提起本件撤銷股東會之訴，並聲明：系爭股東會之決議應予撤銷。
二、被告答辯聲明：系爭股東會之召集通知，業於103年6月6日，依股東名簿之登載，寄往「台中市○○區○○路○○○巷○號10樓之17」，參諸最高法院103年度台上字第615號、91年度台上字第
156號判決意旨，股東會之召集通知係採發信主義，祇須於規定之期限內，依股東名簿所載地址寄送，一經付郵即生通知效力，至受通知人是否收受在所不問，準此，系爭股東會之召集程序或其決議方法，自與公司法之規定相符而無不當。基上，爰聲明：原告之訴駁回。
三、本院於言詞辯論期日確認兩造爭執、不爭執之事項如下（見本院103年10月8日言詞辯論筆錄【本院卷第41頁】）：
㈠兩造不爭執之事項：
⒈原告為被告公司之記名股東。
⒉被告於103年6月27日，召開103年度第一次股東常會（即
系爭股東會）；並於103年6月6日，將該次股東會之開會通知，依股東名簿所載之原告地址付郵交寄。
⒊原告於103年7月22日向本院提起本訴，尚未逾公司法第18
9條規定之30日期間。㈡本件爭點：
原告主張被告明知原告另有他址，猶未對該他址付郵交寄系爭股東會之開會通知，致系爭股東會之召集程序違法，有無理由？原告以上開事由，依公司法第189條規定提起撤銷股東會決議之訴，有無理由？
四、本院之判斷㈠原告為被告公司之記名股東；被告於103年6月27日，由董
事會召開系爭股東會，並於該次會議前之103年6月6日，將系爭股東會之開會通知，依股東名簿所載之原告地址付郵交寄。此首有原告提出之經濟部商業司君田股份有限公司資料查詢網頁畫面（本院卷第7頁）、君田股份有限公司變更登記表暨股東名簿（本院卷第8頁至第9頁、第31頁至第34頁），及被告提出之中華民國郵政交寄大宗掛號函件執據（本院卷第21頁）在卷足考，並為兩造之所不爭。
㈡系爭股東會於103年6月27日召開，原告則於103年7月22
日向本院提起本訴（參見本院卷第4頁右上角之收文戳印），是本件訴訟未逾公司法第189條規定之30日期間，此固無可疑，且同為兩造之所不爭。惟原告主張：被告雖稱系爭股東會之召集通知業依股東名簿登載，寄往「台中市○○區○○路○○○巷○號10樓之17」，然原告早在99年之時，即曾通知被告變更送達地址（「台中市○○區○○路○○○○○號」），且被告99年迄101年度之股東會開會通知，亦均寄往原告變更後之新址，對照以觀，可徵被告本次係故意將開會通知寄至舊址，使原告未能接獲通知，損害原告身為股東之固有權，是系爭股東會之召集程序，顯已違背公司法第172條規定等情，乃悉經被告否認並以前詞置辯。準此，本件所應審究者，闕為：原告主張被告明知原告另有他址，猶未對該他址付郵交寄該次股東會之開會通知，致該次股東會之召集程序違法，有無理由？原告以上開事由，依公司法第189條規定，提起撤銷股東會決議之訴，有無理由？茲就此析述如下：
⒈按股東常會之召集，應於20日前通知各股東，對於持有無記
名股票者，應於30日前公告之，公司法第172條第1項定有明文。而股份有限公司召集股東會通知之規定，係採發信主義，於意思表示離開表意人，倘發信一經付郵時，即已發生其通知之效力，至股東實際有無收受該通知在所不問；是上開股東會之召集，凡在該條項所規定之期限前依股東名簿所載各股東之住址為發送開會之通知，自生合法通知之效力。惟公司如未依法備置股東名簿或所置股東名簿就上開事項之記載有所欠缺，致須對非屬股東名簿上所載之股東住、居所發送開會之通知，而於客觀上已足使該股東了解通知之內容者，解釋上，應認仍生通知之效力。否則在股份有限公司之股東人數，恆逾千百甚至上萬，苟因發送召集股東會通知之爭執，而迭陷股東會之決議於永不確定馴至不能執行之窘境，顯失立法之原意（最高法院84年度第1次民事庭會議決議、91年度台上字第156號、87年度台上第1776號判決意旨參照）。依上說明，公司法第172條第1項所稱之「通知」，通常祇須於該條所定之期限前，依「股東名簿所載各股東之本名或名稱、住所或居所」，為該次召集股東會通知之發送，即與上開法條規定相合而生通知之效力。本件原告為記名股東，被告則於103年6月6日，依股東名簿所載之原告姓名及其地址，付郵交寄系爭股東會之開會通知，其後，系爭股東會乃於103年6月27日依時召開，此悉經本院論述如前（參見前揭㈠所述），是無論原告究否實際收受上開通知，被告於103年6月6日付郵交寄之上舉，客觀上已與公司法第
172條之規定相符；從而，被告抗辯系爭股東會之召集程序核無瑕疵等語，首已顯有所本。
⒉其次，原告雖又舉99年度4月股東臨時會會議通知書（本院
卷第48頁至第49頁）、99年度4月股東臨時會會議事錄（本院卷第50頁）、99年度12月股東臨時會會議通知書（本院卷第51頁）、100年度第一次股東常會會議通知書（本院卷第52頁至第53頁）、101年度股東常會會議通知書（本院卷第54頁至第55頁）、99年12月22日存證信函（本院卷第56頁至第58頁），宣稱：原告早在99年之時，即曾通知被告變更送達地址（「台中市○○區○○路○○○○○號」），且被告99年迄101年度之股東會開會通知，亦均寄往原告變更後之新址，對照以觀，可徵被告本次係故意將開會通知寄至舊址，期使原告未能接獲通知云云，然查：
⑴原告固稱其業已通知被告變更送達地址（「台中市○○區○
○路○○○○○號」），並舉上揭存證信函（本院卷第56頁至第58頁）為證，惟細繹該等存證信函之內容，充其量僅止原告針對「被告先將99年臨時股東會之『通知函』寄往『台中市○○區○○路○○○○○號』，再將其『取消函』寄往『台中市○○區○○路○○○巷○號10F-17』」之抱怨指責！是其尚非「原告要求更改送達地址」之意思表示，客觀上已然可見。兼之上開存證信函之寄件人即原告地址亦係載為「台中市○○區○○路○○○巷○號10F-17」（本院卷第56頁），核與被告公司股東名簿所載之原告地址（本院卷第9頁）完全相同，由是以觀，原告於99年間之送達地址，顯然仍係股東名簿登載之地址，而不生其所稱地址變更之問題！尤以觀諸上開存證信函之收件人欄位係載：「姓名：君田股份有限公司董事會（法定代理人許景琦）；詳細地址：台中市○區○○路○○○號」，核亦足見，上開存證信函既未寄至被告公司之設址所在（基隆市○○區○○街○○○○○號；見本院卷第7頁之經濟部商業司公司資料查詢列印紙本、本院卷第31頁至第34頁之君田股份有限公司變更登記表），亦未寄至被告法定代理人之住居處所（台中市○區○○路○○○號8樓；見本院卷第8頁、第31頁至第34頁之君田股份有限公司變更登記表、本院卷第17頁至第18頁之許景琦個人基本資料查詢列印紙本），勾稽以觀，上開存證信函究否已達被告可支配之範圍？乃至其是否已達足使被告瞭解其內容之程度？客觀上均有可疑。從而，原告昧於其所舉事證，宣稱其業於99年間通知被告變更送達地址云云，本院自係無從採信。
⑵至原告雖併舉99年度4月股東臨時會會議通知書（本院卷第
48頁至第49頁）、99年度4月股東臨時會會議事錄（本院卷第50頁）、99年度12月股東臨時會會議通知書（本院卷第51頁）、100年度第一次股東常會會議通知書（本院卷第52頁至第53頁）、101年度股東常會會議通知書（本院卷第54頁至第55頁），宣稱：被告99年迄101年度之股東會開會通知，均以原告新址（台中市○○區○○路○○○○○號）為其寄送地址，顯見被告明知原告另有他址，乃被告本次竟將開會通知寄至舊址， 益徵 被告此舉乃故意使原告未能接獲通知云云。然公司法第172條第1項所稱之「通知」，通常祇須於該條所定之期限前，依「股東名簿所載各股東之本名或名稱、住所或居所」，為該次召集股東會通知之發送，即與上開法條規定相合而生通知之效力，此業據本院說明在前（參見前揭⒈所述），兼之原告主張其曾要求變更送達地址云云既無實據（詳如前揭⑴所述），原告所舉存證信函之寄件人即原告地址亦與本件股東名簿之所載地址完全相同（亦如前揭⑴所述），是就令被告知悉原告別有他址，然被告捨他址而逕擇股東名簿所載地址寄送開會通知之舉，客觀上仍已足使原告了解該通知之內容，而不生違背公司法第172條第1項規定之問題。更何況，原告自承其持股約占被告實質發行股份總數之4%（本院卷第40頁），縱原告實際收受開會通知而出席與會並持反對意見，亦無扭轉系爭股東常會決議結果之可能，是為維護多數股東之權益，即便原告主張被告故意將通知寄至舊址而使原告未能與會云云無訛，核其瑕疵亦非重大且於系爭股東會之決議結果無礙，是被告徒憑前詞求為撤銷系爭股東會之決議云云，當亦洵無可取。
⒊綜上所述，原告為記名股東，被告於103年6月6日，依股
東名簿所載之原告姓名及其地址，付郵交寄系爭股東會之開會通知，並於103年6月27日依時召開系爭股東會，要與公司法第172條規定相符而已生合法通知之效力；至原告主張其曾要求變更送達地址云云既乏實據，就令原告主張無訛，所稱之瑕疵亦非重大且於系爭股東會之決議結果無礙，是原告徒憑前詞提起本件撤銷股東會之訴，為無理由，應予駁回。
五、本件事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提之證據暨攻擊防禦方法，經本院審酌後，認均與本件判決結果無影響，毋庸再予一一審酌，附此敘明。
六、依民事訴訟法第78條，諭知訴訟費用由敗訴之被告負擔。
七、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。
中華民國103年10月24日
民事庭法官王慧惠以上正本係照原本作成。
對於本件判決如有不服，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，敘述上訴之理由，上訴於臺灣高等法院，並按他造當事人之人數附具繕本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國103年10月24日
書記官何明芝