裁判字號：臺灣高等法院90年上字第285號民事判決
裁判日期：民國92年04月01日
裁判案由：給付獎金
臺灣高等法院民事判決九十年度上字第二八五號
上訴人貢菊有限公司法定代理人 董梅玲 上訴人神農氏有限公司法定代理人 邱美玉 上訴人禪式有限公司法定代理人 謝美雀 上訴人欣利恒企業有限公司法定代理人 郭麗英 上訴人德甫實業有限公司法定代理人 李能緣 上訴人昊彥企業有限公司法定代理人 陳翠婷 共同訴訟代理人 余西鈞 律師被上訴人丞燕國際股份有限公司法定代理人 黎煥鑫 訴訟代理人 呂偉誠 律師右一人複代理人 徐東昇 律師右當事人間給付獎金事件，上訴人對於中華民國九十年二月二日臺灣臺北地方法院八十七年度訴字第四○六一號第一審判決提起上訴，並擴張及減縮聲明，本院判決如左：
主文上訴及及擴張之訴駁回。
第二審及擴張之訴訴訟費用由上訴人負擔。
事實
甲、上訴人方面：
壹、聲明：原判決廢棄。
被上訴人應給付上訴人神農氏有限公司（下稱神農氏公司）新臺幣（下同）三十七
萬八千五百六十九元、給付上訴人禪氏有限公司（下稱禪氏公司）二十三萬五千六百八十三元、給付貢菊有限公司（下稱貢菊公司）五十八萬八千七百二十五元、給付欣利恒企業有限公司（下稱欣利恒公司）九十六萬九千九百五十四元、給付德甫實業有限公司（下稱德甫公司）七十二萬二千六百六十九元、給付昊彥企業有限公司（下稱昊彥公司）十四萬零四百六十八元，及均自民國八十七年八月二十一日起至清償日止按週年利率百分之五計算之利息。
聲請以供擔保為條件之假執行宣告。
貳、陳述：除與原判決記載相同者，茲引用之外，補稱：訴外人 陳正傑 於七十九年九月七日、 方龍海 於八十一年五月五日、 許明善 於七十九
年六月二十七日、 陳偉民 於七十九年七月十八日、 翁仁彥 於八十年一月二十三日、 藍金朝 於八十一年二月十七日加入被上訴人為經銷人，而欣利恒公司於八十年三月繼受陳正傑經銷權、禪氏公司於八十二年五月繼受方龍海經銷權、貢菊公司於八十三年五月繼受許明善經銷權、德甫公司於八十一年十月十二日繼受陳偉民經銷權、昊彥公司於八十三年繼受翁仁彥經銷權、神農氏公司於八十四年七月二十五日繼受藍金朝經銷權，所繼受經銷權時間均在八十四年七月一日前，則被上訴人於八十四年七月一日修正施行之創業說明手冊之契約變更內容自不得拘束伊等。
陳正傑等人加人被上訴人為傳銷商時，係以經銷商事業指導手冊及經銷商申請契約
書為契約內容，被上訴人於八十五年十一月二十二日及同月二十五日向公平交易委員會報備之增修條款係在陳正傑等人於八十四年七月一日前將經銷權讓與伊等之後，伊等不適用前開增修條款，兩造經銷契約並無修正後創業說明手冊相關約款之適用，被上訴人自不得以伊等負責人配偶之行為依創業說明手冊規定終止兩造間經銷契約。
被上訴人於定型化契約之申請契約書記載被上訴人有權修改經銷商事業手冊，「經
銷商知悉後，得於五日內提出書面意見，否則視同承諾」，無異迫使伊等放棄承諾之意思表示自由，顯失公平，依修正後民法第二百四十七條之一規定應屬無效，且被上訴人亦未證明伊等何時知悉上開條款之修改，兩造契約內容，仍應以最初之經銷商事業指導手冊為依據。
縱然陳正傑等人將經銷商名義變更為伊等名義，僅係單純經銷商資料變更而非經銷
權轉讓，惟被上訴人於八十四年五月十五日向公平會報備之新辦法，伊等亦成為經銷商，而伊等負責人個人或配偶晉升，乃係被上訴人向下線宣傳個人加入直銷業亦可獲成功之教材，為被上訴人廣告自由，非伊等所得置喙。
被上訴人於八十七年六月、七月終止伊等經銷權時，其經銷商事業指導手冊並無經
銷商及其股東與從業人員不得以直接或間接方式擔任其他傳銷或同類性質公司股東之約定，被上訴人自不得以上開事由終止與伊等之契約。
兩造之經銷契約為繼續性契約，伊等享有得以經銷價格獲取貨物以供高價轉售以賺
取毛利之權利，且可推薦他人參加被上訴人公司成為被上訴人之經銷商，而成為該經銷商之上線，如該經銷商銷售貨物達一定水準，伊等尚可享受相當之獎金為報酬，則於契約終止前，伊等已批入之貨物並不因終止而不能銷售，所銷售貨物之毛利，亦不必返還被上訴人，伊等仍可享有已推薦予被上訴人之經銷商銷售貨物價款一定比例之獎金。
伊等負責人之配偶與被上訴人並無契約關係，與伊等負責人之人格各別，被上訴人
不得以伊等負責人配偶違反競業禁止或違反忠誠義務為由，終止與伊等之經銷商契約。
八陳正傑等人雖於八十六年十一月十九日設立大羅企管顧問股份有限公司（下稱大羅
公司），但所登記經營事項僅有企業經營管理顧問業、營養諮詢顧問業、圖書批發業、玩具娛樂用品批發業四種，並不能從事百貨食品之買賣，故大羅公司與被上訴人間並無競業競爭之情事，且大羅公司已於九十年一月二十日結束營業。
九伊等自陳正傑等人受讓經銷權並填妥「經銷權出售申請書」、「經銷商資料異動申
請書」及「經銷商申請契約書」後，被上訴人即按月將每月獎金匯入上訴人銀行帳戶內，伊等亦開立統一發票載明收入品名為佣金，則經銷商契約之主體已變更且經銷權已轉讓。
叁、證據：除援用原審提出者外，補提上訴人及大羅公司執照、獎金計算表、創業說明手冊節本、上訴人欣利恆公司八十七年七月業績明細表為證，並聲請向臺北市稅捐稽徵處松山分處函查被上訴人八十七年七、八月份總銷貨金額。
乙、被上訴人方面：
壹、聲明：駁回上訴。
貳、陳述：除與原判決記載相同者，茲引用之外，補稱：伊因業務需要，將原經銷商事業指導手冊易名為創業說明手冊，並將更動之內容登
載於公司刊物予以公告，且於八十四年五月二十五日向公平會報備，陳正傑等人並未向伊提出意見，依經銷商申請契約書第七條規定，已視為承諾，故創業說明手冊自八十四年七月一日起，已成為各該經銷商與伊權益關係內容準則。
陳正傑等人於八十六年十一月成立大羅公司，為與伊有同類業務競爭之葡眾公司提供有效率之傳銷策略，當時陳正傑等人仍為伊從事直銷業務。
伊於八十七年六月間對上訴人及其擔任伊經銷商主體之自然人終止與伊之經銷關係
，伊已無給付上訴人八十七年六月及七月份獎金之義務，上訴人請求伊給付契約終止後虛擬計算之獎金，並非終止契約前之應給付獎金。
加入伊經銷商，須遵守每一經銷商僅有一經銷權，不得以個人或合夥名義擁有其他
經銷權；經銷商以個人名義加入者，配偶不得再申請加人；經銷商以公司名義加入者，其股東不得以個人或另組公司方式加入之規定。而經銷商之變更，分為經銷商資料變更及經銷權之轉讓。如係經銷權轉讓，其出讓人必須具備連續合格六個月經理級以上資格，方得申請，並由伊營業處於一週內向其上六代之經銷商及下線第一代經銷商詢問是否優先受讓，讓受雙方於一個月內洽妥後，在一週內向其原上下經銷商發出公告，並擬具協議書向伊申請，經伊審查是否同意，而上訴人係由彼等負責人之配偶，以個人名義加入為伊經銷商，其傳銷網路達一定程度後，為作業上之便宜與考量，乃改以公司名義變更為經銷商，原經銷權並未改變，核係經銷資料變更，經銷權仍存在於個人及其配偶。
多層次傳銷組織之建立，係勞務之性質，具有高度忠誠義務，縱無經銷商協定明文規定，陳正傑等人既已加入伊公司競爭者陣營，自不宜繼續擔任伊之經銷商。
陳正傑等人成立大羅公司，係為提供有效率之傳銷策略予其他傳銷公司，渠等領取
伊發展組織獎金，卻將發展組織策略提供予與伊同為健康食品競爭廠商葡眾公司，應屬違反誠信。
八十四年間「經銷商事業指導手冊」易名為「創業說明手冊」時，伊已將更動之內
容刊登於公司刊物以公告經銷商週知，上訴人等並未依時限提出異議，顯已同意變更後內容。
「創業說明手冊」之內容確實已經公平交易委員會准予核備而已生效力。
伊之經銷商事業其中一部份為發展組織，並可獲取組織經營獎金，而陳正傑等人成
立大羅公司，係為提供有效率之傳銷策略予其他同為健康食品傳銷之葡眾公司，故大羅公司與伊確實有競業競爭關係存在。
伊之經銷商係以經銷權為單位，陳正傑等人以其個人名義加入經銷商，並與其等配
偶共享一個經銷權，嗣後雖變更經銷商資料為上訴人等名義，原經銷權並沒有變更，故陳正傑等人晉升珍珠、翡翠、鑽石等級經理，亦均係以個人及配偶之名義共同晉升，而非以上訴人名義為之。
叁、證據：除援用原審提出者外，補提經銷商申請契約書、經銷商事業指導手冊節本、公司月刊影本、公平交易委員會函、經銷商事業指導手冊及創業說明手冊節本、大羅公司變更事項登記卡、剪報、經銷商資料異動表、經銷商統一發票、獎金核算表八份為證。
丙、本院依上訴人聲請向臺北市稅捐稽徵處松山分處函查被上訴人八十七年七、八月申報營業稅銷售總金額。
理由上訴人主張：伊等為被上訴人之傳銷商，依兩造間之創業指導手冊所示，被上訴人
負有按月製作經銷商業績表交伊等收執，並於次月二十日將按表計算之獎金給付之義務。詎被上訴人竟於八十七年六月間，先後以伊等公司負責人之配偶未盡經銷商應有之忠誠義務，違背信賴關係而為同類業務之葡眾公司籌建直銷體系為由，終止兩造間之傳銷關係，並不再支付獎金。惟伊等公司負責人雖與先前轉讓之陳正傑等人有配偶關係，然在法律上係具獨立權利義務關係之自然人與法人，為他人籌建經銷體系者既非伊等，被上訴人所為之終止不生效力等情，爰依兩造間經銷契約約定，求為命被上訴人給付系爭經銷契約終止後伊等所得請領如聲明所示之獎金並加計遲延利息之判決（上訴人於原審請求被上訴人給付德甫公司六十九萬零五百九十三元、欣利恒公司一百零九萬九千三百七十五元、禪式公司三十八萬零六百六十元、貢菊公司五十七萬二千零八十七元、神農氏公司二十九萬七千二百七十元、昊彥公司二十六萬二千二百七十一元，並加付自八十七年八月二十日起至清償日止之法定遲延利息，於本院除減縮利息自八十七年八月二十一日起算外，德甫公司、貢菊公司、神農氏公司擴張聲明；欣利恒公司、禪式公司、昊彥公司減縮聲明如聲明欄所示）。
被上訴人則以：伊之經銷商，係以經銷權為單位，配偶或其所設立之公司共屬一個
經銷權，如以公司加入時，則該公司之股東亦不得再以股東名義成為經銷商。上訴人均非原始加入之經銷商，而係由上訴人公司負責人之配偶以個人名義加入經銷商，並與渠等配偶共享一個經銷權，雖事後為求作業上之便宜與考量，改以公司之名義變更為經銷商，惟僅是經銷商資料之變更，並非經銷權轉讓之變更，系爭經銷權仍存在於上訴人及上訴人公司負責人之配偶間。詎陳正傑等人竟於從事伊產品傳銷工作期間，成立大羅公司以提供有效率之傳銷經營策略予包括與伊同為健康食品相競爭之廠商葡眾公司，渠等既違反經銷商不得以直接或間接方式推薦或介紹伊之經銷商參與別家同類性質公司的經銷活動之約定，伊已經終止與上訴人及其負責人配偶間之經銷合約等語，資為抗辯。
兩造不爭之事實：
㈠陳正傑於七十九年八月十六日以個人名義成為被上訴人經銷商，於八十年二月二十
七日設立欣利欣利恒公司並任負責人，其經銷商資料於八十年三月五日變更為欣利恒公司，該公司負責人於八十七年五月二十七日變更為陳正傑之配偶郭麗英。
㈡許明善於七十九年八月二十七日以個人名義成為被上訴人經銷商，於八十三年三月
二十八日設立貢菊公司並任負責人，其經銷商資料於八十三年五月變更為貢菊公司，該公司負責人於八十七年六月十六日變更為許明善之配偶董梅玲。
㈢陳偉民於七十九年七月十八日以個人名義成為被上訴人經銷商，於八十一年九月二
日設立德甫公司並任負責人，其經銷商資料於八十一年十月十二日變更為德甫公司，該公司負責人於八十七年六月一日變更為陳偉民之配偶李能緣。
㈣翁仁彥於八十年一月二十一日以個人名義成為被上訴人經銷商，於八十三年三月二
二十五日設立昊彥公司並任負責人，其經銷商資料於八十三年四月變更為昊彥公司，該公司負責人於八十七年二月六日變更為翁仁彥之配偶陳翠婷。
㈤藍金朝於八十一年二月十七日以個人名義成為被上訴人經銷商，於八十四年六月十
三日設立神農氏公司，由配偶邱美玉任負責人，其經銷商資料於八十四年七月二十五日變更為神農氏公司。
㈥方龍海於八十一年五月五日以個人名義成為被上訴人經銷商，前於七十七年四月十
三日設立禪式公司並任負責人，其經銷商資料於八十二年五月變更為禪氏公司，該公司負責人於八十七年六月十一日變更為方龍海之配偶謝美雀。
㈦陳正傑、許明善、陳偉民、翁仁彥、藍金朝、方龍海（下稱陳正傑等六人）與被上
訴人訂立契約時，契約約定內容以經銷商事業指導手冊及經銷商申請契約書為準，而被上訴人負有於每月計算獎金，並於次月二十日之前匯出獎金之義務。
㈧被上訴人原係按月將獎金匯入陳正傑等人帳戶，嗣上訴人成立後，上訴人按月開立發票與被上訴人，被上訴人則按月將佣金匯入上訴人公司指定之帳戶。
㈨被上訴人將「經銷商事業指導手冊」易名為「創業說明手冊」，並於八十四年五月
二十五日向公平會報備，公平會於同年六月十四日以部分內容不符「多層次傳銷管理辦法」（下稱管理辦法）規定，限期十五日內補正，被上訴人則於同年月九日自行修正向公平會報備，經公平會於八十四年六月十四日核備。
㈩陳正傑等人與郭麗英於八十六年十一月十九日成立大羅企管顧問公司。
被上訴人於八十七年六月十九日終止與神農氏公司、禪式公司之契約關係；於八十七年六月三十日終止與貢菊公司、昊彥公司、德甫公司、欣利恒公司之契約關係。
上訴人委任律師催告被上訴人給付八十七年七月分之獎金，被上訴人並未給付。
本件爭點及本院判斷：
㈠多層次傳銷契約之特性？⑴按多層次傳銷，係由不同層級的銷售人員直接與消費者接觸之方式進行銷售商品或
勞務的一種行銷方法，即由參加人與多層次傳銷事業訂立傳銷契約，由參加人給付多層次傳銷事業一定代價，而取得推廣、銷售該事業商品或勞務及介紹他人參加之權利，並因參加人自行銷售商品或勞務，或參加人所介紹之人銷售商品或勞務而對多層次傳銷事業取得佣金、獎金或其他經濟利益之契約（公平交易法第八條規定參照）。依上述說明，多層次傳銷事業因參加人銷售該事業之商品或勞務或介紹他人銷售該事業商品勞務而獲取利益，參加人則因銷售事業商品或勞務或介紹他人銷售商品或勞務（包括被介紹人展轉介紹他人銷售或介紹）而取得佣金、獎金等經濟利益，故多層次傳銷，其參加人所介紹之人愈多或被介紹參加之人展轉介紹之人愈多，則為多層次傳銷事業銷售商品或勞務或介紹之人愈多，事業可得利益愈大，而參加人因其下線（即被介紹人及被介紹人展轉介紹之人）人數愈多，所可能銷售之商品或勞務或展轉介紹之人愈多，得取得之佣金、獎金或其他經濟利益當然愈多，故多層次傳銷之性質，並非單純之買賣，尚包括勞務之提供，尤其重在組織之建立。⑵承上說明，多層次傳銷因具勞務提供及組織建立之繼續性關係，則在契約履行過程
中，基於誠實信用原則，契約當事人應附隨有保持忠誠、禁止競業之義務，以維護契約雙方當事人之權益，倘參加人違反保持忠誠、禁止競業義務，多層次傳銷事業應可終止與參加人間傳銷契約。被上訴人為多層次傳銷事業，其經銷商即前述參加人，被上訴人將原來「經銷商事業指導手冊」修正為「創業說明手冊」（外放原審卷證物），經公平會於八十四年六月十四日核備，其「創業說明手冊」規定「經銷商及其股東與從業人員不得以直接或間接方式擔任其他傳銷或同類性質公司之股東、高級主管、顧問或職員，以及各項對外公開會議之主講人、主持人或講師及主講貴賓。」，「任何經銷商違反經銷商申請契約書或創業說明手冊規定事項者，丞燕得終止經銷權」，「任何丞燕經銷商都不可以直接或間接方式，推薦或介紹本公司之經銷商參與別家同類性質公司的經銷活動；經銷商之行為或業務經本公司認為足以對本公司之人、事、物或其他經銷商產生不利後果者，本公司得取消經銷權，並保留法律追訴之權利」（見「創業說明手冊」經銷商協定第五十四頁「其他規定」第五條；第五十二頁「經銷商權益」第二條第一項），僅係重申多層次傳銷契約之特質，並非增加經銷商即參加人負擔，或使經銷商拋棄其承諾之權利，尚難認違反民法第二百四十四條之一定型化契約規定而無效。
㈡上訴人有無受讓陳正傑等人之經銷權？⑴查：陳正傑等人加入被上訴人公司為經銷商時，當時被上訴人制定之經銷商事業指
導手冊對經銷商之加入規定：「ａ．每一個經銷商都只能擁有一個丞燕公司經銷權，而不得以個人或合夥名義擁有其他經銷權。ｂ．經銷商以個人名義加入者，配偶不得再申請加入。經銷商以公司名義加入者，其股東不得以個人或另組公司方式加入」（見該指導手冊第三章經銷商作業規範，本院卷一一０頁以下），依上開規定，為被上訴人之經銷商，其係以個人名義參加者，不得再以個人、合夥或參加公司組織方式加入，其配偶亦不得以個人、合夥或參加公司組織加入；其係以公司組織加入者，其股東不得再以個人、合夥或加入其他公司為股東加入，其在解釋上，以公司組織加入者，公司股東之配偶亦不得以個人、合夥或為其他公司股東加入被上訴人為經銷商。
⑵陳正傑等人原係以個人名義加入被上訴人，為被上訴人之經銷商，如前述，則依前
述說明，陳正傑等人及渠等配偶即不得再以個人、合夥或另組公司方式加入被上訴人為被上訴人經銷商，而前述經銷商（傳銷事業參加人）保持忠誠、禁止競業義務，自應及於個人經銷商及其配偶或公司經銷商之負責人及其配偶，始足以確實履行忠誠及禁止競業目的。
⑶上訴人主張：陳正傑等人嗣將渠等經銷權讓與伊等云云，雖據提出經銷商申請書、
統一發票為證，惟依被上訴人當時制定之經銷商事業指導手冊第三章關於經銷商異動作業規定（原審卷㈠一八六頁），被上訴人之經銷商異動，分為經銷商資料變更及經銷商經銷權出售，前者包括①以個人名義加入者，其個人之姓名、姓名、住址、電話、合庫帳號變更②以公司名義加入者，其公司之名稱、住址、電話、合庫帳號、負責人、統一編號之變更③個人經銷商變更為公司名義者，須使用「經銷商資料變更申請書」，由申請人在申請書簽名、蓋章，並備齊所有相關證明文件，提出申請；後者則規定經銷商出售其經銷權時，被上訴人保有核准與否之權利，且①出售經銷權之經銷商，其個人SV（指經銷商個人直接向被上訴人購買之數量）須連續六個月皆達四千以上②若為經理級（含）以上時，其組織SV（指經銷商及其下屬組織所購買之數量）必須在六個月當中有三個月達到當時標準③購買經銷權之經銷商，得取代賣方之職位，但其原下屬經銷商組織則移轉給其推薦人。而陳正傑、陳偉民分別填具經銷商異動資料，變更為欣利恒公司、德甫公司；許明善、藍金朝、方龍海、翁仁彥則分別於其經銷商申請契約書將經銷商名稱改為貢菊公司、神農氏公司、禪式公司、昊彥公司，有被上訴人提出之經銷商申請契約書及經銷商資料變更申請書可按（原審卷二一九至二二六頁），上訴人亦未證明陳正傑等人已將下屬經銷商組織讓與其推薦人，且陳正傑之經銷商名義於八十年三月五日更改為欣利恒公司、方龍海之經銷商名義於八十二年五月更改為禪式公司、許明善之經銷商名義於八十三年五月更改為貢菊公司、陳偉民之經銷商名義於八十一年十月十二日更改為德甫公司、翁仁彥之經銷商名義於八十三年四月更改為昊彥公司、藍金朝之經銷商名義於八十四年七月二十五日更改為神農氏公司，如前述，而上訴人負責人及其配偶晉昇為被上訴人珍珠、翡翠、鑽石等級之經理，均以個人及配偶之名義共同晉昇，並非以上訴人名義進昇，陳偉民夫婦於八十三年三月號月刊、方龍海夫婦於八十二年八月號及八十三年二月號月刊、陳正傑夫婦於八十七年三月號月刊接受專訪，暢談晉昇及分享傳銷成功秘訣之理，有被上訴人提出之月刊影本在卷可稽（見本院卷第一一二至一二七頁），其等訪問日期均在變更經銷商名義為上訴人之後，倘如上訴人主張確係經銷權讓與而非變更，則陳偉民、方龍海、陳正傑等人豈有又以伊個人擔任鑽石級經理等名義，接受專訪暢談更進而分享於被上訴人處傳銷成功秘訣之理，足證陳正傑等人將其經銷商名義變更為上訴人公司，僅係前述經銷商資料變更（由個人變更為公司名義），而非經銷權之轉讓，而陳正傑等人既將經銷商資料變更為上訴人名義，則上訴人請款時，以公司名義出具統一發票，乃屬當然，尚不得以統一發票係上訴人出具而認經銷權已讓與上訴人。
⑷況上訴人請求給付獎金之計算依據，亦係以陳正傑等人自始所建立之傳銷體系為認
定獎金之標準，且該等傳銷體系亦確由陳正傑等人建立迄今並未放棄，本院參酌傳銷體系之建立不易，且衡諸常情，傳銷體系之上下線間常具有濃厚之屬人性，且傳銷契約之性質並非僅傳銷商單方對被上訴人享有債權，而陳正傑等人加入被上訴人擔任經銷商時，當時有效之經銷商指導手冊就經銷權之轉讓即已設其要件，其中就出讓人應將下屬經銷商組織讓與其推薦人，即為考量傳銷契約之屬人性，上訴人主張適用民法第二百九十七條債權讓與之規定，僅以通知被上訴人即得產生債權讓與效力云云，自不足採。
㈢被上訴人可否終止系爭傳銷契約？⑴查被上訴人以存證信函通知終止傳銷契約，係以上訴人及陳正傑等六人為收件人之
事實，有各該存證信函足憑（原審卷二三至四八頁），故被上訴人終止傳銷契約之意思表示已到達上訴人及陳正傑等六人之事實，至臻明確。
⑵按多層次傳銷因具勞務提供及組織建立之繼續性關係，其在契約履行過程中，基於
誠實信用原則，契約當事人應附隨有保持忠誠、禁止競業之義務，以維護契約雙方當事人之權益，倘參加人違反保持忠誠、禁止競業義務，多層次傳銷事業應可終止與參加人間傳銷契約，而陳正傑等人加入被上訴人傳銷事業為其經銷商，其本人或配偶不得再加入亦不得另組公司加入，陳正傑等人及其配偶負有忠誠及禁止競業義務，而陳正傑等人雖將其經銷商資料變更為上訴人名義，惟陳正傑等人及陳正傑之配偶郭麗英於八十六年十一月十九日共同出資設立大羅公司，如前述，大羅公司由陳正傑任董事長，方龍海、許明善為董事，郭麗英為監察人，經營提供各傳銷公司有效率傳銷經營策略之業務，其提供之對象並包括與被上訴人互為競爭對手之健康食品廠商葡眾公司，復為上訴人所不爭執，並有大羅公司變更登記事項卡、股東名簿、剪報資料等在卷可憑（見本院卷九九至一０二頁），矧上訴人雖為被上訴人名義上經銷商，惟實際上僅係陳正傑等人為經銷商資料變更，其經銷工作仍為陳正傑等人及其等配偶經營，陳正傑等人竟將傳銷公司有效率之傳銷經營策略提供予與被上訴人互為競爭對手之健康食品廠商葡眾公司，陳正傑等人顯已違反忠誠義務及禁止競業義務，被上訴人因而終止陳正傑等人所擁有，而以上訴人公司名義登記之經銷權，自無不合，上訴人主張：伊與伊公司負責人為不同人格，被上訴人不得以伊公司負責人之配偶為他人籌建經銷體系，提供有效率之傳銷經營策略予與被上訴人同為健康食品相競爭之廠商為由終止系爭經銷契約云云，並不足採。
綜上所述，陳正傑等人參與被上訴人傳銷事業，而為被上訴人經銷商，陳正傑等人
雖將經銷商資料變更為上訴人名義，惟經銷權並未因而變更，上訴人僅係陳正傑等人履行傳銷契約之名義，陳正傑等人因違反傳銷契約忠誠義務及競業禁止義務，被上訴人已為終止傳銷關係之表示，上訴人已無依契約而受領因傳銷關係所得請求獎金之權利，上訴人主張依傳銷契約請求給付獎金，自屬不應准許。原審為上訴人敗訴判決並駁回其假執行之聲請，雖非以此為理由，惟結論並無二致，仍應予以維持。上訴論旨仍執前詞指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回，上訴人擴張聲明亦無理由，應予駁回。
兩造其餘之攻擊或防禦方法，均不足以影響本判決之結果，自無逐一詳予論駁之必要，併此敘明。
據上論結，本件上訴及擴張之訴均為無理由。依民事訴訟法第四百四十九條第二項、第七十八條，判決如主文。
中華民國九十二年四月一日
民事第五庭
審判長法官黃熙嫣
法官陳介源法官鄭傑夫右正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後二十日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後二十日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第四百六十六條之一第一項但書或第二項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。
中華民國九十二年四月十日
書記官劉家聲附註：
民事訴訟法第四百六十六條之一（第一項、第二項）：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴人或其他法定代理人具有律師資格者，不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。