臺灣臺北地方法院簡易民事判決
102年度北簡字第7948號
原 告 台灣優力流通事業股份有限公司
法定代理人 黃耀南
訴訟代理人 陳佑仲 律師
被 告 元大商業銀行股份有限公司
法定代理人 顏慶章
訴訟代理人 林文鵬
陳昭龍
劉彥廷 律師
上列當事人間確認本票債權不存在事件，於中華民國102年7月
17日言詞辯論終結，本院判決如下：
主文
原告之訴駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
一、原告主張：緣民國101年間訴外人中華石油股份有限公司（
下稱中華石油公司）延展與被告借貸新臺幣（下同）
177,000,000元、90,000,000元之兩筆債務，由原告擔任
連帶保證人，並以發票人名義簽立如附表所示之2紙本票（
下稱系爭本票），嗣被告持系爭本票聲請本院裁定准予強制
執行（本院102年度司票字第4887號），惟兩造間並無任何
資金與原因關係，原告亦無任何業務上之必要需為中華石油
公司保證，原告係以保證中華石油公司債務為目的而簽發系
爭本票，依法律及公司章程規定，並無原告得為保證之規定
，且被告所明知，則依公司法第16條規定，該保證債務對原
告自不生效力，並得對抗任何第三人。另依票據法第13條但
書規定，若執票人為惡意時，票據債務人得以對抗執票人前
手之事由對抗執票人，本件原告自得以基礎之原因關係對抗
執票人之被告。且當時原告之董事長 謝勝峰 同時為中華石油
之董事長，本件保證行為是否有業務上之必要，被告難委為
不知。並聲明：確認被告持有本院102年度司票字第4887號
裁定所示之兩紙本票請求金額債權在200萬元內對原告不存
在。
二、被告則以：原告自認為系爭本票之發票人應就票據之記載負
擔責任；至發票人主張與執票人之間有票據法第13條之抗辯
事由，則應由其負擔舉證證明抗辯事由存在之責任。原告雖
稱「本件被告對原告並無基礎之原因關係」云云，被告對於
票據作成之原因，本無庸另為證明，是原告如任意主張其與
被告間有票據法第13條所規定之抗辯事由，應由原告自負舉
證之責任。原告已自認系爭本票之原因事實為「連帶保證契
約關係」，如認為保證債務有不存在或無效之情事，應另舉
證。何況，原告業已於民事起訴狀第2頁自認，系爭本票之
簽發，在於原告為中華石油股份有限公司與被告間之借貸債
權債務，擔任連帶保證人，所以原告與被告間乃有「連帶保
證契約」關係該連帶保證契約關係即為系爭本票之原因關係
。倘原告主張該原因關係不存在或無效力，則應由原告負擔
主張及舉證責任。原告章程明載得為保證，是系爭本票相關
之保證契約乃屬有效所以被告原有權請求原告就其所保證之
債務為全部給付。至於原告與債務人即中華石油股份有限公
司之間有無業務關係、有無其他必要性，基於債之相對性，
原告與中華石油公司之關係，並不影響原告與被告間之保證
契約之有效性。至於原告民事起訴狀第2頁另稱「保證未經
原告董事會或股東會同意」云云，主張保證契約無效，更屬
謬誤。按「依公司法第16條規定：『公司除依其他法律或公
司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。公司負責人
違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦
應負賠償責任。』準此，公司如符合『依其他法律或公司章
程規定得為保證』之規定，自得為保證人。又公司如得為保
證，其保證責任應由公司負責。」（經濟部94年12月27日經
商字第00000000000號函、99年5月6日經商字第
00000000000號函參照）。所以公司之對外保證，有無效力
取決於公司之章程，如果章程已記載公司得為保證人，則保
證契約之簽署，即屬有效（最高法院95年度台上字第2113號
民事判決要旨參照）。原告之章程第21條規定明文記載，原
告得對外為保證，是原告之保證行為即屬有效。至保證之行
為是否需經董事會或股東會之決議，概屬原告內部之事，與
被告毫無相干。且按前所言，應由原告自行舉證證明何以無
效。另有關原告民事起訴狀所述及之訴外人中華石油公司，
成立於2003年3月，原為和桐化學股份有限公司之油品事業
部，嗣經分割而為獨立公司。據和桐化學公司97年1季財報
顯示，和桐化學公司投資中華石油公司，中華石油公司再投
資原告臺灣優力公司，是中華石油公司為和桐化學公司之子
公司，原告為和桐化學公司之孫公司，故原告與中華石油公
司皆屬和桐集團轉投資之加油站業，在和桐集團的主導下，
原告與中華石油公司皆統一採用「台灣優力」為品牌對外營
運。所以原告與中華石油公司本係母、子公司之關係，依和
桐集團之管理運作，對外共同推動業務，乃有極為密切之業
務關聯，併予陳明。末以，原告民事起訴狀第5頁所稱之保
證應特定項目云云，顯係意圖誤導鈞院之不當說詞。按原告
與被告之保證契約乃「最高限額保證。此種保證契約如定有
期間，在該期間內所生約定範圍內之債務，不逾最高限額者
，均為保證契約效力所及；如未定期間，保證契約在未經保
證人依民法第七百五十四條規定終止或有其他消滅原因以前
，所生約定範圍內之債務，亦同。故在該保證契約有效期間
內，已發生約定範圍內之債務，縱因清償或其他事由而減少
或消滅，該保證契約依然有效，嗣後所生約定範圍內之債務
，於不逾最高限額者，債權人仍得請求保證人履行保證責任
。」最高法院77年台上字第943號民事判例要旨已予揭明，
故原告所主張顯無足採等語，資為抗辯。答辯聲明：駁回原
告之訴。
三、查原告主張其於101年11月23日簽發系爭本票，嗣被告就系
爭本票聲請本院裁定准予強制執行（本院102年度司票字第
4887號）等情，有本院102年度司票字第4887號裁定、系爭
本票影本、民事執行聲請狀在卷可稽，並為被告所不爭執，
自堪信為真實。
四、原告主張系爭本票係伊為保證中華石油公司與被告間之債權
所簽發，依公司法第16條規定，該保證債務對伊不生效力；
且被告係惡意取得票據上權利，伊得以對抗執票人前手之事
由對抗被告，被告之本票債權應不存在云云。然為被告所否
認，並以前詞置辯，茲論述如下：
（一）本件應無公司法第16條第1項之適用：
1.原告主張其簽發系爭本票為保證行為，與民法上之保證責任
並無二致，此發票行為依公司法第16條規定對公司應不生效
力云云。然查，公司法第16條第1項規定公司除依其他法律
或公司章程規定以保證為業務者外，不得為任何保證人，旨
在穩定公司財務，用杜公司負責人以公司名義為他人作保而
生流弊，是依公司法第16條第1項規定，公司固不得為任何
保證人，惟公司為共同發票或背書行為，則非法所不許（最
高法院77年台上字第942號判決意旨參照）。次按民法所稱
保證契約之保證人，於主債務人不履行債務時，由其代負履
行之責，與票據法所稱支票之背書人，應照支票文義擔保付
款之情形不同（最高法院48年台上字第922號判例參照）。
況票據法與公司法之規範各有不同之功能，票據法係為維護
票據流通及交易安全而設；至於公司法之規範係為健全企業
發展，保護股東利益而設計。倘公司於簽發票據後，得主張
係為票據上所未記載之保證而簽發對其不生效力，則除破壞
票據之流通性外，並嚴重損及交易安全，當非立法原意。
2.本件原告所簽發之系爭本票上，並無「保證」字樣之記載，
依其所述，其係為隱存保證目的而簽發系爭本票，依前揭說
明，其簽發系爭本票與民法之保證不同，並非公司法第16條
第1項禁止範圍，縱為執票人即被告所明知，基於票據之文
義性及無因性，依前揭說明，發票人亦不能解免其票據責任
。是原告主張簽發系爭本票係屬保證債務，依公司法第16條
第1項規定，對其不生效力，並得對抗被告，尚非有據。
3.原告之章程第21條確規定：「本公司得視業務上之必要對外
保證」等語，又參閱原告99年度、100年度之財務報表，均
說明原告與中華石油公司之轉投資關係且均採用「台灣優力
」為品牌使用，原告空言其與中華石油公司並無業務之關係
，殊難採信。
（二）本件並無票據法第13條但書之適用：
原告主張其簽發系爭本票係為保證中華石油公司對被告之債
務，且為被告所明知，被告係屬惡意取得，其自得以其與被
告間並無債權債務關係抗辯，被告對其自無系爭本票債權存
在云云。惟為被告所否認。經查：
1.按在票據上簽名者，依票上所載文義負責，票據法第5條第1
項定有明文。是票據行為之內容，概依票據上所載文義而決
定，縱該項記載與行為人之真意或實質情形不符，亦不許當
事人以票據外之證明方法予以變更或補充，為維護票據之流
通，就此票據行為文義性所為之解釋，不問直接當事人或間
接當事人，均有適用（最高法院91年度台簡上字第30號判決
意旨參照）。又為保護善意交易第三人，以助長票據流通，
如執票人為善意之交易第三人，票據債務人即應依票載文義
負票據責任，票據債務人如依票據法第13條但書之規定，主
張執票人取得票據係出於惡意，自應由票據債務人，就此負
舉證責任（最高法院72年度台上字第1612號判決意旨參照）
。
2.原告就抗辯事由，並未舉證證明被告於收受系爭本票時明知
有此抗辯事由存在，則其主張被告係惡意執票人，已難取信
。且依原告所述，其簽發系爭本票僅單純為保證中華石油公
司對被告之債務，則其既願簽發系爭本票，顯見其簽發系爭
本票即隱存有保證目的，縱令為執票人即被告所明知，基於
票據之文義性及無因性，被告並無須審酌原告與中華石油公
司間之內部關係，遑論被告必須瞭解其保證之範圍為何。依
上說明，原告自仍應依票據文義負發票人責任。是原告此部
分主張，亦無足採。
五、綜上所述原告就該係爭本票自應負票據責任。從而原告請求
確認被告人持有原告所簽發系本票，就其中200萬元部分，
對原告之本票債權不存在，即非屬正當，不應准許。原告主
張，為無理由，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張與舉證，經審酌核與判決
結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中華民國102年7月31日
臺灣臺北地方法院臺北簡易庭
法官余欣璇
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│附表：│
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│編號│票面金額│請求金額│到期日及利息起│年息│
││（新台幣）│（新台幣）│算日│（百分之）│
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│001│157,558,061元│154,558,061元│101年12月22日│5%│
├──┼───────┼───────┼───────┼─────┤
│002│90,000,000元│90,000,000元│102年1月10日│4.5%│
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計算書
項目金額（新臺幣）備註
第一審裁判費20,800元
合計20,800元
以上正本證明與原本無異。
如不服本判決，應於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。（須
按他造當事人之人數附繕本）。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國102年7月31日
書記官黃書珉