臺灣橋頭地方法院民事判決 107年度岡簡字第35號
原 告 王國泰
訴訟代理人 張弘康 律師
被 告 盧坤己 即宥達企業社
上列當事人間請求返還不當得利事件，本院於民國107年3月7
日言詞辯論終結，判決如下：
主文
被告應給付原告新臺幣參萬零玖佰伍拾玖元。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔百分之十五，餘由原告負擔。
本判決第一項得假執行；但被告如以新臺幣參萬零玖佰伍拾玖元
預供擔保後，得免為假執行。
事實及理由
一、原告主張：兩造原為共同出資創立宥達企業社（下稱系爭事
業）之合夥人，並約定以被告為名義上負責人。因系爭事業
經營不善並無獲利，兩造合意結束營業，於民國（下同）10
6年8月8日由被告提出清算明細，兩造並簽立清算契約乙
紙（下稱系爭契約），約定原告應分得新臺幣（下同）430,
959元，其中20萬元以系爭事業生產工具削尾機之所有權扣
抵，剩餘230,959元被告應於同年10月5日匯款給付。然被
告於系爭契約簽立後，卻遲遲不交付系爭削尾機予原告，經
原告於同年8月11日催告，終至同年8月16日取得系爭削尾
機，惟被告於同年10月5日應依系爭契約匯款時，竟扭曲契
約文義以傳真告知原約定給付金額230,959元應再扣除系爭
削尾機之價值20萬元，而僅願給付原告30,959元，並要求原
告簽收。兩造於系爭契約第一頁就清算總金額已明訂：「總
計429,123扣除削尾機（200,000）再付王國泰先生229,12
3及趙老闆零件1,836=230,959」等語，被告重複扣除系爭
削尾機價值200,000元實無理由。爰依系爭契約法律關係提
起本訴，並聲明：被告應給付230,959元，及自106年10月
5日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。原告
並提出商工登記資料、系爭契約、催告信函、傳真資料及簡
訊、財料單據等件為證（見司促卷第6-16頁、本院卷第53頁
）。
二、被告則以：兩造於106年8月8日簽訂系爭契約，係將系爭
事業之全部資產，包括工作枱具、貨車、天車及系爭削尾機
均一一評價，加計應收帳款、銀行存款餘額，減除應付貨款
及費用後，得出每人於清算後可得受分配之合夥資產淨值為
230,959元；又系爭削尾機清算時評價其殘值為40萬元，每
人各得20萬元，於106年8月8日因約定由由原告買回，並
於106年8月16日取走，被告自得以對原告之債權主張抵銷
應給付予原告之金額，結算後被告祗須再給付原告30,959元
（計算式：430,959元-400,000元=30,959元）。被告已於
106年10月5日傳真請求原告確認，但原告拒絕承認此系爭
契約清算之過程及結果，始有此爭議等語，資為抗辯，並聲
明：原告之訴駁回；如受不利判決願供擔保請准宣告免為假
執行。被告並請求訊問證人即系爭契約製作人 蔡足金 。
三、本院之判斷及得心證之理由：
㈠系爭事業係兩造共同出資創立，實質上係合夥、嗣合意結束
營業、兩造於106年8月8日就系爭事業之資產負債進行清
算等情，業據原告提出商業登記基本資料、清算契約暨明細
表等件為證（見司促卷第6頁及第7-10頁），並據兩造自認
為真正。而系爭事業於106年8月8日清算時係由被告之配
偶蔡足金會同兩造就系爭事業各項資產負債、應收帳款及應
付貨款、費用等細目，逐項估定其價額，分算兩造可得受配
之退夥金，據此匯計核算兩造可受分配清算後淨值每人各42
9,123元，再加計應收取之趙老闆零件，每人為430,959元
等事實，已經該證人蔡足金到院證述：（系爭清算契約書面
）是我親自繕打，帳目我也清楚。….其中例如貨車記載「
800000（尚欠639,073）」是指拆夥時雙方協議殘值80萬元
，因為算至拆夥時車子還有貸款尚欠639,073，所以每人此
部分可分得80,464元；天車「280,000（扣15萬房租）」是
指當時廠址租金每月45,000元，因為有加裝天車，於日後退
租時天車就算房東的，所以房東同意每個月折抵1萬元租金
。拆夥當時房東作價天車28萬元，因之前已租15個月，所以
要將這15個月租金優惠扣還房東；保全「15,000」是因為保
全費用是年繳，中途解約溢繳之保全費會退還。（至於）「
削尾機400,000」是因宥達企業社的營業項目有包括製造並
銷售削尾機，而削尾機是由原告負責圖說設計，在宥達企業
社組裝生產，退夥時被告本有意留下削尾機找補給原告，但
原告也有意願吃下削尾機，既然原告說要以40萬元作價頂下
，兩造就合意由原告以此價格吃下這削尾機，同時要按兩造
各一半的股權比例補貼被告20萬元等語綦實（見本院卷第58
、59頁），並有前開系爭清算明細表可資佐憑，原告並自認
削尾機作價40萬元之事實（見本院卷第51頁）。依此清算明
細表整體記載旨趣對照證詞，可見兩造於拆夥時已將系爭削
尾機以40萬元價額列入系爭事業資產標的堪認屬實。則兩造
就系爭事業拆夥清算時,既每人可受配資產扣除負債淨值為
430,959元，一旦原告於系爭事業資產負債析分完畢後，有
意要取得系爭削尾機時，自應以40萬元作價回購削尾機，始
符兩造清算之真意。
㈡原告雖稱：系爭清算契約第1頁第12行已明載「總計429,12
3扣除削尾機（200,000）再付王國泰先生229,123及趙老
闆零件1,836=230,95９0」等文義，依此，原告買回系爭削
尾機，應為削尾機總價扣除原告本應取得之20萬元後，再由
原告本應取得之結算款中扣除20萬元予被告，故被告應給付
原告230,959元（計算式：430959-（40萬-20萬）=230,9
59元）等云云。但按解釋意思表示，應探求當事人之真意，
不得拘泥於所用之辭句，民法第98條定有明文。所謂探求當
事人之真意，乃在兩造就其意思表示真意有爭執時，應從該
意思表示所植基之原因事實、經濟目的、社會通念、交易習
慣、一般客觀情事及當事人所欲使該意思表示發生之法律效
果而為探求，並將誠信原則涵攝在內，藉以檢視其解釋結果
是否符合公平原則，最高法院著有105年度台上字第595號
判決意旨闡明斯旨。 查依 系爭清算明細表所算，系爭事業於
清算時其總資產（含天車、貨車、工具枱、系爭削尾機、應
收帳款、銀行存款餘額及溢繳保全費用等）減除全部負債（
含應付貨款、被告己轉入之銀行款、清算當月營業費用含員
工薪資、水電雜支等）其淨值為正861,918元（即430,959
元×2=861,918元），因結算時已經將系爭削尾機作價40萬
元並計入分配（每人此部分可分20萬元），則原告於析分完
竣若堅持要取得系爭削尾機，自應以40萬元之價額回購，而
不得將已列入資產標的並由原告受配20萬元之削尾機殘值予
以扣除，始稱合理。否則，若依原告算法，原告除取得價值
40萬元之削尾機外，又可向被告請求退夥金230,959元，原
告退夥後可得受配之退夥金為630,959元（即400,000+230,
959=630,959），顯已超逾原告於系爭事業清算時可得受分
配淨值二分之一之數額甚鉅，堪認原告主張之計算式不僅不
合理，也違背清算過程及其結果之真意。
㈢末查，兩造於106年8月8日清算時，僅係將系爭事業中包
括削尾機在內之全部資產、負債作會計帳之結算而已，尚未
就資產標的之個別財產作產權分配或受讓，此依兩造僅一次
性將系爭事業拆夥清算可以明證。準見，於106年8月8日
清算時，被告並非系爭削尾機之所有權人；何況兩造甫將削
尾機評定殘值40萬元，被告當無可能於清算同日即願將系爭
削尾機以20萬元作價由原告購回。從而，被告依兩造間系爭
清算契約核算原告於取得系爭削尾機後，僅需再給付原告退
夥金30,959元（即230,959元-削尾機應由被告受分配之20
萬元=30,959元），應屬正確可以採認。
㈣至於遲延利息部分，按給付有確定期限，且以支付金錢為標
的者，債務人自期限屆滿時起負遲延責任時，債權人得請求
按法定利率計算之遲延利息，民法第229條第1項、第233
條第1項固定有明文；但債權人對於已提出之給付拒絕受領
時，為債權人受領遲延，債務人無須支付利息，此觀諸民法
第234條及第238條規定自明。本件系爭清算契約雖約定被
告應於106年10月5日給付退夥金，但被告於當日提出計算
書請求原告確認應付給原告30,959元時，原告拒絕承認，此
據原告自認在卷，並有被告傳真之結算單據附卷足佐（見司
促卷第15頁）。原告就被告已提出之給付拒絕受領，依前揭
法條規定及說明，被告自無需支付遲延利息。洵此，原告請
求被告應自106年10月5日起至清償日止按週年利率年息百
分之五計算遲延利息云云，同屬無理由。
四、綜上所述，本件原告請求被告給付在30,959元之數額給付退
夥金，為有理由應予准許；逾此範圍及遲延利息之請求為無
理由，應予駁回。
五、本件係就民事訴訟法第427條第1項訴訟適用簡易程序所為
被告部分敗訴之判決，爰依同法第389條第1項第3款規定
，就被告敗訴部分依職權宣告假執行。並經被告聲請依民事
訴訟法第392條第2項宣告被告得預供擔保免為假執行如主
文第四項後段所示。
六、本件事證已臻明確，原告其餘陳述、論證及抗辯系爭削尾機
之真正價額不值40萬元等部分，均核與判決結果無影響，併
予敘明。
七、據上論結，本件原告之訴一部有理由，一部無理由，依民事
訴訟法第79條、第389條第1項第3款、第392條第2項，
判決如主文。
中華民國107年3月23日
岡山簡易庭法官朱盈吉
以上正本係照原本作成。
如不服本判決，應於送達後20日內，向本院提出上訴狀並表明上
訴理由，如於本判決宣示後送達前提起上訴者，應於判決送達後
20日內補提上訴理由書（須附繕本）。
中華民國107年3月26日
書記官陳瑩萍