裁判字號：臺灣臺北地方法院90年整字第9號民事裁定
裁判日期：民國91年06月12日
裁判案由：公司重整
臺灣臺北地方法院民事裁定九十年度整字第九號
聲請人麥瑟半導體股份有限公司法定代理人乙○代理人 洪榮彬 律師右聲請人聲請麥瑟半導體股份有限公司公司重整事件，本院裁定如左：
主文麥瑟半導體股份有限公司准予重整。
選派乙○、 范劭錠 、戊○○三人為重整人。
選任甲○○、丙○○、丁○○三人為重整監督人。
債權及股東權申報期間及場所：民國九十一年七月八日至同年七月十二日止，在台北市○○○路○段○○○號六樓安侯建業會計師事務所。記名股東之權利依股東名簿之記載，無須申報。
所申報債權及股東權之審查期日及場所：民國九十一年七月二十二日上午九時三十分在本院第十四法庭。
第一次關係人會議期日及場所：民國九十一年八月八日上午九時在桃園縣中壢市○○路○○○號地下室一樓（中壢市公所會議廳）。
聲請程序費用由聲請人負擔。
理由
壹、聲請意旨略以：
一、聲請人麥瑟半導體股份有限公司（下簡稱麥瑟公司）係為公開發行股票公司，聲請人公司於民國（下同）九十年十月五日下午二時召開董、監事聯席會議，現有六席董事及二席監察人全體出席該次會議；經出席董事全體一致決議通過聲請公司重整案，爰依公司法第二百八十二條及第二百八十三條之規定聲請裁定重整。
二、聲請人公司之業務狀況：聲請人公司自八十六年設立時即投身IC產業，而以發展無線通訊及高速寬頻Ram
busDRAM封裝技術等領域之核心事業為首要目標。雖於八十七年初從事CD-R之買賣及製造，惟CD-R產業畢竟並非聲請人公司之專精本業，聲請人公司隨即於八十九年結束該部分業務。故目前聲請人公司主要經營業務分為：以通訊IC封裝、測試為主之射頻RF（RadioFrequency）無線通訊事業部；及以目前製程技術及研發能力獨步亞洲之CSP-μBGA事業部二大部門。
㈠RF無線通訊封裝之技術雖以美國為馬首，惟聲請人公司於砷化鎵晶片之高頻IC
封裝測試之技術層次早已與美國同步，為亞洲包括台灣最早具有生產能力之廠商，故聲請人公司除為日本大廠（如Mitsubishi、Panasonic、Toshiba及OKI等）之POWERIC或功率IC之封裝測試外，於八十九年更開始為美國大廠HITTI
TE、Amadigics、ITT（軍用無線發報機製造廠商）、Raytheon（愛國者飛彈製造廠）、Rockwell、RFMicroDevice（RFMD）、AlphaIndustry、TriQuint等企業，生產相關砷化鎵通訊高頻RF-IC。再者，目前世界最先進之晶片材質－
IBM公司所主導生產之矽鍺，更完全由聲請人公司之RF無線通訊事業部門負責封裝製程，以供IBM公司運用。
㈡CSP-μBGA事業部係以改良DRAM之高物理電性及頻寬之核心技術－μBGA為主，
聲請人公司因有美國Tessera公司（發明μBGA技術之公司）技術支援，而成為亞洲唯一最具成本競爭力、不斷提高μBGA物理電性之廠商。故日本大廠NEC、Toshiba，及國內廠商如華泰電子，及鈺創科技等均與聲請人公司締結策略聯盟，一窺μBGA技術殿堂。
三、聲請人公司，原擁有高技術、高門檻之專業技術，而期有美好之前景可圖，惟因投入研發費用及設備過鉅致影響營運資金、擴充過速致產品線投資失利、被投資公司績效未彰顯導致資金運用缺乏效率、利息支出龐大損及財務基礎、銷管費用過高侵蝕營業毛利、整體經濟環境不景氣危及週轉資金之取得與調度等因素交互之影響，始陷入財務之窘境。聲請人公司之財務狀況臚列如左：
㈠資產負債狀況：
聲請人公司之九十年九月三十日財務報表因未經會計師查核簽證或核閱，故以自結財務報表表達九十年九月三十日之資產負債狀況，九十年九月三十日之流動資產為二六一、四一九仟元（含速動資產一七六、三○一仟元），長期投資為六○、三六○仟元，固定資產為二、一九四、○○五仟元，遞延資產為七九、六四六仟元，其他資產為一七六、一五五仟元，資產總額為二、七七一、五八五仟元。流動負債為五七四、九二○仟元，其他負債為一、○三八、五○一仟元，負債總額為一、六一三、四二一仟元，股東權益為一、一五八、一六四仟元，負債及股東權益總值為二、七七一、五八五仟元。
㈡損益狀況：
聲請人公司之九十年九月三十日財務報表因未經會計師查核簽證或核閱，故以自結財務報表表達九十年一月一日至九月三十日之損益狀況。營業收入淨額為
三四二、五○九仟元，營業成本為三六七、七一七仟元，營業毛損為二五、二○八仟元，營業費用為一三一、三三○仟元，營業淨損為一五六、五三八仟元，營業外收入為三五、六九○仟元，營業外支出為一五七、六四六仟元，稅前損失二七八、四九四仟元，所得稅費用一三○、四三四仟元，本期淨損四○八、九二八仟元。
四、聲請人公司重整之利基：㈠具備優秀之技術及經營團隊：
聲請人公司之研發技術團隊多在半導體產業具備有製程設備、基板製程、封裝前後段製程等技術及驗，且技術團隊核心靈魂人物乙○博士，本身即為國內半導體製程設備研發之先驅，其擁有多項美國技術專利，更親身參與多項國家級之研發計畫，在乙○博士領導之下，必將呈現出嶄新風貌。再者，在封製及測試技術品質及良率要求日益提高下，技術開發研究為半導體產業最重要之競爭要素，而聲請人公司在八十八及八十九年投入研究開發費用分別達一○、六○六仟元及一七、七五九仟元，對研發之投入不遺餘力，更與美國封裝技術領導廠商Tessera策略聯盟，引進CSP-μBGA封裝技術，該項技術係通過Rambus及Intel公司產品認證，在RambusDRAM成為市場主力可預期之未來，聲請人公司IC封裝技術實力潛能無限。此外，聲請人公司另與國內上市公司華泰電子股份有限公司共同合作μBGA技術研究及量產後製程成本下降計畫，並協助開發RC2SP（ReducedCSP）之新材料等，將共同發展進行新一代記憶體RambusDRAM設備與效能提昇計畫。且聲請人公司目前已逐漸開發出數項專業技術，聲請人公司封裝技術於封裝產業之發展階段中，確實深具高度市場競爭力。
㈡注重產品品質及交期準確性聲請人公司主要營業項目為通訊IC（包括電源功率
IC、高頻發射、傳輸IC等）及記憶IC之封裝、測試等業務，由半導體產業現況視之，專業IC設計公司係將自行開發設計之產品，委由晶圓廠代工，經封裝測試等加工程序後銷售，因此其成敗關鍵因素除產品開發設計能力、晶圓來源之掌握外，產品品質之良窳及交期之交期之準確性均為重要因素，而攸關公司之信譽，聲請人公司一向注重產品品質，業已於八十七年度十二月榮獲ISO9002品質認證，且落實ISO9002精神，實行品質管控，滿足客戶之要求；並已獲得國際大廠如IBM的品質認證通過下單投產，實屬非易。
㈢未來市場需求成長可期：聲請人公司在目前已能提供封裝與測試一元化之服務
，並國內外知廠商策略聯盟，從事技術合作計畫，不斷提升技術層級。在半導體產景氣因行動電話、個人數位助理（PDA）、手接式電腦產品（HPC）等通訊產品之需求增加下，台灣近年來積極發展RF-IC，在其晶圓製造上使用材料為砷化鎵、矽鍺等，其於高頻傳輸上具有極優異之效能，惟其在磊晶生成製造上即有相當程度之困難，且因其於封裝技術上特別著重於輕、薄、短、小之需求，致使技術跨入門檻高，而聲請人公司在RF-IC封裝已有豐厚之成績，並己取得IBM、Mitsubishi等國際大廠產品認證，於製造技術上已臻成熟。再以半導體產業架構視之，基於其專業分工之產業特性，封裝測試產業係IC設計、製造業及整合性原件大廠（IDM）客戶為主，雖目前半導體產業屬於低迷時期，惟其屬我國之重要工業之一，且在政府大力推行下，半導體事業擴廠及各項資本支出仍持續進行，再加上台灣晶圓代工全球佔有率不斷提升等因素下，可望為國內封裝測試業者帶來更大的市場需求。
五、對於公司重整之意見：㈠未來營運計畫：IC封裝測試產業之未來發展趨勢為整合性原件大廠（IDM）委
外封裝測試、封裝及測試技術品質及良率要求提高、封裝與測試一元代（TURN-KEY）及產業策略聯盟趨勢。經營方針為加速量產已開發產品、持續開發具前瞻性產品、掌握公司利基來源奠定營運成長基礎、提高客戶滿意度。生產政策為引進ERP系統(企業資源規劃之資訊管理系統)，整合報價與生產成本資訊系統，落實標準化之作業，推行JIT（即時生產管理)，縮短製造週期間持續改善物流系統，提升生產效率，改善品質；更結合海外先進、指導改進生產技術。
行銷政策為提供封裝及測試服務之品質、良率、價格、市場反應靈活度、交貨期長短及所提供服務之周延性；並以國內市場為基礎，進攻世界領導歐美廠商之利基需求，並積極培植國際行銷能力之人才，建構完整行銷體系，拓展海外市場。
㈡公司未來營運資金之籌措、財務整頓及償債計畫：
Ａ、開源計畫：RF事業部部分，未來將進行產碞轉型，透過專業技術團隊開發高可靠度、穩定性高之PowerIC與無線通訊RF-IC，預計營業額於九十一年成長七．一％，九十二年成長十一％，九十三年成長九．○％，九十四年成長六．六％。另CSP事業部部分聲請人公司將積極向Intel爭取訂單，預計自九十一年元月份起，初期每月營業額約為五百萬元，第二年後每月營業額約為一千二百五十萬元。又CSP事業部將朝向疊合式Combochip及多功能模組發展，其中Combochip是結合既已成熟之Flash、SRAM、SRAM之封裝測試技術，與多功能模組件，可用於手機及PDA上，預期每月將有二百萬元至五百萬元之營收。
Ｂ、開拓市場：日後加強開獲利較高之拓美國及日本之市場，將營業比例調整為五十％、三十％、二十％以提高獲利。
Ｃ、財務整頓計畫：推動製程合理化及流程改善、降低原物料在庫時間、原物料之拋售及再利用、棈簡人事調整管理階層、積極處分閒置資產，降低折舊費用及廠務費用等支出、出租廠房設備或尋求代工機會、處分長期投資股權、節約水電氣及耗材費用。
Ｄ、資金籌措計畫：聲請人公司俟財務狀況穩定後，尋求新投資人之資金挹注。
Ｅ、償債計畫：聲請人公司將於重整之初與債權人協商調降利率及延償債務本金以減輕財務負擔。
六、聲請人所提方案之可行性：聲請人公司目前債權約十四．五億元，以銀行之貸款債權為主，以技術優勢、設備能力、市場可能變化等分析，聲請人公司在五年內營業總額可達四十六億餘元，營業經費約需三十五億餘元，加上其他資金收入，渴望享有十二．六億至一四．四億原之償債能力，相較總債權十四．五億元，所餘僅為延滯利息，於九十六年度可全部攤還。因此只要麥瑟公司依據重整計劃，在適當之監督下，加強研究發展、擴大營業、增加營收，將得以償還債權人所有債權，並保障股東之投資與員工之工作權。
貳、經本院依公司法第二百八十四條第一項、第二項之規定，徵詢中央主管機關經濟部、財政部證券暨期貨管理委員會、財政部金融局之意見，及徵詢麥瑟公司所在地之稅捐機關之意見，其等之意見如次：
一、經濟部九十年十二月二十八日經（九○）商字第○九○○二二七八○五○號函覆略以：
㈠公司概況：
⒈從業員工：目前該公司現有員工約有三百一十六人（九十年一月員工共計五百零三人）。
⒉資產設備：該公司原辦公室座落於台北市（目前已併至工廠地址），另於桃
園縣中壢工業區有一廠房，土地八一、○○○平方英呎，Ａ棟廠房建坪約四
五、○○○平方英呎，從事RFIC封裝、測試，Ｂ棟廠房建坪約一八○、○○○平方英呎，從事RFIC封裝及功率放大器模組封裝及CSP製程。
㈡營運狀況：
該公司於九十年十月董事長由乙○接任後，目前產品線以IC封裝為主，過去營業範圍尚包括光電儲存產品CD-R及電子材料買賣部分則已停止。該公司在RFIC封裝已有豐厚之成績，並已取得IBM、MITSUBISHI等國際大廠產品認證，於製造技術上已臻成熟，目前為國內少數具有砷化鎵高頻IC通訊封裝測試技術之大廠。該公司RF事業方面，現階段雖以封裝之代工為主，對於矽鍺晶片及砷化鎵晶片封裝仍以客戶需求為導向，採用一般封裝品等級。未來將進行產品轉型，開發可靠度、穩定性高之POWERIC與無線通訊RFIC，預計營業額於九十一年成長3.6％，九十二年成長11％。此外公司於CSP事業方面擁有完整之模組技術，將朝疊合式及多功能模組發展，可用於手機及PDA上，每月可再增加貳佰萬元之營收，預估九十一年度虧損縮小為陸仟參佰參拾萬元，九十二年營業淨利為貳仟陸佰柒拾壹元。
㈢由於該公司產品已取得國際大廠之產品認證在市場上仍具競爭力，如能加強營
運資金管理及財務規劃並獲得各債權銀行的支持及薪資金挹注下，將有助於該公司重整成功。
二、財政部證券暨期貨管理委員會九十年十二月十日（九○）台財證（一）字第一七二○四八號函覆略以：
㈠財務狀況：
⒈麥瑟公司自八十六年設立以來，營月收入呈現穩定成長狀況，惟營業淨利及
稅後淨利均呈現虧損現象，截至八十九年年底，該公司累積歸損達三○七四一一千元，淨值為0000000千元。
簡明損益表：單位：新台幣千元，（）表負數┌────┬────────┬─────────┬──────────┐│年度│營業收入│營業淨利（損）│稅後淨利（損）│├────┼────────┼─────────┼──────────┤│八十七年│七五三三二│（八九六八三）│（七一一九九）│├────┼────────┼─────────┼──────────┤│八十八年│三一二二二○│（000000）│（000000）│├────┼────────┼─────────┼──────────┤│八十九年│五三六五七八│（四一五三七）│（五九五三七）│└────┴────────┴─────────┴──────────┘
財務比率分析：（）表負數┌────┬───────┬────────┬────────┬──────┐│年度│資產報酬率│股東權益報酬率│純益（損）率│每股盈餘││││││（虧損）│├────┼───────┼────────┼────────┼──────┤│八十七年│（五．九八）%│（一二．六五）%│（九四．五一）%│（一．一九）│├────┼───────┼────────┼────────┼──────┤│八十八年│（八．八五）%│（二七．五四）%│（五四．八五）%│（二．五六）│├────┼───────┼────────┼────────┼──────┤│八十九年│（○．二三）%│（五．二四）%│（一一．一○）%│（○．五三）│└────┴───────┴────────┴────────┴──────┘
⒉最近三年財務分析概述：麥瑟半導體股份有限公司最近三年度流動比率及速
度比率不佳，且負債比率均達五成以上，應收帳款週轉率亦逐年下降，顯示公司財務結構不佳且應收帳款回收情形有逐漸惡化之趨勢。
簡明資產負債表：單位：新台幣千元，（）表負數┌─────┬───────┬───────┬───────┬────────┐│年度│資產│負債（分配前）│股本│保留盈餘││││││（分配前）│├─────┼───────┼───────┼───────┼────────┤│八十七年底│0000000│七一四三七二│六○○○○○│（七二八二二）│├─────┼───────┼───────┼───────┼────────┤│八十八年底│0000000│0000000│九○○○○○│（000000）│││││││├─────┼───────┼───────┼───────┼────────┤│八十九年底│0000000│0000000│0000000│（000000）│└─────┴───────┴───────┴───────┴────────┘財務比率分析：
┌─────┬──────┬──────┬──────┬──────────┐│年度│流動比率│速動比率│負債比率│應收款項週轉率（次）│├─────┼──────┼──────┼──────┼──────────┤│八十七年底│四三．六二%│二○．九八%│五七．五三%│五．九四│├─────┼──────┼──────┼──────┼──────────┤│八十八年底│五三．三○%│四七．四六%│六二．六三%│二．八四│├─────┼──────┼──────┼──────┼──────────┤│八十九年底│六○．五五%│四三．七八%│五一．七一%│二．五一│└─────┴──────┴──────┴──────┴──────────┘
⒊前揭各表所列之資料，係引自會計師查核簽證所附之財務報表。麥瑟公司最
近三年度會計師查核報告情形，八十七年度至八十九年度均由眾信聯合會計師事務所涂三遷、 仲偉 會計師簽證，並出具無保留意見之查核報告。
㈡業務狀況：
該公司主要營業為半導體之封裝、測試及銷售業務，並於八十七年度至八十九年度間增加ＣＤ－Ｒ之買賣及製造業務。
㈢意見：
麥瑟公司成立以來，均為營業虧損，顯示公司本業經營並不理想，加上公司負債比率未能有效降低，利息負擔沉重，造成公司連年嚴重虧損，公司如無完整改善營運計劃，公司虧損將進一步擴大。另依八十九年財務報告顯示股東權益總額為0000000千元，每股淨值尚高於面額，惟流動資產不足以償還流動負債，如無其他資金來源或積極處分資產之計劃，將使營運資金短缺而影響公司正常營運。
三、財政部金融局九十一年三月一日台融局（二）字第○九一○○○七三五六號函覆略以：本案業經相關債權銀行會商決議，如麥瑟公司願將各債權銀行依銀行公會自律協商機制議妥之償債方案列入重整計劃，並確實執行，債權銀行將同意該公司進行重整。
四、財政部台北市國稅局九十一年一月十八日財北國稅徵字第九一一○三四三五號函覆略以：麥瑟公司尚無違規欠稅情事。
叁、本件本院選任 謝國松 會計師為檢查人，命就公司法第二百八十五條第一項後段各款所列事項予以調查，其等提出之調查報告略以：
經審慎評估、權衡利害後，會計師建議給予麥瑟公司重整更生的機會，其主要理由歸納如下：
一、麥瑟公司自九十年十月五日更換負責人，由乙○博士接任董事長以來，公司業績明顯回穩，營業額已由當年度九月份之低點反彈。
二、半導體產業景氣已由九十年第三季觸底反彈，特別是無線通訊產品更是率先反彈，此對於以無線通訊IC封裝測試為主要業務之麥瑟公司更屬有利。
三、依據各產業權威雜誌如Dataquest、ETP、國內工研院等之研究分析，未來IC封裝測試技術，將以CSP（晶圓尺寸封裝）、uBGA（超微球柵陣列封裝）、功率放大模組（PowerAmplitierModule）等為主流，市場需求成長率將大幅超越傳統封裝技術，麥瑟公司於八十八年即投入大量資金取得美國Tessera公司的技術授權，亦與日本NEC、Toshiba、我國華泰電子、鈺創科技等策略聯盟，共同研發CSP、uBGA之製程技術。
四、麥瑟公司日前CSP、uBGA等製程設備雖仍處閒置狀態，但只要有訂單，隨時可接單生產，該公司預計九十一年七月份即可運用CSP技術生產，全年之營業額預估為陸仟萬元，未來可能成為麥瑟公司的主要獲利來源。
五、麥瑟公司之債務償還計劃已與債權銀行達成協議，在此協議下債權銀行亦支持該公司的重整。
綜合以上分析，麥瑟公司在九十年十月五日更換公司負責人後，公司營運已回穩，員工士氣亦有提昇，加上半導體景氣復甦，通訊類產品已觸底反彈，債權銀行財務亦表示支持重整，在檢查人就其業務、資產、生產設備及客戶來源分析，該公司尚有重建更生之可能。
伍、本院綜合前述各種意見及調查結果認：按公司重整制度之目的，係就公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，預料其有重建之可能，在法院監督下調整其債權人、股東及其他利害關係人之利害，而圖公司企業維持與再生，以清理公司債務並保護社會大眾之利益。故若衡量公司營業狀況，有經營價值，即應認有重整之實益。依檢查人檢查報告，麥瑟公司自九十年十月份以後，公司業績已明顯回穩。而債權銀行於九十一年一月二十九日召開會議，會中決議各債權銀行依銀行自律公約議妥償債方案，同意對麥瑟公司貸款利率改為年息百分之三點六二五，優惠期限為二年，顯見債權銀行對麥瑟公司之重整亦表支持。再者，麥瑟公司業務分為通訊事業部及CSP事業部，通訊事業部包含RFIC（通訊元件封裝）及，CSP事業部即晶圓尺寸封裝，依經濟部九十年十二月二十八日經（九○）商字第○九○○二二七八○五○號函覆稱：麥瑟公司在RF（通訊元件封裝）已有豐厚成續，並已取得
IBM、MITSUBISHI等國際大廠產品認證，足認麥瑟公司於此之製造技術上已臻成熟；另在CSP（晶圓尺寸封裝）事業方面，麥瑟公司擁有完之模組技術，將朝向疊合式及多功能模組發展，而麥瑟公司產品已取得國際大廠之產品認證，在市場上仍具競爭力，如能加強營運資金管理及財務規劃並獲得各債權銀行之支持及新資金之挹注下，有助於該公司重整成功等語，可知麥瑟公司之產品在市場上仍具競爭力。雖財政部證券暨期貨管理委員會九十年十二月十日（九○）台財證㈠字第一七二○四八號函稱麥瑟公司自成立來，均為營業虧損，顯示公司本業經營並不理想；其流動資產不足以償還流動負債，如無其他資金來源或積極處分資產計畫，將使營運資金短缺而影響公司正常營運等語。然依麥瑟公司所提九十年九月至九十一年四月間之資產負債表及損益表，九十年九月份之營業收入為二千二百三十四萬四千一百七十九元，九十年十月間之營業收入為四千四百四十二萬四千八百零四元，九十年十一月營業收入為五千七百五十二萬六千六百六十元，九十年十二月營業收入為四千九百八十二萬零八百二十八元，九十一年一月之營業收入為四千一百六十一萬九千五百三十元，九十一年二月之營業收入為三千五百七十八萬七千六百七十二元，九十一年三月之營業收入為五千二百八十一萬六千二百九十八元，九十一年四月之營業收入為五千五百八十七萬七千八百六十九元，九十一年四月已轉虧為盈，稅前淨利為三百一十八萬九千一百二十二元，是該公司經營業績已有逐漸改善之趨勢。再從財政部台北市國稅局九十一年一月十八日財北國稅徵字第九一一○三四三五號函內容，可知該公司並無違章欠稅情事；再依檢查人之檢查報告內容，可知該公司尚有重建更生之可能。綜上所述，聲請人麥瑟公司聲稱其尚有繼續經營之價值並有重建更生之可能性，尚非無據，此外，為兼顧債權人及股東之權益，並安定公司員工之生活，進而促進產業之發展，亦尚予麥瑟公司重生之機會，聲請人聲請麥瑟公司重整，應予准許。
陸、茲並依公司法第二百九十條第一項之規定，選派乙○（現任麥瑟半導體股份有限公司董事長）、范劭錠（現任麥瑟半導體股份有限公司總經理）、戊○○（現任寰瀛法律事務所主持律師）三人為重整人。與依同法第二百八十九條第一項規定，選任甲○○（現任中華民國公司組織發展研究協會理事長、商頁網股份有限公司董事長、國立政治大學財管系所兼任教授）、丙○○（現任安侯會計師事務所副所長）、丁○○（現任敦理國際法律事務所負責人）三人為重整監督人；並決定關於債權及股東權之申報、審查及第一次關係人會議之期日及場所等。
柒、依非訟事件法第八條第二項，民事訴訟法第九十五條、第七十八條，裁定如主文。
中華民國九十一年六月十二日
民事第三庭法官吳青蓉右為正本係照原本作成如對本裁定抗告，須於裁定送達後十日內向本院提出抗告狀中華民國九十一年六月十二日
法院書記官吳芳玉