裁判字號：臺灣高等法院111年上字第1428號民事判決
裁判日期：民國112年03月08日
裁判案由：給付貨款
臺灣高等法院民事判決111年度上字第1428號上訴人 葉千瑩 訴訟代理人 石健佑 視同上訴人豐勝國際有限公司
設新北市○○區○○○路0段00號0樓0 室清 算人 顧定軒 律師被上訴人佑廸實業有限公司法定代理人 丁立文 訴訟代理人 黃于珊 律師上列當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於中華民國111年9月6日臺灣士林地方法院111年度訴字第104號第一審判決提起上訴，本院於112年2月15日言詞辯論終結，判決如下：
主文上訴駁回。
第二審訴訟費用，由上訴人連帶負擔。
事實及理由
一、連帶債務人一人所為抗辯，形式上有利於其他連帶債務人者，其抗辯效力及於其他連帶債務人，故連帶債務人一人提起上訴，以非基於個人事由為上訴理由，形式上有利於其他連帶債務人者，即必須合一確定，上訴效力及於其他連帶債務人，法院應將其他連帶債務人視同上訴人。本件上訴人葉千瑩以非基於個人事由提起上訴，形式上有利於連帶債務人豐勝國際有限公司（下稱豐勝公司），依上說明，豐勝公司雖未上訴應視同上訴人。
二、被上訴人主張：豐勝公司自民國108年5月21日起至108年7月18日止，向伊採購布匹（下稱系 爭布匹 ），豐勝公司之總經理葉千瑩於108年8月21日簽立連帶保證書（下稱系爭保證書），就系爭布匹之採購價金願負連帶清償責任，並放棄民法第745條之先訴抗辯權，伊已依豐勝公司之指示將系爭布匹送至其位於柬埔寨之工廠，惟豐勝公司迄今尚欠貨款美金5萬6,723元未清償，爰依買賣及系爭保證書之法律關係，請求葉千瑩及豐勝公司如數連帶給付，並加計法定遲延利息等語。聲明：上訴人應連帶給付被上訴人美金5萬6,723元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。原審判命上訴人如數給付，上訴人不服，提起上訴。被上訴人之答辯聲明：上訴駁回。
三、上訴人則以：㈠葉千瑩部分：伊是受僱於豐勝公司，雖掛名經理職，實係業
務人員，並無締約之核決權限。伊簽署系爭保證書，係作為豐勝公司負責人之隱名代理人，並無以自己名義替豐勝公司為保證之意，此依系爭保證書上有豐勝公司大小章之用印自明，故連帶保證之效力應歸屬豐勝公司之負責人承擔，與伊無涉。另就系爭布匹之買賣，雙方合意變更交易金額為美金
4萬4,470元，有對帳單可證明，被上訴人員工之回信訊息亦未反駁此金額，故被上訴人所請求之金額有誤等語，資為抗辯。上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。
㈡豐勝公司部分：就系爭布匹所欠之採購價金不爭執，但葉千
瑩主張價金有折扣，故援引其主張。上訴聲明：㈠原判決廢棄。㈡被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。
四、查豐勝公司自108年5月21日起至同年7月18日止，向被上訴人採購系爭布匹，葉千瑩於108年8月21日簽立系爭保證書，被上訴人依豐勝公司指示將系爭布匹運送其柬埔寨工廠；豐勝公司於108年10月17日、21日給付貨款美金1萬8,440元、3萬元，尚欠美金5萬6,723元未清償等情，有主料採購單、形式發票、商業發票及提單、對帳單、系爭保證書等為證（見原審卷第16至36、38至58、60至126、128、130頁），且為兩造所不爭（見原審卷第325至326頁、本院卷第74頁），可信為真。
五、被上訴人主張豐勝公司自108年5月21日起至同年7月18日止向伊採購系爭布匹，尚欠美金5萬6,723元貨款未清償，葉千瑩於108年8月21日簽立系爭保證書，故上訴人應依買賣及保證之法律關係連帶清償所欠貨款等語，為上訴人所否認，並以前詞置辯。經查：
㈠被上訴人主張豐勝公司自108年5月21日起至同年7月18日止向
伊採購系爭布匹，伊已依豐勝公司指示將系爭布匹運送其柬埔寨工廠，豐勝公司除108年10月17日、21日給付美金1萬8,440元、3萬元外，尚欠貨款美金5萬6,723元，經伊多次催討仍未清償等情，為上訴人所不爭執（見原審卷第325至326頁、本院卷第74頁），則被上訴人依買賣法律關係，請求豐勝公司給付所欠貨款，應有依據。
㈡葉千瑩於108年8月21日簽立系爭保證書（見原審卷第326頁）
，此為兩造所不爭執（見本院卷第74頁）。依系爭保證書之記載「…立保證書人葉千瑩（身份證號碼…）為豐勝公司之總經理，關於豐勝公司向佑迪實業有限公司…採購布料所發生之任何款項或費用，或因豐勝公司不履行其義務而應賠償佑迪公司之一切損失金額，立保證書人均願連帶負責，並願放棄民法第745條之先訴抗辯權。特立此保證書，以資信守…」（見原審卷第130頁），葉千瑩於其上簽名、書立身分證字號及住址，並用印，可見葉千瑩就系爭布匹之應付貨款，確有為豐勝公司擔任連帶保證人之意，故被上訴人依系爭保證書之法律關係，請求葉千瑩與豐勝公司連帶給付未清償之貨款美金5萬6,723元，應屬有據。
㈢葉千瑩辯稱伊簽署系爭保證書，僅是作為豐勝公司負責人之
隱名代理人，並無替豐勝公司為保證之意，此觀系爭保證書有豐勝公司大小章用印即明，連帶保證之效力應歸屬豐勝公司之負責人承擔，與伊無涉云云。惟查：
⑴按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之
辭句，民法第98條定有明文。探求契約當事人之真意，應通觀契約全文，依誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值等作全盤之觀察，若契約文字，有辭句模糊，或文意模稜兩可時，固不得拘泥於所用之辭句，但解釋之際，並非必須捨辭句而他求，倘契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不能反捨契約文字更為曲解（最高法院86年度台上字第3873號判決意旨參照）。
⑵系爭保證書載明「立保證書人葉千瑩為豐勝公司之總經理，
關於豐勝公司向佑迪公司採購布料所發生之任何款項或費用，或因豐勝公司不履行其義務而應賠償佑迪公司之一切損失金額，立保證書人均願連帶負責，並願放棄民法第745條之先訴抗辯權。特立此保證書，以資信守…」，且為避免人別錯誤，葉千瑩並書立身分證號碼與住址，而系爭保證書上並無任何葉千瑩代理豐勝公司負責人 潘進添 簽立連帶保證之字句，或有此意思之文字，可知葉千瑩是以自己名義擔任連帶保證人，故依系爭保證書所載文字，已可確認葉千瑩是以自己名義擔任豐勝公司採購系爭布匹應付貨款之連帶保證人甚明。
⑶又葉千瑩之簽名及蓋印後方，並蓋有豐勝公司之大小章，僅
能認其為「豐勝公司」之連帶保證人，顯無據此可認其是代理豐勝公司之負責人簽署保證書。況葉千瑩於簽約時，載明其係豐勝公司之總經理，並非是業務人員，則其就豐勝公司向被上訴人採購系爭布匹擔任連帶保證人，係符合一般商業慣例。此外，葉千瑩就其所稱簽署系爭保證書係為豐勝公司負責人之隱名代理人云云，並未舉證，故其所辨，並不可採。
㈣葉千瑩稱雙方有合意變更系爭布匹所欠貨款為美金4萬4,470
元，且被上訴人員工回信對此並未反駁，故被上訴人請求之金額有誤云云，然：
⑴依葉千瑩提出之108年8月10日電子郵件（下稱系爭電子郵件
）稱「…客人以下兩種布，再我們極力爭取之下，客人同意以15%discountFOB布價，接受此批大貨，請確認收到！謝謝！」（見原審卷第348頁），葉千瑩之訴訟代理人於原審稱：「…（系爭電子郵件寄件人GRACE為何人？）豐勝公司之另外一位業務，當時與葉千瑩一同承辦此項業務…」（見原審卷第325頁），系爭電子郵件是於西元2019年8月10日上午11時54分發出，其下方被上訴人員工 李子潔 傳送予豐勝公司之電子郵件時間為西元2019年8月8日下午5時47分，由上開電子郵件之發送時間，可知被上訴人員工李子潔於2019年8月8日下午傳送電子郵件予豐勝公司後，豐勝公司之員工始於相隔2日後發出電子郵件，故被上訴人員工李子潔之電子郵件顯無可能是回覆上訴人之電子郵件，參以被上訴人員工李子潔2019年8月8日傳送予豐勝公司之電子郵件係說明系爭布匹之處理情況，並未提及系爭布匹之價金，益可證並無雙方合意變更交易金額之事。
⑵系爭電子郵件係上訴人單方傳送予被上訴人，目的在告知豐
勝公司之客戶願意以百分之15之折扣價，接受豐勝公司向被上訴人下訂之貨物，顯難依此認被上訴人有同意變更所欠價金為美金4萬4,470元之事。此外，上訴人就雙方有就系爭布匹價金達成折扣之合意，未提出其他證據證明，則其前揭抗辯，並無可採。
六、綜上所述，被上訴人依買賣及系爭保證書之法律關係，請求上訴人連帶給付美金5萬6,723元，及自起訴狀繕本送達翌日即111年1月27日（見原審卷第204、206頁）起至清償日止，按年息5%計算之利息，為有理由，應予准許。原審為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回上訴。
七、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。
八、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第85條第2項，判決如主文。
中華民國112年3月8日
民事第十九庭
審判長法官魏麗娟
法官張婷妮法官潘進柳正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國112年3月8日
書記官廖婷璇