裁判字號：臺灣臺中地方法院91年訴字第3250號民事判決
裁判日期：民國92年01月29日
裁判案由：返還所有物
臺灣臺中地方法院民事判決九十一年度訴字第三二五○號
原告羽偉機械有限公司法定代理人丁○○○訴訟代理人 黃仕勳 律師
丙○○被告盈俞機械有限公司設台中縣○○鄉○○路○○巷○弄○號兼法定代理人甲○○訴訟代理人 許桂挺 律師複代理人乙○○右當事人間請求返還所有物事件，本院判決如左：
主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實
甲、原告方面：
一、聲明：
（一）被告應將如附表所示之機械設計原圖、藍圖及電腦硬碟、光碟等物品返還予原告。
（二）願供擔保宣告假執行。
二、陳述：
（一）被告甲○○原為原告羽偉機械有限公司（下稱羽偉公司）之股東，於民國九十一年六月十三日自原告公司撤出所有股份，原告並將其所有坐落於台中縣○○鄉○○段○○○○號之土地及其上地上物即門牌號為台中縣○○鄉○○路○段一百五十巷八十一之二號廠房與廠內庫存等硬體設施轉讓予被告甲○○，且上述土地亦已移轉登記予被告甲○○為代表人之另一被告盈俞機械有限公司（下稱盈俞公司）。
（二）因事起倉促，原告一時失察，將所有如附表所示之機械設計原圖、藍圖及電腦硬碟、光碟等物品遺放在前述廠房右前方建築物之設計課辦公房間內。惟系爭機械設計原圖、藍圖及電腦硬碟、光碟等物品之所有權屬原告所有，且原告未讓與或授權被告甲○○與被告盈俞公司使用，是被告等乃無權占有系爭機械設計原圖、藍圖及電腦硬碟、光碟。原告於九十一年六月十四日發現此事實後，立即請求被告返還系爭機械設計原圖、藍圖及電腦硬碟、光碟等物品。不料被告等拒絕返還，爰依所有物返還請求權之法律關係，訴請被告等返還如附表所示之物品。
（三）對被告答辯之陳述：
１、如附表所示之機械設計原圖、藍圖及電腦硬碟、光碟等物品，其著作財產權屬原告所有，此由大部分圖樣上均有載「羽偉機械有限公司」即可證之，並由撤股協議書中原告並未將機械設計原圖、藍圖等相關資料之著作財產權讓與或授權予被告等，自可得知該等物品之著作財產權及所有權均為原告所有。
（１）如附表所示之機械設計資料均係十多年來原告公司受雇員工所研發、製圖，並儲存在電腦硬碟、光碟中，依著作權法第十一條第一項、第二項之規定，其著作財產權歸屬原告公司。
（２）「立協議書後坐○○○鄉○○段○○○○號上土地及地上物及廠內庫存、設備均歸乙方（即被告甲○○）所有」，此為撤股協議書第七條明文約定，而所謂「廠內設備」，依文義解釋應係指工廠內「生產零件之工作母機」，如車床、銑床、鑽床等及其他硬體設備，如辦公桌椅等，根本不包括系爭機械設計資料甚明。
（３）綜觀該撤股協議書，根本未載原告公司將系爭機械設計資料之智慧財產權讓與或授權予被告甲○○及俞盈公司使用，且系爭機械設計資料之智慧財產權價值甚至高於工作母機之價額，依常理而言，若此智慧財產權讓與被告，雙方定會訂有一獨立之條文，並將系爭機械設計資料詳細列表，以杜爭議。然該撤股協議書卻付諸闕如，可見原告確實未將系爭機械設計資料之智慧財產權讓與被告等。
２、原告公司從未有結束營業之打算，現仍有在營運，系爭機械設計資料對原告公司極為重要，根本不可能讓與被告。原廠房、土地、設備之所以賣予被告甲○○，係為利用此買賣款項另至其他較好之工業用地蓋新廠，買新機械設備，以圖原告公司有更好發展，被告等所言羽偉公司欲結束營業云云，實非事實。惟因撤股協議書中約定部分條文內容簡略，茲將雙方當事人簽訂真意詳述如后：
（１）原告公司為一製造自動封罐機、加湯機、充填機等機器之公司，楊文權與被告甲○○二人本為原告公司之股東，並實際負責該公司之業務，然因二人對公司經營理念不合，欲拆夥各自發展，遂於九十一年六月間商議後，丙○○持有羽偉公司之公司名稱、商標，而被告甲○○則另謀發展，但原告公司原廠房土地及地上物與機械設備，則因被告甲○○願出高價購買，丙○○認以此款項可另至其他較好之工業用地另蓋新廠，並再購買新的機械設備，以便原告公司能有更好之發展，丙○○始為同意，此即為撤股協議書第七條訂立之原由。
（２）該協議過程實僅有二次，一次為九十一年六月十三日，該日丙○○與被告甲○○簽訂撤股協議書第一至六條，同年六月二十日二人再簽訂第七條，其中協議書有些條文內容簡略，惟二人之真意如下：
Ａ、第一條約定：「羽偉機械有限公司出廠之機械介紹費、佣金、售後服務皆由甲○○先生承擔並服務客戶」，此因原告公司須另擇工業用地蓋新廠，並購買新機械設備，而在短時間內無法服務客戶，才委託被告甲○○承擔原告公司舊客戶之售後服務，原告公司並有給予被告甲○○新臺幣（下同）四十萬九千七百九十元之委託服務費。
Ｂ、第三條：「公司名用至亞洲運動食品公司出貨當日止（羽偉公司名只能對亞洲運動食品公司使用，不能對外使用）」，係指乙方（即被告甲○○）除對「亞洲運動食品公司」至出貨當日前，得使用「羽偉機械有限公司」之名義與之交涉外，乙方對外不得再使用羽偉公司之名稱。由此亦可明白得知，原告公司根本無結束營業之打算。
Ｃ、第四條：「車子由公司負擔費用，過戶給丙○○及甲○○」，其中Ｅ９─５０６８車號之賓士車過戶予丙○○，ＯＤ─７７６７車號賓士車過戶予被告甲○○，而ＮＴ─８５１３車號之ＴＯＹＯＴＡ小貨車、ＯＡ─０３１２車號之ＴＯＹＯＴＡ廂型車則過戶予被告甲○○為負責人之被告盈俞機械有限公司。
Ｄ、第五條：「甲○○應付新台幣陸佰伍拾萬‧‧‧予丙○○」，乃原告公司原有六位股東，分別為丙○○、丁○○○（丙○○之妻）、 楊長家 （丙○○之子）、甲○○、 李秋滿 （甲○○之妻）、 許民宏 （許靜毅之子）。丙○○與被告甲○○二人洽商撤股事宜時，除本身股權外，還各自代表其妻、子之股權，故二人協議結論係被告甲○○將其家族於羽偉公司股權（合計五、○○○、○○○元出資額）全數轉讓與丙○○家族，而丙○○就此轉讓所得五百萬元原屬被告甲○○家族出資額，本須給付一定股權轉讓金與被告甲○○。惟因撤股協議書第七條所載之廠房土地、地上物、廠內庫存、設備等歸被告甲○○所有，被告甲○○亦須給付丙○○買賣讓與價金。二相扣抵，被告甲○○還須給付丙○○六百五十萬元，即｛六百五十萬元＝（廠房土地、地上物、廠房庫存、設備買賣轉讓金）－五百萬元出資額轉讓價金｝。
Ｅ、第七條：其簽訂原由及所謂「設備」依文義解釋係指廠內工作機械及辦公傢俱、器材等設備，訂立時雙方真意均不包括系爭機械設計資料。
（３）如上所陳，依丙○○與被告甲○○之協商，丙○○仍持有「羽偉機械有限公司」之名稱與商標，並無所謂羽偉公司欲結束營業此一情事，此由撤股協議書第三條內容，丙○○仍限制甲○○使用「羽偉」名稱，益可證之。既然原告公司並無結束營業之打算，系爭機械設計資料對原告公司實極為重要，自不可能將之讓與被告甚明。事實上，原告公司目前仍有營運，公司帳目還係由被告所舉證人 卓清泉 負責記帳。
至於撤股協議書簽定後，關於公司內員工去留問題，則由員工自行決定，後來有 許慧慈 （即被告甲○○之女）等五人選擇離開原告公司，原告公司亦依法發放資遣費予許慧慈等人，惟被告等所提出之通知及資遣費收據，並非原告公司所發之公文。換言之，原告公司之負責人丁○○○、丙○○均未曾過目，此等文書之出處，實令人納悶，其上所載「羽偉機械有限公司因撤股結束營業」云云，亦非實情，並與原告公司無涉。
三、證據：提出撤股協議書一份、羽偉公司變更登記事項表二件、土地過戶查詢資
料及土地謄本各一紙、臺灣台中地方法院九十一年度聲字第一一二二號保全證據裁定書一份及計算書一紙為證，並聲請訊問證人 楊克待 、 蔡慶義 。
乙、被告方面：
一、聲明：
（一）如主文所示。
（二）如受不利判決，願供擔保免為假執行。
二、陳述：
（一）羽偉公司為一製造自動封罐機器之公司，而被告甲○○與訴外人丙○○（即丁○○○之夫）本為原告羽偉公司之二位實質股東，兩人並實際負責原告羽偉公司之業務，其餘股東及丁○○○僅係名義上股東，並不參與實際經營。
（二）九十一年五、六月間，因羽偉公司欲結束營業，於辦妥員工資遣、發放資遣費後，被告甲○○與訴外人丙○○進行公司剩餘財產分派時，曾歷經多次協商，雙方最後於九十一年六月十三日訂立「撤股協議書」，協議除原屬公司所有車號0000000之賓士車一台歸屬於丙○○外，其餘原屬羽偉公司所有之廠房、庫存及廠內生產設備、資料及廠房所坐落土地，於計算雙方股權後由羽偉公司全部變價讓售予被告甲○○，而變價所得扣除被告甲○○所享股權應分配之金額外，由被告甲○○支付六百五十萬元予原告再轉分配予丙○○，並由被告甲○○於原廠地點另設公司，自行繼續經營，故雙方乃於上開協議書第一條約定：「羽偉機械有限公司出廠之機械介紹費、佣金、售後服務皆由甲○○先生承擔並服務客戶」。且被告許靜毅亦早已將六百五十萬元交付予丙○○，而上開廠房、生產設備及庫存亦早經原告點交予被告甲○○所有。退而言之，設計圖係供工作母機使用，為工作母機之從物，亦應隨工作母機由被告甲○○取得所有權。
（三）綜上，原告起訴請求之設計圖、電腦硬碟及光碟之圖案資料，本屬羽偉公司生產自動封罐機器之軟體設備，股東於分派羽偉公司財產時，早已作價讓售予被告甲○○所有，故原告並無所有權。且雙方歷經多次協商始告確定，協議確定後，原告方將公司設備、庫存、廠房及廠房土地逐一點交過戶予被告甲○○，根本無原告所謂「事起倉促，其一時失察，以致將前開資料遺留於辦公室」之情形。
三、證據：提出資遣費收據五紙、撤股協議書一份為證，並聲請訊問證人 蔡金來 、卓清泉、 陳溪圳 。
理由
一、原告起訴主張：丙○○與被告甲○○本為原告公司之股東，該公司由其二家族成員各出資五百萬元成立，股東另有丁○○○（丙○○之妻）、楊長家（丙○○之子）、李秋滿（甲○○之妻）、許民宏（甲○○之子）等人。如附表所示之機械設計原圖、藍圖及電腦硬碟、光碟等物品為原告所有，嗣雙方意見不合，丙○○（並代表丁○○○、楊長家之股權）與被告甲○○（兼代表李秋滿、許民宏之股權）於九十一年六月十三日、同年六月二十日所簽立之撤股協議書，並未將該等物品轉讓與被告甲○○，原告仍係所有權人，惟被告等無權占有使用，爰本於所有物返還請求權之法律關係，訴請被告返還如附表所示之物品等語。被告則以：系爭物品於拆股分派羽偉公司財產時，業經作價讓售予被告甲○○，原告已無所有權，且該等設計圖係供工作母機使用，為工作母機之從物，亦應隨工作母機由被告甲○○取得所有權等語置辯。
二、原告主張丙○○與被告甲○○本為原告公司之股東，該公司由其二家族成員各出資五百萬元成立，股東另有丁○○○（丙○○之妻）、楊長家（丙○○之子）、李秋滿（甲○○之妻）、許民宏（甲○○之子）等人，嗣因雙方意見不合，丙○○（並代表丁○○○、楊長家之股權）與被告甲○○（兼代表李秋滿、許民宏之股權）於九十一年六月十三日、同年六月二十日簽立撤股協議書，約定羽偉公司出廠之機械介紹費、佣金、售後服務皆由被告甲○○承擔並服務客戶，土地、廠房及廠內庫存、設備亦歸屬被告甲○○，被告甲○○則應將原告公司所有車號0000000之賓士車一台過戶予丙○○，並應給付丙○○六百五十萬元等事實，業據提出撤股協議書一份為證，並為被告所不爭執，自堪信為真實。
三、按所有人對於無權占有或侵奪其所有物者，得請求返還之，民法第七百六十七條前段定有明文，是必須物之所有權人始得對無權占有人行使上開權利。本件原告主張如附表所示之物品為其所有，並未讓與被告二人等語；被告甲○○則抗辯其與丙○○簽撤股協議書，因受讓系爭物品而取得所有權等語，故本院首應究明者乃為如附表所示之物品係何人所有？
四、按解釋當事人之契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意（最高法院三十九年台上字第一○五三號判例參照）。本件原告主張丙○○（並代表丁○○○、楊長家之股權）與被告甲○○（兼代表李秋滿、許民宏之股權）於九十一年六月十三日、同年六月二十所簽立之撤股協議書，僅將坐落台中縣○○鄉○○段○○○○號之土地及地上物及廠內庫存、設備歸由被告甲○○取得，不包括如附表所示之物品云云。惟證人陳溪圳到庭結稱：「當初協議時，丙○○先說五百五十萬元及賓士車一輛給甲○○，甲○○及其家族退出該公司，甲○○說公司價值不只這些，他不同意，說要六百五十萬元及賓士車才退出公司，由丙○○經營。丙○○說不要，反過來由甲○○給丙○○六百五十萬元及賓士車，公司的事務由甲○○接手經營，雙方同意簽立協議書。丙○○當時的意思是他不要經營了，只拿錢跟車子。」「簽約後幾天，丙○○有跟我說他現在失業，要我幫忙找地，但我不知道他找地的原因，他沒有告訴我。我問他你都不想經營了，為何還要找地？他說找找看吧。」「簽約的第二天，丙○○打電話給我，說他想要一份圖，請我問甲○○可不可以拷貝一份圖給他，我說你都不要做了，還要圖做什麼。我將丙○○的要求有轉知給甲○○，甲○○說他考慮看看。」「當時在協議時，我有勸丙○○拿六百五十萬元及賓士車給甲○○，公司由丙○○經營，丙○○說景氣不好，他不要經營，他要拿六百五十萬元及賓士車，公司由甲○○經營。」「（協議書第七條係）六月二十日簽訂的，因為甲○○怕丙○○來要回設備，才由會計師事務所卓清泉補記載，雙方再簽一次名。丙○○向我說想要一份圖是六月十四日。」等語（見本院九十一年十一月六日言詞辯論筆錄）。又原告訴訟代理人丙○○於同一言詞辯論期日陳稱係其告知證人陳溪圳，因其與被告甲○○意見不合，要拆股，證人陳溪圳即表示可幫忙協調，故丙○○即委託證人陳溪圳居中協調，始於九十一年六月十三日達成協議等語。是證人陳溪圳既受原告訴訟代理人丙○○之委託，在場參與協調，方成立如撤股協議書所載之約定，則證人陳溪圳自不可能偏袒被告甲○○而故為不利於原告之陳述，核其前揭證詞，應屬真實可信。足見丙○○與被告甲○○於協議拆股之過程，究由何人繼續原共有事業體之經營？何方獲得賓士車及現金之補償？互有反覆斟酌考量，證人陳溪圳亦曾力勸丙○○，以最後協議之相同條件，選擇原事業體之繼續經營，將六百五十萬元及賓士車給被告甲○○，惟丙○○考量景氣不佳之因素，選擇退出經營，而獲取六百五十萬元及賓士車之補償。是雙方簽立撤股協議書之真意乃在一方取得原共有事業體繼續單獨經營之權利，他方則退出經營，惟取得經營權者應給與退出者六百五十萬元及賓士車一輛之補償。因此，原屬共有事業體所有而與繼續經營所必須保有之相關物品，除有明示排除之外，均應歸屬繼續經營之一方取得，方符合該撤股協議契約之精神，自不得拘泥於協議書第七條：「立協議書後坐○○○鄉○○段○○○○號上土地及其地上物及廠內庫存、設備均歸乙方所有」之文字，認僅有「庫存、設備」方歸屬取得繼續經營權之一方所有，其餘有關經營所必須之物品則不包括在內，致失去契約之真意。
五、原告公司係從事食品封罐機械、塑膠機械、紡織機械之製造，有原告所提出該公司之變更登記表可證。如附表所示之機械設計原圖、藍圖及電腦硬碟、光碟，核其性質均屬繼續從事相關機械製造所必須保有之物品。該等物品雖曾由原告公司取得所有權或著作財產權，惟於丙○○與被告甲○○各自代表其家族成員之股權簽立系爭撤股協議書時，被告甲○○之家族成員一方既取得原共有事業體繼續單獨經營之權利，依前揭說明，當已取得如附表所示機械設計原圖、藍圖及電腦硬碟、光碟等物品之所有權，原告主張其仍為該等物品之所有權人，核無可採。
六、原告雖舉證人蔡慶義證述：「九十一年六月十日左右，原告訴訟代理人丙○○有委託我幫忙找土地、廠房，因為股東拆股，抽不到土地、廠房，就必須到外面去找，在龍井鄉第二期重劃區附近找廠房，約需二、三百坪土地，未談及價格。」等語；證人楊克待亦證稱：「九十一年六月十日左右，原告訴訟代理人丙○○有委託我幫忙找土地、廠房，因為股東拆股，他要繼續做，廠房機具設備要搬過去新的廠房，他說最好有現成的天車，我有帶他到龍井鄉第二期重劃區附近、沙鹿屏西路看廠房，最後未成交。」等語；另證人陳溪圳證述：「簽約後幾天，丙○○有跟我說他現在失業，要我幫忙找地，但我不知道他找地的原因，他沒有告訴我。」等語，惟丙○○究於簽立系爭撤股協議書之前或之後，曾委由證人蔡慶義、楊克待、陳溪圳等人覓尋其他廠房、土地，僅能認丙○○有使用廠房、土地之需求，縱其目的仍在經營原告公司所登記之事業，並延用原告公司之名稱，亦非原共有事業體之延續，實質上乃為另一新設之事業體，均無法改變前揭所述於撤股協議時，原告已將如附表所示之物品讓與取得單獨經營權者即被告甲○○家族成員一方之事實，是證人蔡慶義、楊克待所言縱屬真實，亦無法為原告有利之認定。
七、原告於九十二年一月八日言詞辯論期日提出之計算書固載有「保固期機械四十萬九千七百九十元」，並於美金存款項下有被告甲○○之女兒許慧慈於九十一年六月十九日之簽名。惟觀諸該計算書前三分之二係資產各項減去負債各項除以二，等於一百零二萬六千二百九十一元，其下為國外應收款（台幣）、國外應收款（美金）、美金存款等三項，亦均除以二，最後一行則為總合計一百五十四萬四千零八十六元等情，顯為計算丙○○與被告甲○○兩方在拆股前對原告公司之權值，應係在九十一年六月十三日雙方達成協議前即已製作，蓋在協議成立後，彼此之權利義務已定，自毋庸再為除以二之計算。是應認被告主張該計算書係計算公司殘餘價值，之後再由雙方議價，由何人取得公司資產，他方支付金錢等語為真實。原告徒以在美金存款項下有被告甲○○之女兒許慧慈於九十一年六月十九日之簽名，認該計算書係在協議後所作成云云，實不足採信。況原告自認並未實際支付該計算書所載「保固期機械」四十萬九千七百九十元予被告甲○○，益見其主張因原告公司須另擇工業用地蓋新廠，並購買新機械設備，而在短時間內無法服務客戶，才委託被告甲○○承擔原告公司舊客戶之售後服務，原告公司並有給予被告甲○○四十萬九千七百九十元之委託服務費云云，顯非實在。
八、綜上所述，被告甲○○既已取得如附表所示機械設計原圖、藍圖及電腦硬碟、光碟等物品之所有權，原告已非該等物品之所有權人，則原告依所有物返還請求權之法律關係，訴請被告返還如附表所示之物品，洵無理由，應予駁回。
九、原告之訴既經駁回，自無宣告假執行之餘地，因此，原告假執行之聲請，應併予駁回。
十、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所舉證據，與判決結果均無影響，爰不逐一論述，附此敘明。
十一、結論：原告之訴為無理由，依民事訴訟法第七十八條判決如主文。中華民國九十二年一月二十九日
臺灣臺中地方法院民事第四庭~B法官張恩賜右為正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後二十日內向本院提出上訴狀（須附繕本）。
中華民國九十二年一月二十九日~B書記官