最高法院113年度台上字第1604號民事判決

最高法院民事判決

113年度台上字第1604號

上訴人財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心

法定代理人 張心悌

訴訟代理人 李育儒 律師

陳何凱 律師

被上訴人 陳正明

黃書青

上一人

訴訟代理人 楊宗翰 律師

被上訴人中華開發投資股份有限公司

法定代理人 孫國彰

上一人

訴訟代理人 張本皓 律師

被上訴人 吳益政

施少桂

潘建璋 （原名 潘俊毓 ）

郭江雄

王志誠

洪志明

趙亦平

蔡福仁

上一人

訴訟代理人 馮昌國 律師

郭瑋萍 律師

尹景宣 律師

被上訴人卓群聯合會計師事務所

兼法定代理人 韋月桂

被上訴人 張欣瑜

邢國震

上四人共同

訴訟代理人 胡峰賓 律師

被上訴人弘基聯合會計師事務所

法定代理人 莊俊華

被上訴人 許弘毅

上一人

訴訟代理人 張祐齊 律師

被上訴人 周維憲

張仕奇

上列當事人間請求損害賠償事件，上訴人對於中華民國113年5月28日臺灣高等法院第二審判決（111年度金上字第61、62號），提起上訴，本院判決如下：

主文

原判決關於駁回上訴人：㈠在第一審之訴、㈡請求被上訴人陳正明以次九人連帶給付之上訴及第二審追加之訴，暨各該訴訟費用部分廢棄，發回臺灣高等法院。

其他上訴駁回。

第三審訴訟費用關於駁回其他上訴部分，由上訴人負擔。

理由

一、上訴人主張：被上訴人趙亦平、蔡福仁（下稱趙亦平2人）與第一審共同被告孫國彰、 林峻輝 （原名 林家毅 ）、 詹世雄 、 顏維德 、 林華逸 （下稱孫國彰5人）共同自民國101年起至103年止，指使第一審共同被告宇加科技股份有限公司（下稱宇加公司，與孫國彰5人合稱宇加公司6人），與附件一所列訴外人（各訴外人下稱如附件一「簡稱」欄）進行附件二所示之虛偽交易及行為。趙亦平2人及孫國彰5人虛增宇加公司營業收入，使該公司101年第3季至104年第1季財務報告不實，致原判決附表（下稱附表）姓名欄所列之投資人（下稱 李淑娟 53人）誤信各該財務報告而取得宇加公司股票，扣除伊與第一審共同被告即宇加公司董事 黃義仁 、會計 蘇鈺婷 就所受損害達成和解之金額，李淑娟53人仍受有附表「調整後求償金額」欄所示合計新臺幣（下同）2616萬2356元之損害（下稱系爭損害）。黃義仁，被上訴人潘建璋（原名潘俊毓）、郭江雄、王志誠、洪志明（潘建璋以次4人，下稱潘建璋4人）及陳正明、黃書青、中華開發投資股份有限公司（下稱中華開發）、吳益政、施少桂（陳正明以次5人，下稱陳正明5人，與潘建璋4人合稱陳正明9人）在宇加公司申報或公告申報前揭財務報告時，擔任該公司董事，王志誠自104年1月1日起至同年6月15日止並擔任該公司董事長。被上訴人弘基聯合會計師事務所（下稱弘基會計所）負責辦理宇加公司101年第3季至102年第1季財務報告之簽證核閱，被上訴人許弘毅、周維憲、張仕奇等會計師（下稱許弘毅3人，與弘基會計所合稱弘基會計所4人）為實際簽證或核閱之會計師；宇加公司102年第2季至104年第1季財務報告，則係由被上訴人卓群聯合會計師事務所（下稱卓群會計所）簽證核閱，被上訴人韋月桂、張欣瑜、邢國震（下稱韋月桂3人，與卓群會計所合稱卓群會計所4人）為實際辦理簽證或核閱之會計師，弘基會計所4人及卓群會計所4人均未盡其業務上應盡之義務，則被上訴人、宇加公司6人應連帶賠償系爭損害，伊並已由李淑娟53人授予訴訟實施權，得代為受領等情，爰依104年7月1日修正前證券交易法（下稱修正前證交法）第20條第3項、第20條之1第1項、第2項、公司法第23條第2項、民法第28條、第184條第1項後段、第184條第2項、第679條、第681條規定，及類推適用民法第28條規定，求為命：㈠趙亦平2人、陳正明5人、弘基會計所4人、卓群會計所4人（下合稱趙亦平15人）連帶給付李淑娟53人2616萬2356元，及自106年7月19日起計付法定遲延利息；㈡潘建璋4人再連帶給付李淑娟53人1831萬3649元，及自106年7月19日起計付法定遲延利息，暨就第一審判命其給付784萬8707元本息部分，均與趙亦平15人上開㈠之給付，及第一審判命宇加公司6人給付部分，負連帶給付責任，並由伊代為受領之判決。嗣於原審追加以附件三之原因事實，為同一之請求（上訴人於第一審請求逾2616萬2356元本息部分，業經減縮撤回；至其請求㈠宇加公司與孫國彰連帶給付2616萬2356元本息、㈡孫國彰5人連帶給付2616萬2356元本息、㈢潘建璋4人給付784萬8707元本息，及上開㈠、㈡、㈢項並負不真正連帶責任部分，業獲勝訴判決確定，未繫屬本院，非本院審理範圍）。

二、被上訴人則以：

㈠陳正明、施少桂：孫國彰製作之財務報告經宇加公司內部稽核及會計師簽證，伊未參與虛報營業收入行為，係受矇騙，不負賠償責任，縱應連帶負責，李淑娟53人之請求亦罹於時效， 伊得 拒絕給付。

㈡吳益政：伊擔任宇加公司董事或獨立董事，毋須檢視貨物出、入庫。伊檢視貨款收付紀錄、公司帳冊等財務報告，合理確信內容無虛偽或隱匿，已盡相當注意，應免負賠償責任，縱應負責，李淑娟53人之請求亦罹於時效，伊得拒絕給付。

㈢黃書青：伊擔任宇加公司董事，未實際負責該公司財務報告之編製，亦未經手平日會計業務或審核，就上訴人所指宇加公司虛增營業收入等不法行為，事前毫無所悉，事後審核財務報告，因會計憑證齊備，且經會計師查核簽證出具無保留意見之查核報告，伊無理由懷疑不實而無故意或過失，毋庸負賠償責任，縱應負責，李淑娟53人之請求亦罹於時效，伊得拒絕給付。

㈣中華開發：上訴人所指關於銷售FLASH、磊晶片、LED虛增營業收入之交易，發生在102年6月4日伊以自己名義擔任宇加公司董事前，伊未參與該交易決策及財務報告編製，無任何故意或過失，且相關交易均為真實，伊毋庸負賠償責任。宇加公司財務報告若有會計項目登載不正確之情事，內容亦非重大，上訴人不得代位李淑娟53人請求伊賠償系爭損害；上訴人所指關於銷售鎂錠虛增營業收入之交易，宇加公司之財務報告亦無不實，伊不負賠償責任，縱應負責賠償系爭損害，李淑娟53人之請求亦罹於時效，伊得拒絕給付。

㈤蔡福仁：宇加公司因自夏邦公司進貨之數量有限，轉向伊經營之伊索公司、伊同公司採購鎂錠。伊索公司、伊同公司實際為此交易，並承擔價格漲跌及鎂錠滅失之風險，非虛偽交易，且伊未參與宇加公司財務報告製作，就系爭損害不負賠償責任，縱應負責，李淑娟53人之請求亦罹於時效，伊得拒絕給付。

㈥卓群會計所4人：伊經查核宇加公司之現金、存款、應收款項、預付貨款、營業收入，對於財務報告之舞弊考量及抽核測試，已盡善良管理人注意義務，並無過失，縱有過失，亦與系爭損害之發生無相當因果關係，就系爭損害不負賠償責任，縱應負責，李淑娟53人之請求亦罹於時效，伊得拒絕給付。

㈦許弘毅：伊任職於弘基會計所，僅就無錯誤、舞弊或不法行為之宇加公司101年第3季財務報告出具核閱報告，依審計準則公報，伊所為核閱程序未必能發現錯誤、舞弊或其他不法行為，自無疏失，且宇加公司與揚華公司、千亞公司、亞瑟公司、亞軒公司間磊晶片、LED交易，發生在102年1月以後；宇加公司、夏邦公司與伊索公司、伊同公司間之鎂錠交易，發生在103年以後，均與伊簽核宇加公司101年第3季財務報告無關，伊就系爭損害不負賠償責任，縱應負責，李淑娟53人之請求亦罹於時效，伊得拒絕給付。

　㈧周維憲、張仕奇、弘基會計所：系爭損害係純粹經濟上損失，且修正前證交法第20條、第20條之1為獨立特殊侵權行為類型，上訴人不得依民法第184條第1項前段、第2項規定，請求伊賠償系爭損害。伊簽證財務報告時，無不正當行為，亦無違反、廢弛業務上應盡義務，並非故意製作不實財務報告，李淑娟53人購入股票日期亦不在宇加公司101年第3季至102年第1季財務報告期間，系爭損害與伊無關，不得請求伊賠償。

　㈨潘建璋、王志誠：伊對李淑娟53人無侵權行為。宇加公司向立燁公司採購FLASH進行加工，再出貨予UE公司獲取利潤及拓展市場，係合理商業模式。宇加公司向千亞公司採購LED再銷售予亞軒公司，向揚華公司採購磊晶片再銷售予千亞公司；向夏邦公司買進鎂錠，售予伊索公司、伊同公司再銷售予訴外人中鋼鋁業股份有限公司（下稱中鋼鋁業公司）、煜旌企業有限公司（下稱煜旌公司），係真實交易，並非虛偽。宇加公司會計憑證及財務報告將上開銷售額列為營業收入，於法無違，縱認宇加公司財務報告不實，宇加公司之上櫃股價在103年前長期處於約20元之水準，於104年2月9日至同年3月11日間因內線交易悖離基本面異常上漲，李淑娟53人多於104年1月至同年6月15日間購買宇加公司股票，非信賴上訴人所指財務報告而購入，系爭損害與財務報告不實無相當因果關係，上訴人不得請求伊賠償系爭損害等語，資為抗辯。

三、原審廢棄第一審就上開部分所為命陳正明5人給付系爭損害30%（即784萬8707元）本息部分之判決，改判駁回上訴人該部分在第一審之訴，另維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴及追加之訴，理由如下：

㈠有關附件二㈠、㈡、㈣所示FLASH、磊晶片、鎂錠之交易部分：

⒈臺灣高等法院109年度金上重訴字第15號刑事判決（下稱15號刑事判決）業已認定立燁公司與宇加公司關於FLASH產品之交易，未存有所有權或風險未移轉而不能以進銷貨認列入帳之情事確定，經核閱該案卷宗，孫國彰稱：均有交易，有交給夏邦公司在高雄楠梓加工出口區工廠加工，代工回來再賣給國外；證人即宇加公司採購副理 蘇芝羚 就前揭FLASH交易證稱：宇加公司轉賣獲取利潤，進倉、出倉、倉租費用係由宇加公司支付，公司有委外測試加工；證人 歐陽玉麗 證稱：伊在宇加公司負責FLASH貨源跟加工製程，宇加公司買進後，再銷予UE公司等語，可知立燁公司、宇加公司、UE公司間如附件二㈠所示之FLASH交易真實存在，其財務報告無因FLASH交易不實而影響投資人判斷之情。

⒉附件二㈡所示之磊晶片交易，確有出貨至宇加公司，入庫後再出貨予千亞公司，有15號刑事判決可證，經核閱該案卷宗，證人 游惠屏 所為未實際出貨之證述，係揚華公司向他公司採購之情形，與前揭磊晶片之交易無關。又千亞公司業務主管雖對磊晶片交易不知情，但依林華逸、顏維德之證述，並參酌顏維德所述磊晶片之交易利潤，與宇加公司102年第1季財務報告記載之磊晶片進貨成本5988萬8940元、營業收入6158萬3910元，利潤約為2.7%相當，可知揚華公司、宇加公司向上游廠商購買磊晶片，再銷貨予千亞公司，宇加公司藉此獲取利潤，而無以磊晶片交易虛增其進貨成本、營業收入，以美化102年第1季財務報告之情事。

⒊15號刑事判決認定夏邦公司有自大陸地區進口鎂錠，並實際銷售給宇加公司，非虛偽之交易。又證人蘇芝羚在該案證稱：宇加公司會派人前往卸貨港口，隨同鎂錠寄放於貨倉，進倉、出倉、倉租費用由宇加公司支付；林華逸證稱：鎂錠倘在倉儲滅失，若提單已經交給宇加公司，風險由宇加公司負擔；參酌蔡福仁在上開刑案之供述，可認宇加公司從事附件二㈣所示之鎂錠業務，係本欲從大陸地區進口，因孫國彰信用不佳，始透過夏邦公司為之，由夏邦公司先出售予伊索公司、伊同公司，再轉售予宇加公司，宇加公司則銷售予終端之客戶，均屬於真實之交易，宇加公司無藉鎂錠交易不當墊高其銷貨成本，致損益表不實之情事。

⒋據上，上訴人主張附件二㈠、㈡、㈣所示之FLASH、磊晶片、鎂錠交易之財務報告不實，據以請求趙亦平15人與宇加公司6人連帶賠償系爭損害，核屬無據，上訴人亦無從據以請求潘建璋4人再連帶賠償系爭損害70%，暨就系爭損害30%再與趙亦平15人上開給付，及第一審所命宇加公司6人給付部分負連帶給付責任。

㈡有關附件二㈢、附件三所示之LED交易部分：

依臺灣新北地方法院105年度金重訴字第1號刑事判決，及核閱該案卷宗，就顏維德、林華逸之證述等，相互以察，可認顏維德指示林華逸安排千亞公司、亞瑟公司、亞軒公司，與宇加公司於102年5月進行LED交易往來，惟宇加公司未實際送貨或加工，亦未承擔銷貨及存貨風險，僅付資金承擔帳期。千亞公司將LED直接交付亞軒公司、亞瑟公司，宇加公司則據不實進銷LED之發票等，臚列其銷貨成本、收入，編製虛偽不實之102年第2季財務報告；依林峻輝之證述，可認宇加公司未於101年12月24日銷售LED原料予揚華公司，宇加公司就此製作進銷貨之會計憑證、帳冊，編入宇加公司101年第4季財務報告，均係虛偽。惟查：

⒈趙亦平2人部分：

蔡福仁為伊索公司、伊同公司負責人，與宇加公司、夏邦公司就鎂錠為真實交易，無財報虛偽或隱匿之情事，趙亦平2人就LED交易，亦均無登載不實會計憑證、偽造文書等侵害行為，李淑娟53人不得以宇加公司101年第4季、102年第2季財務報告關於LED之交易不實，請求趙亦平2人賠償系爭損害。

⒉陳正明9人執行宇加公司董、監事職務部分：

上訴人於113年3月12日追加依附件三之事實為請求部分，已罹於時效，陳正明5人為時效抗辯，李淑娟53人不得據以請求陳正明5人賠償系爭損害。況且，附件二㈢、附件三之虛偽交易，前者係孫國彰與顏維德謀議，目的在協助顏維德套取營運資金，宇加公司從中賺取借款利息，二者均由孫國彰指示不知情之宇加公司員工等製作不實之貨款收、付紀錄、統一發票、會計傳票，以記入該公司帳冊，其外觀與真實交易無異。宇加公司董、監事不可能親自檢視貨倉之實際出、銷貨，該公司董事會復委任會計師查帳簽核，可認董、監事陳正明9人不知孫國彰之犯意，非共同侵權行為人，陳正明9人檢視宇加公司財務報告，已盡注意義務，且有正當理由合理確信財務報告內容無虛偽或隱匿情事，應免負賠償責任。再者，附件二㈢之宇加公司交易，本應認列為借貸利息收入，而依顏維德、孫國彰在刑事案件中之供述，千亞公司銷售LED給宇加公司之金額為3697萬4954元，孫國彰轉售亞瑟公司、亞軒公司之金額為3826萬元，宇加公司因此獲利3至5%，該損益金額128萬5046元，對於宇加公司102年之淨利及資產負債表項目不生任何影響，參酌證交法施行細則第6條第1項規定，至多僅須更正財務報告即可，毋庸重編，亦無虛增其損益表稅後淨額之情事，是李淑娟53人不得據前揭虛偽交易，請求陳正明9人賠償系爭損害。

⒊弘基會計所4人簽證核閱宇加公司101年第4季財務報告部分：

櫃買中心對於宇加公司重大事件專案查核報告（下稱系爭查核報告）暨所附「宇加公司101年第4季至102年第1季財務報告會計師就所詢事項說明對照表」，不足以證明許弘毅3人就宇加公司之101年第3季至102年第1季財務報告所為簽證核閱，有何不當行為或違反、廢弛業務上應盡之義務。周維憲、張仕奇對於新增進銷貨前10大客戶進行分析(含廠商基本資料之檢視)，並抽核部分交易而無重大異常情事，有工作底稿可證，且觀諸前揭對照表，涉及虛偽交易之揚華公司抽查率為100%，可認許弘毅3人簽證核閱宇加公司101年第4季財務報告，並無不當行為或違反、廢弛業務上應盡之義務。李淑娟53人不得據該財務報告不實，請求弘基會計所4人賠償系爭損害。

⒋卓群會計所4人簽證核閱宇加公司102年第2季財務報告部分：

　觀諸系爭查核報告所附「宇加公司102年第2季至102年第4季財務報告會計師就所詢事項說明對照表」，顯示韋月桂3人已遵循內控查核程序，審核宇加公司102年前10大進銷貨客戶基本資料表、授信政策，採購單、銷貨及進貨驗收單、倉庫驗收、發票憑證、收款情形，並詢問宇加公司與千亞公司、亞軒公司、亞瑟公司之合作及給予授信額度超過限額之原因，暨應收票據、應收帳款週轉率比較等事項，相關情形尚屬正常，難認韋月桂3人對於宇加公司管理者之操守及會計紀錄正確性、完整性、嚴重性有存疑之可能性，韋月桂3人已盡其專業上義務而無疏失。又新增為前10大客戶之亞軒公司、亞瑟公司未納入內部控制查核樣本，係因內控測試之工作底稿依單據類別隨機抽樣，當時亞軒公司、亞瑟公司分別僅有5筆、3筆銷貨筆數較少所致，且縱包括在抽樣筆數內，亦難判別有異常，難認此與系爭損害有因果關係。另會計師對內控機制之查核，僅止於內控有無執行，不及於是否有效，公司負責人間私下謀議係無法預測之潛在風險，非會計師自形式正常之交易單據、應收帳款未獲給付未列呆帳、客戶實際負責人及地址相同等進一步追查即得判斷查出。宇加公司與千亞公司、亞瑟公司及亞軒公司間LED虛偽交易，係宇加公司無實質銷進貨而提供資金賺取3至5%之借款利息，韋月桂3人之查核工作，縱有因以信封寄發函證導致函證上無寄送之郵戳、底稿檔案彙整及歸檔未於期限內完成等程序上之瑕疵而違反一般公認之審計準則，亦與其財務報告不實影響投資人判斷所生之系爭損害無相當因果關係，李淑娟53人不得就宇加公司財務報告關於LED交易不實，請求卓群會計所4人賠償系爭損害。

㈢從而，上訴人依修正前證交法第20條第3項、第20條之1第1項、第2項、公司法第23條第2項、民法第28條、第184條第1項後段、第184條第2項、第679條、第681條規定，及類推適用民法第28條之規定，請求趙亦平15人連帶給付李淑娟53人2616萬2356元；潘建璋4人連帶給付李淑娟53人1831萬3649元本息，及就第一審命潘建璋4人給付784萬8707元本息部分，與趙亦平15人上開給付、第一審所命宇加公司6人給付部分，負連帶給付責任，並由上訴人代為受領，均不應准許。

四、本院之判斷：

㈠關於廢棄發回（上訴人請求陳正明9人連帶給付）部分：

⒈按不變更訴訟標的，而補充或更正事實上或法律上之陳述者，非為訴之變更或追加，民事訴訟法第256條定有明文。原告就請求所據之原因事實，僅於訴訟上補充其不完足時，本於法官知法原則，法院本應就其依卷內所存確定事實及當事人之聲明，行使闡明權後，依職權為正確之法律適用。次按一損害由加害人之數行為所致，被害人之請求權消滅時效已因其起訴而中斷者，中斷之效力，應及加害人之該數行為。查宇加公司有關附件三、附件二㈢所列之交易，前者發生於101年12月24日，後者發生於102年5月間，皆由孫國彰指示不知情之宇加公司員工等製作不實之貨款收、付紀錄、統一發票、會計傳票，以記入該公司帳冊，均係虛偽，該公司101年第4季、102年第2季財報不實，為原審所認定。果若如此，倘李淑娟53人誤信該財報而取得宇加公司股票，陳正明9人因擔任宇加公司董事或監事應依修正前證交法第20條之1第1項規定，對於李淑娟53人負損害賠償責任，則該損害是否係陳正明9人數行為之結合所肇致，攸關上訴人於113年3月12日新增附件三之主張，究係訴之追加或係原因事實之補充，及李淑娟53人因附件三所生之損害賠償請求權，是否罹於時效消滅之判斷，自應釐清。原審未加推闡細究，遽認上訴人於113年3月12日新增有關附件三之主張，係訴之追加，並認該追加之請求，經陳正明5人為時效抗辯，其得拒絕給付，進而為上訴人不利之判決，自嫌速斷。

⒉次按修正前證交法第20條之1第1項所禁止財報不實之違法性，係建立在是否影響理性投資人判斷之基礎，應以虛偽或隱匿之財務報告內容具備重大性為限。至於重大性之判斷標準，法院應綜合發行股票公司規模，市場因素等客觀情事，審酌相關交易金額對於公司淨利影響之程度、公司經營階層是否有舞弊、不法行為之主觀犯意，或該內容是否足以掩飾營收趨勢、影響履約或償債能力，及影響法規遵循等因素，綜合研判其整體資訊是否足以影響一般理性投資人之投資判斷。查宇加公司有關附件二㈢所列之交易，係由孫國彰與顏維德謀議，目的在協助顏維德套取營運資金，宇加公司從中賺取借款利息，並由孫國彰指示不知情之宇加公司員工等製作不實之貨款收、付紀錄、統一發票、會計傳票，以記入該公司帳冊，係屬虛偽，為原審所認定。倘若屬實，似見宇加公司102年第2季財務報告有關附件二㈢所列不實交易，係為掩飾該公司未遵循公司法第15條所定貸與資金予他人之限制之脫法行為，類此情形，可否僅評估其交易金額對於淨利之影響，即逕謂該財報不實之內容不具備重大性，非無再事研求之餘地。原審未細究宇加公司102年第2季財報不實所欲掩飾者，是否足以影響理性投資人對於宇加公司之接單、獲利、經營、償債、履約能力及法規遵循等判斷，復未詳查宇加公司101年第4季財報不實，相關交易金額對於該公司淨利影響之程度、公司經營階層是否有舞弊、不法行為之主觀犯意，是否影響法規遵循，及投資人對於上揭各項公司營運績效及趨勢判斷之影響，據以綜合研判宇加公司101年第4季、102年第2季財報不實之整體資訊，是否足以影響一般理性投資人之投資判斷，遽以102年第2季財報不實相關損益金額僅有128萬5046元，認定該財報不實非屬修正前證交法第20條之1第1項所定之主要內容不實，亦嫌速斷。

⒊復按修正前證交法第20條之1第1項第1款後段所定責任主體，即發行人之負責人（包括董事長、總經理、公司法第8條所定當然負責人之董事及職務負責人之監察人、經理人），依同條第2項規定，除董事長、總經理外，其他應負賠償責任之發行人之負責人，係採過失推定主義，須由其舉證證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，始得主張免責。查宇加公司101年第4季、102年第2季財報不實，且陳正明9人為宇加公司之董事或監察人，為原審認定之事實。果爾，自應由陳正明9人舉證證明有積極且具體之作為而已盡其相當之注意義務，且有正當理由可合理確信該財報內容無虛偽或隱匿之情事，始得免負賠償責任。原審未令陳正明9人舉證證明，亦未說明陳正明9人有如何積極且具體之作為，逕認其檢視宇加公司財務報告已盡注意義務，且有正當理由合理確信財務報告內容無虛偽或隱匿情事，應免負賠償責任，自違反證據法則。上訴意旨，指摘原判決此部分違背法令，求予廢棄，非無理由。

㈡關於駁回上訴（上訴人請求趙亦平2人、弘基會計所4人、卓群會計所4人給付）部分：

　　原審本於取捨證據、認定事實及適用法律之職權行使，綜合相關事證，並斟酌全辯論意旨，以上述理由認定：附件二㈠、㈡、㈣為真實之交易，無財報虛偽或隱匿之情事；趙亦平2人無登載不實會計憑證、偽造文書等侵害行為；弘基會計所4人、卓群會計所4人分別就宇加公司101年第4季、102年第2季之財務報告所為簽證核閱，並無不當行為或違反、廢弛業務上應盡之義務，因而維持第一審就此部分所為上訴人敗訴之判決，駁回其該部分之上訴及追加之訴，經核於法並無違誤。上訴論旨，就原審取捨證據、認定事實之職權行使，指摘原判決此部分違背法令，聲明廢棄，非有理由。

　㈢末查，本件關於廢棄部分，事實未臻明確；關於駁回上訴部分，法律見解不具有原則上重要性，爰不經法律審之言詞辯論，附此敘明。

五、據上論結，本件上訴為一部有理由，一部無理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項、第481條、第449條第1項、第78條，判決如主文。

中　　華　　民　　國　　114　年　　6　　月　　18　　日

最高法院民事第三庭

　　　　審判長法官魏大喨

法官李瑜娟

法官林玉珮

法官胡宏文

法官周群翔

本件正本證明與原本無異

書　記　官　謝榕芝

中　　華　　民　　國　　114　年　　6　　月　　25　　日

附件一：