裁判字號：臺灣臺中地方法院88年整字第5號民事裁定
裁判日期：民國102年10月21日
裁判案由：公司重整
臺灣臺中地方法院民事裁定88年度整字第5號聲請人（即台中精機廠股份有限公司重整人）
黃明 和 邱仕華 美商花旗銀行股份有限公司上一人法定代理人 陳仲慧 上一人代理人 黃瑞正 上列聲請人就台中精機廠股份有限公司之重整，依公司法第310條所為聲請，本院裁定如下：
主文准台中精機廠股份有限公司重整完成。
理由
壹、聲請意旨係以：
一、緣台中精機廠股份有限公司（下稱台中精機公司）之重整計畫經關係人會議於民國91年12月12日可決通過（下稱本重整計畫），並經鈞院於92年10月31日裁定予認可，且於93年2月17日確定在案。本件聲請重整完成案，經102年4月29日第168次重整人會議提案及第100次重整監督人及重整人聯席會議決議通過在案（證一：第168次重整人會議記錄、第100次重整監督人及重整人聯席會議事錄及出席簽到簿）。
二、按本重整計畫認可確定後，聲請人等即著手執行重整計畫所載之各項工作如下：
(一)以債作股、減資及增資方面：依重整計畫第33至36頁，台中精機公司應辦理以債作股、減資、現金增資，將實收資本額由原有之新台幣（下同）38億元（3,800,000仟元）加上以債作股後之金額，減資至一億元（100,000仟元）至二億元間（200,000仟元），減資比例為97.37%以上；並以辦理發行新股方式現金增資。故聲請人先就以債作股部分，於93年6月30日向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，經行政院金融監督管理委員會於93年7月9日核准（證二：行政院金融監督管理委員會函文影本乙份），並於93年10月18日向經濟部申請變更登記後核准在案（證三：經濟部函文、公司變更登記事項表影本各乙份）。復就辦理減增資部分，聲請人於93年12月16日向行政院金融監督管理委員會申報減資至1億元及增資普通股10億元，經金管會於93年12月27日核准在案（證四：行政院金融監督管理委員會函文影本乙份）。聲請人於接獲上開核准函後並即辦理減資及增資，業於94年4月13日辦理完峻，並向經濟部申請變更登記後核准在案（證
五：經濟部函文、公司變更登記事項表）。
(二)變更章程方面：依重整計畫第37頁，為配合辦理增資及減資事宜，公司章程需辦理變更。而本件全部債權人以債作股金額高於18億，章程修改需經三個步驟，包括以債作股階段、減資階段及現金增資階段，為此聲請人依重整計畫分三次，即第27次為辦理以債作股修改公司章程第5條、第28次為辦理減資再修改公司章程第5條、第29次為辦理現金增資再修改公司章程第5條，茲檢附各該次變更後公司章程為憑（證六），從而聲請人就中精機公司之變更章程事項，已依重整計畫辦理竣事。
(三)重整計畫所載債務清償事項：按公司法第305條第1項前段規定：「重整計畫經關係會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之。」是以本次重整債權，依重整計劃所載，有擔保債權總額計十三億七千零二十七萬六千五百六十二元，無擔保債權總額五十三億七千四百六十八萬五千九百二十三元，其清償情形分述如下：
Ａ、程序部分：本件重整債權於89年申報，迄今已達13年，期間債權人多有更名或債權轉讓情形，對此先予整理如證物七「重整債權人轉讓及更名明細表」，並檢具相關債權轉讓通知為憑。
Ｂ、實際還款部分：
甲、有擔保重整債權
1、花旗銀行：
(1)重整申報裁定債權金額計915,276,600元：依重整計畫第20頁：債務償還辦法章節關於有擔保重整債權人花旗銀行之償還方案為：「分年現金償還重整債權金額之百分六十七。其餘重整債權，債權人應於公司未來依重整計畫償還完畢前，分年依各年現金還款比例，同時承認債權折減比例；屬中機精對子公司背書保證所生之債權，對台中精機子公司之債權權利亦隨受償而承認債權折減之同時而消除」。
(2)實際償還情形：應償還債權金額，因背書保證責任解除而有變動，變動數為445,063元，是重整債權申報金額變動為914,831,537元，實際應償還現金金額為612,937,130元（證八：有擔保重整債權變動表、重整債權收款帳戶調查表影本各一份）。依前開重整計畫，分二年現金全部償還，檢具「重整債權應償還現金各年度彙總表-有擔」、94年（第一年）還款及匯款收據明細表、入戶電匯申請書、95年（第二年）還款及匯款收據明細表、匯款證明為憑（證九）。其餘債權計301,894,407元則於重整計畫經法院裁定認可確定後免除。
2、交通銀行（註：本債權已讓與協商資產管理股份有限公司，參證七）：
(1)重整申報裁定債權金額計：454,999,962元，依重整計劃第二十二頁：債務償還辦法章節關於有擔保重整債權人（二）交通銀行之償還方案：「分年現金償還重整債權金額之百分之六十七。其餘重整債權，屬台中精機本身債權者，全數於法院裁定重整計畫確定後，依重整計劃辦理以債作股，以債作股的方式」、「屬台中精機對子公司背書保證所生之債權，債權人應於公司未來依重整計劃償還完畢前，分年依各年現金還款比例，承認債權折減比例，而其對台中精機子公司之債權權利，亦隨受償及承認債權折減之同時而消除。」
(2)實際償還情形：應償還債權總金額，因背書保證責任解除而有變動，變動數為2,483,000元，是重整債權申報金額變動為452,516,962元（454,999,962-2,483,000=452,516,962），以債作股金額為149,330,600元，應償還現金金額為303,186,362元（證十：有擔保重整債權變動表、重整債權收款帳戶調查表、以債權抵繳股款明細表影本各一份）。現金償還部分，依前開重整計畫，分二年現金全部償還，檢具「重整債權應償還現金各年度彙總表-有擔」、94年（第一年）還款及匯款收據明細表、入戶電匯申請書、95年（第二年）還款及匯款收據明細表、匯款證明為憑（證十一）。
乙、無擔保重整債權
1、重整申報裁定債權總金額計：5,374,685,923元，依重整計畫第24至27頁：債務償還辦法章節關於「無擔保重整債權」之償還方案有三：「（一）方案一：分年現金償還重整債權金額之比例依下表決定。其餘重整債權，扣除依重整計劃辦理以債作股的金額後，為債權折減金額。（餘詳見重整計畫）（二）方案二：分年現金償還重整債權金額之百分之五十，其餘重整債權，扣除依重整計劃辦理以債作股的金額後，為債權折減金額。（餘詳見重整計劃）（三）方案三：分年現金償還重整債權金額之百分之百。（餘詳見重整計劃）」。又無擔保債權人應於本重整計劃經關係人會議可決後30日內，以書面回覆台中精機公司對三種清償方案之選擇順位，及債權折減部分是否配合以債作股，以決定各債權人銀行未來受償情形，並得以決定無擔方案一受償比例。逾期未通知者，由重整人視其他債權人選擇情形，分配至各方案（見重整計劃第27頁）。
2、實際償還情形：
(1)各債權人更名或債權讓與變動情形，詳如證物七。
(2)各債權人選擇償債方案、以債作股情形、減債利益及債權變動、應償還現金金額等，整理如證物十二「重整債權變動表-無擔」，並檢具重整債權收款帳戶調查表、以債權抵繳股款明細表、以債作股資料等為憑（詳證物十二）。
(3)就證物十二其中應償還現金部分，其分年償還情形，整理如證物十三「重整債權應償還現金各年度還款彙總表-無擔」，另就每年實際還款情形，亦提出各年度即94、95、96、97、98、99、100、101、102年度無擔保債權還款及匯款收據明細表（含相關匯款憑證）如證十四。
(4)是變動後無擔保申報債權總額為5,364,585,923元【5,374,685,923（重整計劃所列金額）-10,100,000（變動金額）=5,364,585,923】，其中以債作股總金額1,782,716,520元，應償還現金總金額1,816,885,960元，均已依重整計劃完成。
其餘債權總計1,764,983,443元則於重整計畫經法院裁定認可確定後免除。
Ｃ、綜上：依本件重整計畫，公司清償債務之方法，係在台中精機公司未來永續經營之前提下，考慮營運所需資金及支出後，足以支應之償債方式，同時透由減資之方式彌補累積虧損，並仰賴增資之方式挹注外部資金，以清償債務與充實營運資金。而本重整計畫所載以債作股、減資、增資程序及債權清償業已經聲請人辦理完畢，已如前述，本件足以認重整人已依重整計畫所擬定之債務清償方法及資金來源執行完畢。
三、按公司法第310條：「公司重整人，應於重整計畫所定期限內完成重整工作；重整完成時，應聲請法院為重整完成之裁定，並於裁定確定後，召集重整後之股東會選任董事、監察人。前項董事、監察人於就任後，應會同重整人向主管機關申請登記或變更登記。」定有明文，是以重整人應於重整計畫所定期限內完成重整工作，重整完成時，應聲請法院為重整完成之裁定，並於重整裁定確定後，召集重整後之股東會選任董事、監察人。現聲請人已依重整計畫完成前列重整工作，完成以債作股、減資、現金增資，更將重整債權依重整計畫全部清償完畢，公司業務及財務已步入正軌，依據101年底之經會計師簽證之財務報告（證十五），現金餘額為3.72億元，負債比率（總負債除於總資產）為45%，股東權益為28.74億元，財務結構健全，比一般公司有過之而無不及，是台中精機公司重整債權既已全數清償，重整人及重整監督人業已完成法院所交付之重整任務，公司經營權理應儘速交還能完全代表新股東利益之董事會，俾利就該公司之營運方針及財務狀況，作更為健全並具有前瞻性之規畫，為此依公司法第310條規定，聲請裁准台中精機公司重整完成。
貳、按「公司重整人，應於重整計畫所定期限內完成重整工作；重整完成時，應聲請法院為重整完成之裁定，並於裁定確定後，召集重整後之股東會選任董事、監察人。」，公司法第310條第1項定有明文。公司重整之完成，係指公司重整人已完成重整計畫所載之重整工作而言。經查：
一、本件台中精機公司之重整計畫經關係人會議於91年12月12日可決通過，並經本院於92年10月31日裁定予認可，於93年2月17日確定在案，此經本院查閱卷證核實。 嗣聲 請人即重整人著手執行重整計畫所載之各項工作，重整期間之重要營運及財務決策均經重整人會議決議，並定期召開重整人暨重整監督人聯席會議，向重整監督人報告重整期間之營業與財務狀況及決議重大事項，並將該等會議紀錄、財務報表、償債進度等按期陳報本院，重整監督人亦有按期向本院陳報，監督查核情形均屬正常。本院並於101年4月10日傳訊重整人、重整監督人等查明重整工作進行情形，均表示台中精機公司營運狀況正常良好，重整工作進行順利，其中 陳貴端 會計師並陳明：「於每次重整聯席會議開會時，我會要求公司方面提供較為細膩的管理報表，如現金流量預估表、產銷量值表、全球各營業據點的銷售額、內外銷的比例、已接單未出貨的統計表、員工人數變動表，這些管理報表我們監督人都很重視，整體來講台中精機公司財務狀況良好，均有按照重整計劃的時程清償債務，而且有提前清償，如卷15第100頁證物三償債進度表所示，100年已照重整計劃清償3400萬元，另外並已提前清償107年的95,396,720元。本件重整極為順利，預計可以提早完成重整計劃，清償全部重整債務」等語，此有筆錄在卷可憑。 嗣果 於102年4月29日經第168次重整人會議提案及第100次重整監督人及重整人聯席會議決議通過本件重整完成聲請案，此有第168次重整人會議記錄、第100次重整監督人及重整人聯席會議事錄及出席簽到簿在卷可證。
二、本院復依職權函詢台中精機公司之重整監督人關於本件聲請重整完成之意見，三名重整監督人即陳貴端會計師、 顏鴻森 （國立成功大學機械工程學系教授）、 李清山 （係ＭＡＨＡＧＡＬＡＣＡＰＩＴＡＬＣＯＲＰ公司駐臺代表，該公司受讓宏大維京公司對台中精機公司無擔保重整債權，占無擔保債權總額之6.22%，為臺中精機廠債權總額排名第二之無擔保重整債權人，該公司選擇之償還方案為分十四年現金償還重整債權金額之百分之百，對臺中精機廠重整程序之進行當具有切身之利害關係）於102年5月10日共同具狀表示：「台中精機公司近年來營業狀況穩定、資金流量正常，討論決議並經重整監督人同意，就全部未償金額5.04億元，於今年102年4月22日還款日一次全部清償完畢，償債進度表經核匯款紀錄無誤，台中精機公司本件重整債權已全數清償完畢，重整人已完成重整工作。…台中精機公司之營運正常，重整計畫已執行完成。」；嗣經本院要求進一步說明各項重整計畫執行細節，重整監督人檢閱重整計畫所載各項工作及重整人所附所有單據文件資料後，再於102年9月17日共同具狀詳為查報如下：
(一)以債作股、減資及增資方面：台中精機公司重整計畫應辦理之增資及減資，其實收資本額變動表列如狀第2頁所示，核與證二至證五：「行政院金融監督管理委員會函文影本、經濟部函文、台中精機公司變更登記事項卡影本」相符，目前實收資本額並與經濟部商業司全國商工行政服務入口網資料查詢相符。
(二)變更章程方面：依台中精機公司重整計畫，為配合辦理前述之增資及減資事宜，公司章程需辦理變更，章程修改需經三個步驟，包括以債作股增資階段、減資階段及現金增資階段，公司章程亦需作三次修正，核與證六：「台中精機公司公司章程影本」修章情形相符。
(三)重整計畫所載債務清償事項：依台中精機公司重整計畫，其重整債權之清償方式及債權折減表列如狀第3頁所示。
Ａ、程序部分：87年亞洲金融風暴席捲，整體經濟環境不景氣，多家公司發生財務危機，為協助財務困難公司永續經營，政府提出企業紓困申請方案，各家公司除向政府申請紓困，並積極與銀行協商減債降息等償債方案。期間亦有銀行為降低催收成本及風險，多有將債權轉售予其他金融機構或資產管理公司等。台中精機公司重整期間已超過十年，期間除前述債權轉售，亦有金融機構整併及更名，致有原始申報之重整債權人與實際受償債權人不同之情形。證七：「重整債權人轉讓及更名明細表暨相關債權轉讓通知影本」經檢視並無不符。
Ｂ、實際還款部分：
甲、有擔保重整債權：
1、花旗銀行：重整申報裁定債權金額計915,276,600元，分二年現金償還重整債權金額之百分六十七，其餘重整債權承認債權折減而消除。應償還債權金額，因背書保證責任解除而有變動，變動數為445,063元，是重整債權申報金額變動為914,831,537元，實際應償還現金金額為612,937,130元。證
八：「重整債權變動表-有擔、重整債權收款帳戶調查表影本。」及證九：「重整債權應償還現金各年度彙總表-有擔、94年（第一年）還款及匯款收據明細表、入戶電匯申請書、95年（第二年）還款及匯款收據明細表-有擔、匯款證明等（花旗銀行部分）。」經檢視並無不符。
2、交通銀行（本債權已讓與協商資產管理股份有限公司）：重整申報裁定債權金額計：454,999,962元，分二年現金償還重整債權金額之百分之六十七，其餘重整債權，依重整計劃辦理以債作股。應償還債權總金額，因背書保證責任解除而有變動，變動數為2,483,000元，是重整債權申報金額變動為452,516,962元，以債作股金額為149,330,600元，應償還現金金額為303,186,362元。證十：「重整債權變動表-有擔、重整債權收款帳戶調查表、股東以債權抵繳股款明細表-有擔影本」及證十一：「重整債權應償還現金各年度彙總表-有擔、94年（第一年）還款及匯款收據明細表-有擔、入戶電匯申請書、95年（第二年）還款及匯款收據明細表-有擔、匯款證明等（原交通銀行部分）」經檢視並無不符。
乙、無擔保重整債權：重整申報裁定債權總金額計5,374,685,923元，依重整計畫債務償還辦法關於「無擔保重整債權」之償還方案有三：「（一）方案一：分年現金償還重整債權金額，其餘重整債權，扣除債作股的金額後，為債權折減金額。（二）方案二：分年現金償還重整債權金額之百分之五十，其餘重整債權，扣除以債作股的金額後，為債權折減金額。（三）方案三：分年現金償還重整債權金額之百分之百。」是變動後無擔保申報債權總額為5,364,585,923元【5,374,685,923（重整計劃所列金額）-10,100,000（變動金額）=5,364,585,923】，其中以債作股總金額1,782,716,520元，應償還現金總金額1,816,885,960元，均已依重整計劃完成。其餘債權總計1,764,983,443元則於重整計畫經法院裁定認可確定後免除。證十二：「重整債權變動表-無擔，重整債權收款帳戶調查表、股東以債權抵繳股款明細表-無擔、重整債權人以債作股資料」、證十三：「重整債權應償還現金各年度還款彙總表-無擔」及證十四：「各年度即94、95、96、97、98、99、100、101、102年度，無擔保債權還款及匯款收據明細表（含相關匯款憑證）。」經檢視並無不符。
Ｃ、綜上：台中精機公司係在公司永續經營之前提下，同時透過減資之方式彌補累積虧損，並仰賴現金增資之方式挹注資金，以清償債務與充實營運資金。重整計畫所載以債作股、減資、增資程序及債權清償業經公司辦理完畢。如前述，本件重整監督人檢閱聲請狀及附件等相關資料，認重整人已依關係人會議通過之重整計畫所擬定之債務清償方法及資金來源執行完畢，重整人已確實完成重整計畫所載各項重整工作。
(四)依據101年度之經會計師簽證之財務報告：經檢視財務報表證十二：「台中精機公司經會計師簽證之財務報告」，台中精機公司現金餘額充足、股東權益已自重整前之虧損轉為盈餘、各項財務比率正常，顯示財務結構健全，營業活動均已步入正軌，有關101年度之財務資料表列如狀第6頁所示。
(五)就102年8月8日重整人所提「民事陳報狀」，狀載重整人各項陳報內容及所附所有單據文件資料，檢閱說明如下：
1、重整計劃所列資產處分計劃執行情形－有價證券之處分：重整計劃所列有價證券，經處分有後仍留有餘股未出售，於101年底之公平價值約555仟元，金額不具重大性，尚不影響台中精機公司之重整完成。附件一：「有價證券處分情形表暨相關憑證影本。」經檢視並無不符。重整計劃所列「有價證券」101年12月31日明細表列如狀第7頁所示。
2、重整計劃所列資產處分計劃執行情形－出租資產之處分：有關重整計劃二年內處分台北辦公室及台中中港世貿大樓十九樓案，因景氣行情不佳，尋求買主不易，且第二年度償還重整債權資金，已由台灣土地銀行融資取得並已代償完成，不動產並無處分需要，對此經重整人於95年8月17日第129次重整人會議提案決議通過，並經95年8月31日第59次重整人暨重整監督人聯席會會議一致無異議通過。該等不動產至今未出售，並將供出租以增加營業外之租金收入，或待未來有適當時機與價格，再行評估出售，該等不動產未出售尚不損及台中精機公司或其股東、債權人等之利益，亦不影響台中精機公司之重整完成。附件二：「第129次重整人會議記錄、第59次重整人暨重整監督人聯席會會議記錄影本。」經檢視並無不符。重整計劃所列「出資資產」101年12月31日明細表列如狀第8頁所示。
3、附件三：「102年（即第九年）還款及匯款收據影本」及附件四：「各無擔保重整債權人出具之重整債權全部清償完畢證明書影本。」，經檢閱並無不符。
4、有擔保重整債權人協商資產管理公司及花旗銀行部分，因債務已依重整計劃，於二年內清償完畢，協商資產管理公司乃於95年4月21提供債務清償證明書、花旗銀行亦於95年4月21日提供抵押權塗銷同意書，以為全部清償完畢之證明，附件
五：「有擔保重整債權人出具之債務清償證明書（協商資產公司）、抵押權塗銷同意書（花旗銀行）影本。」經檢閱並無不符。
(六)本件重整監督人認為台中精機公司重整人已完成重整工作，請求鈞院裁定准予台中精機公司重整完成(重整監督人陳貴端、顏鴻森、李清山最新印鑑證明如附件)。
三、本院核閱重整計畫書、重整人所提各項清償重整債務證明單據、台中精機公司101年度財務報告(內附勤業眾信聯合會計師事務所 成德潤 、 蔣淑菁 會計師出具之修正式無保留意見之查核報告)等相關文件資料後，認上開重整監督人之查報內容正確。本件重整人確已於重整計畫所定期限內完成重整工作，其聲請本院裁定重整完成，即無不合，應予准許。
中華民國102年10月21日
民事第六庭法官蔡建興正本係照原本作成。
如對本裁定不服，應於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告裁判費新臺幣1,000元。
中華民國102年10月22日
書記官王淑燕