裁判字號：臺灣臺中地方法院88年整字第5號民事裁定
裁判日期：民國92年10月31日
裁判案由：公司重整
臺灣臺中地方法院民事裁定八十八年度整字第五號
聲請人即重整人 黃明 和
邱仕華 美商花旗銀行股份有限公司代表人 鮑浩文 代理人 劉威琪 相對人即重整監督人 顏鴻森
陳貴端 協商資產管理股份有限公司代表人 羅福林 右一人代理人
范大衛 右聲請人聲請認可重整計畫，本院裁定如左：
主文台中精機廠股份有限公司擬定之重整計畫准予認可。
理由
一、按重整計畫經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之，並報中央主管機關備查，公司法第三百零五條第一項定有明文。又關係人會議之決議，應分別按優先重整債權人、有擔保重整債權人、無擔保重整債權人及股東，分組行使其表決權，對於重整計畫之可決，應經各組表決權總額三分之二以上之同意行之；公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權。公司法第三百零二條、第二百九十八條第一項定有明文。
二、聲請意旨略以：台中精機廠股份有限公司（下稱台中精機公司）擬定之重整計畫，經民國九十一年十二月十二日重整第二次關係人會議審查，並依公司法第三百零二條分組行使表決權：
㈠台中精機公司並無優先重整債權。
㈡有擔保重整債權為新臺幣（下同）壹拾叁億柒仟零貳拾柒萬
陸仟伍佰陸拾貳元，全數參與表決，同意重整計畫者佔表決權總額比例６６．８０％。
㈢無擔保重整債權為伍拾叁億柒仟肆佰陸拾捌萬伍仟玖佰貳拾
叁元，有佔表決權總額９７．０９％之債權人出席，於九十一年十二月十二日當日，同意重整計畫者佔表決權比例６５．６１％，另因中國國際商業銀行台中分行、台北國際商業銀行台中分行、日商瑞穗實業銀行台北分行、玉山商業銀行股份有限公司、台灣銀行台中分行及中租迪和股份有限公司台中分公司等六家銀行，未取得總行授權書，遂經與會債權機構決議，同意採用通訊投票機制，俟經九十一年十二月三十一日第二十八次重整人暨重整監督人會議開票統計結果，總計無擔保債權人組同意權數為佔表決權總額比例為７２．
２６％。
㈣因台中精機公司自鈞院八十九年三月六日准予重整以來，其
負債均超過資產，並無資產淨值，依公司法第三百零二條第二項規定「公司無資本淨值時，股東權組不得行使表決權」，是台中精機公司股東權組就本件重整計畫並無表決權。爰聲請本院於徵詢中央主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關之意見後，近速認可重整計畫，俾便儘速執行等語，並提出九十一年十二月十二日第二次關係人會議記錄、九十一年十二月三十一日第二十八次重整人暨重整監督人會議記錄、九十二年一月十六日第二十九次重整人暨重整監督人會議記錄、表決彙總表及表決票為證。
三、台中精機公司經本院於八十九年三月六日裁定准予重整，台中精機公司於重整程序中，擬定重整計畫：
（一）重整計畫包括：①未來之營運政策：就市場概況、改革經營方針、具體之營運策略、經營及財務現況、未來年度預計之營運狀況及預估損益之重要假設、經營及財務狀況預測加以報告。②重整債權及其償債計畫：係就重整債權之說明、債務償還辦法、彈性償債機制、減債利益所得稅、其他相關事項、未來履行計畫之處置加以規劃。③以債作股、減資、增資與股東權利之變更：內容有以債作股方法及程序；減資方法及程序；現金增資方法及程序；以債作股、現金增資時新股之發行及減資時股票之換發；股東權利變更之影響、股利發放。④公司章程修改。⑤資產處分計畫：即針對有價證券、出租資產之處分而言。⑥重整計畫之執行與完成期限。
（二）台中精機公司對重整計畫是否可行，另陳明如下：㈠自八十九年三月間獲准重整以來，九十一年度營業收入三
十一點一億元，較九十年度之二十六點七億元，增加四億多元，另九十二年上半年之營業收入為十八點一億元，相較九十一年度同期之一四點三億元為高，預估九十二年度營業收入應可達三十六億元以上，足見台中精機公司營業確屬穩定成長，未來台中精機公司依重整計畫辦理減資後，公司淨值將成為正數，可預估將來各投資人認購投資情形，應相當樂觀，公司將能順利依重整計畫，完成現金增資。又台中精機公司股票雖依規定停止櫃檯買賣交易，然對股東各項權益並無影響，預估此將無礙於投資人之投資意願，台中精機公司應能依重整計畫所定時程，完成現金增資。
㈡台中精機公司已依重整計畫所訂時程完成現金增資，屆時
如增資情形良好而能提早完成者，台中精機公司自當全力配合辦理；另重整計畫中亦設有彈性加速還款機制，使台中精機公司可視未來的營業狀況，加速償還債權人之重整債權。
㈢目前台中精機公司係以貫徹重整計畫為優先，健全公司體
質與提昇經營績效為長期努力目標，至於申請股票上市上櫃、恢復公開市場交易之確切時程，則需視前述各項工作進行狀況而定，目前尚難預估確切時程。
㈣八十四年十二月間，台中精機公司為改善財務結構，乃與
以花旗銀行為主辦銀行（兼協調銀行）、泛亞銀行為保管銀行、萬通商業銀行、大安商銀行等承諾銀行所組成之銀行團，簽訂貨幣市場工具發行額度（ＮＩＦ）授信合約，台中精機公司並依約提供所有土地資產，設定抵押權予保管銀行即泛亞商業銀行，嗣上開聯貸案所借款項，台中精機公司已於八十七年間清償完畢，上開抵押權自應予以塗銷，對此泛亞商業銀行亦以（八七）泛港發字第一九九○號函表示『於取得全體聯貸行同意塗銷該案擔保品之同意書正本寄交本行經審核無誤後，本行始進行塗銷程序』，而主辦銀行花旗銀行對此亦致函泛亞商業銀行表示『．．．發行公司於八十四年十二月二十一日與貴行簽訂之貨幣市場工具發行額度授信合約書業已經全體承諾銀行團同意於八十七年十月一日終止該合約之授信，為求抵押權塗銷程序之順利進行，敬請貴行儘速將該案清償證明傳真至本行，以配合辦理』，足認重整計畫所指之上開抵押權，其擔保之債權確已清償完畢，該聯貸案之承諾銀行亦均一致同意應將上開抵押權予以塗銷，泛亞商業銀行指稱上開抵押權仍有爭議，因此拒不塗銷云云，顯屬無據。況泛亞商業銀行所申報對台中精機公司之三千萬元債權，已確定列為無擔保重整債權，並為所有重整債權人、利害關係人所不爭執之事實，泛亞商業銀行於此時再主張稱其債權係屬有擔保債權，並以上開抵押權為擔保，已不值採。
㈤復華商業銀行所申報之三筆重整債權，分別為重整債權人
清冊表所列編號五、六、七號壹億零叁佰貳拾貳萬叁仟貳佰捌拾肆元、伍仟叁佰柒拾貳萬玖仟零叁拾貳元、伍仟伍佰萬元，均已確定列為無擔保重整債權，復華商業銀行於此時主張上開金亞太投資基金六、○○○、○○○單位，係用以擔保其所有債權云云，已不值採；再者上開金亞太投資基金，確為台中精機公司於八十七年間向金亞太證券投資信託股份有限公司（現已改名為金復華證券投資信託股份有限公司，下稱金復華公司）所申購，金復華公司在未經台中精機公司同意下，將該受益憑證私自違法交由其關係企業即復華商業銀行領取、違法留置，是上開金亞太投信基金六、○○○、○○○單位確屬台中精機公司之資產，台中精機公司預計 於鈞院 認可重整計畫之裁定確定日起，二年內儘速處分上開資產。
四、本院依公司法第三百零七條第一項之規定，徵詢中央主管機關及目的事業中央主管機關經濟部、證券管理機關財政部證券暨期貨管理委員會之意見，其意見分別如下：
（一）財政部證券暨期貨管理委員會方面（九十二年三月二十六日台財證一字第○九二○一○七○九一號函）：
㈠如財務報表所述，台中精機公司九十一年及九十年九月三
十日採用權益法認列之長期股權投資餘額計零元，暨民國九十一年及九十年一月一日至九月三十日之投資損失均為零元，係依據被投資公司同期未經會計師核閱之財務報表計算。
㈡依本會計師核閱結果，除上段所述該等被投資公司財務報
表倘經會計師核閱，對財務報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編制準則及依般公認會計原則而須作修正之情事。如財務報表附註三所述，台中精機公司自九十一年度起，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定將子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理。是項會計準則之採用使九十一年九月三十日之其他流動負債及庫藏股票分別增加三三、○○三仟元及三三、六七二仟元，惟對九十一年度前三季之純損並無影響。
㈢如財務報表所述，台中精機公司因貸與關係企業之資金可
能無法收回，及為關係企業背書保證產生保證損失，使台中精機廠股份有限公司九十一年及九十年九月三十日之累積虧損分別為九、五三五、○五三仟元及九、一一○、七九三仟元，流動負債超過流動資產分別達六、一七五、一二五仟元及五、七八四、五八九仟元，負債總額亦超過資產總額分別達五、二七○、七五○仟元及四、八一三、四八七仟元，致台中精機廠股份有限公司對償還金融機構各項借款本息及應付款產生重大困難。又台中精機公司雖已於八十九年三月六日經台灣台中地方法院裁定准予重整，惟台中精機公司能否繼續經營，端視其重整計畫未來能否議定及有效執行，或能否獲得足夠之財務支援而定。第一段所述財務報表係基於繼續經營之假設編製，並未因繼續經營假詨之重大疑慮而有所調整。
㈣再如財務報表附註一所述，台中精機公司預計提出之重整
計畫，將可減輕其債務負擔，惟該計畫需經關係人會議可決及聲請法院裁定認可，故其可能產生之利益目前無法確定。
（二）經濟部方面（九十二年三月二十七日經商字第○九二○二四○四七六○號函）：意見如左㈠該公司經過組織重整即再造後，員工人數由高峰時之一一
○○人降為目前六七○人，但營業額已增加至原高峰營收時期之水準，因此，每位員工平均年營業額由新台幣三三○萬元提升到四七○萬元，經營績效大幅提昇，和同業比較已頗具競爭優勢；另外，自去年（九十一年）年終以來工具機業景氣逐漸復甦，需求上揚，整體經營環境漸趨樂觀，對於該公司未來之營運及重整計畫的執行將有極大之幫助，且其重整計畫經大多數債權人投票通過，本部對於該公司之重整計畫建議予以支持。
㈡本案重整計畫書除增、減資、修正章程得依公司法第三百零九條規定辦理外，其餘本部無意見。
六、本院綜合上開中央主管及目的事業主管機關、證券管理機關之意見及重整計畫之內容，及考量台中精機公司債權人及股東之意見，認：
（一）台中精機公司並無優先重整債權；有擔保重整債權為壹拾叁億柒仟零貳拾柒萬陸仟伍佰陸拾貳元，全數參與表決，同意重整計畫者佔表決權總額比例６６．８０％；無擔保重整債權為伍拾叁億柒仟肆佰陸拾捌萬伍仟玖佰貳拾叁元，有佔表決權總額９７．０９％之債權人出席，於九十一年十二月十二日當日，同意重整計畫者佔表決權比例６５．６１％，另因中國國際商業銀行台中分行、台北國際商業銀行台中分行、日商瑞穗實業銀行台北分行、玉山商業銀行股份有限公司、台灣銀行台中分行及中租迪和股份有限公司台中分公司等六家銀行，未取得總行授權書，遂經與會債權機構決議，同意採用通訊投票機制，俟經九十一年十二月三十一日第二十八次重整人暨重整監督人會議開票統計結果，總計無擔保債權人組同意權數為佔表決權總額比例為７２．２６％，足見本件重整計畫甚受有擔保重整債權人、無擔保重整債權人及股東等各組重整關係人之高度重視，另本院於九十二年九月十九日通知重整人、重整監督人及關係人到場陳述意見，相關與會人士大多表明希儘速裁定認可重整計畫，足見重整人、重整監督人及債權人、股東等人均對本件重整計畫寄予厚望並給予高度支持。
（二）財政部證券暨期貨管理委員會認為如依財務報表所述，台中精機公司因貸與關係企業之資金可能無法收回，及為關係企業背書保證產生保證損失，使台中精機公司九十一年及九十年九月三十日之累積虧損分別為九、五三五、○五三仟元及九、一一○、七九三仟元，流動負債超過流動資產分別達六、一七五、一二五仟元及五、七八四、五八九仟元，負債總頻亦超過資產總額分別達五、二七○、七五○仟元及四、八一三、四八七仟元，致台中精機公司對償還金融機構各項借款本息及應付款產生重大困難。又台中精機公司雖已於八十九年三月六日經台灣台中地方法院裁定准予重整，惟其能否繼續經營，端視其重整計畫未來能否議定及有效執行，或能否獲得足夠之財務支援而定。再依財務報表所述，台中精機公司預計提出之重整計畫，將可減輕其債務負擔，惟該計畫需經關係人會議可決及聲請法院裁定認可，故其可能產生之利益目前無法確定。惟台中精機公司自八十九年三月間獲准重整以來，九十一年度營業收入為三十一點一億元，較九十年度之二十六點七億元，增加四億多元，另九十二年上半年之營業收入為十八點一億元，相較九十一年度同期之一四點三億元為高，預估九十二年度營業收入應可達三十六億元以上，足見台中精機公司營業確屬穩定成長。
（三）經濟部認為台中精機公司經過組織重整即再造後，員工人數由高峰時之一一○○人降為目前六七○人，但營業額已增加至原高峰營收時期之水準，因此，每位員工平均年營業額由新台幣三三○萬元提升到四七○萬元，經營績效大幅提昇，和同業比較已頗具競爭優勢；另外，自九十一年年終以來工具機業景氣逐漸復甦，需求上揚，整體經營環境漸趨樂觀，對於該公司未來之營運及重整計劃的執行將有極大之幫助，且其重整計畫經大多數債權人投票通過，本部對於該公司之重整計畫建議予以支持。
（四）綜上所述，本院認上開重整計畫尚合乎重整關係人之利益，其內容亦具體可行，本件聲請人聲請裁定認可如附件所示重整計畫，應予准許。
七、依非訟事件法第八條第一項前段、民事訴訟法第九十五條、第八十五條第一項前段、第七十八條，裁定如主文。
中華民國九十二年十月三十一日
臺灣臺中地方法院民事第一庭
法官陳宗賢正本係照原本作成如不服本裁定應於送達後十日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣一千元。
中華民國九十二年十月三十一日~B法院書記官王嘉仁