臺灣桃園地方法院95年度抗字第193號民事裁定

裁判字號：臺灣桃園地方法院95年抗字第193號民事裁定

裁判日期：民國95年12月25日

裁判案由：聲報清算完結

臺灣桃園地方法院民事裁定95年度抗字第193號抗告人甲○○（即台灣不織布股份有限公司之清算人）代理人黃忠律師上列抗告人因聲報清算完結事件，對民國95年11月3日本院95年度司字第206號裁定提起抗告，本院裁定如下：
主文原裁定廢棄。
理由
一、本件抗告意旨略以：
（一）抗告人係臺灣不織布股份有限公司（下稱台灣不織布公司）之清算人，前經本院以民國95年7月7日桃院木民忠95年度司字第126號函准抗告人就任台灣不織布公司之清算人備查在案。經抗告人依公司法有關清算之規定執行清算事務，逐項檢查台灣不織布公司之各項資產、負債，將剩餘存貨資產依法拍賣，將拍賣所得價金分配清償債務，優先清償租稅債權，計清償清算費用新台幣（下同）4萬元，及財政部台灣省北區國稅局桃園縣分局之稅捐優先債權56,105元後，因已無其他財產可供變現分配，抗告人即依法編造收支明細表、資產負債表、債權分配表等送交台灣不織布公司之臨時股東會，經全體股東承認後，依公司法第87條第1、3項、第93條第1項規定，備齊相關文件向原審法院聲報清算完結，詎原審法院竟裁定駁回抗告人之聲請。
（二）按關於清算人之清算完結聲報，不過為備案性質，法院無庸為准駁之裁定（最高法院67年度台抗字第416號裁定參照）。本件抗告人既已就臺灣不織布公司之清算程序為清算完結之聲報，該聲報僅為備案性質，依前開裁定所示意旨，原審法院本無庸為准駁裁定，是原審法院不應裁定而裁定，自與法有違。
（三）且原裁定係以臺灣不織布公司在抗告人聲報清算完結時，尚未全部清償所積欠之營所稅及營業稅，認臺灣不織布公司之清算事務尚未終結，不符清算終結之要件而駁回本件清算完結之聲報。惟法院就清算人是否完成清算事務，所應審核者應為清算人是否提出已依法檢具各項表冊、證明文件及清算期間收支表、損益表、清算後資產負債表、清算所得申報書、賸餘財產分配表。本件抗告人向原審法院聲報清算完結時，既已檢齊上開文件，自已符合規定。
（四）另按公司清算程序係使其法人格消滅之必要途逕，且依公司法第25條規定，解散之公司於清算範圍內視為尚未解散，故必須清算完結後公司始歸於消滅。而一般辦理清算程序之公司，皆因經營不善，無法繼續營業，無力繳納所積欠之稅捐，乃藉清算程序拍賣公司賸餘財產，分配繳付欠稅，則於進行該項程序後，既已無盈餘或賸餘財產可供分配清償，則不論其是否已清償全部欠稅，均應視為已解除清算人之責任。本件臺灣不織布公司既經經濟部准予解散，並已依法催告債權人申報債權，抗告人亦已將該公司之財產加以拍賣，將所得價款優先清償稅捐，且該公司亦已無盈餘或賸餘財產可供分配或清償欠稅，此有卷附抗告人所提債權人債權受償分配表可證。是不論台灣不織布公司是否已清償其全部債務，均應認為本件清算程序業已完結，抗告人本件聲報清算完結自合於規定。原裁定駁回抗告人清算完結之聲報，尚有未洽，爰提起本件抗告，請求廢棄原裁定。
二、按依公司法第334條準用同法第84條第1項規定，股份有限公司清算人之職務為：㈠了結現務、㈡收取債權、清償債務、㈢分派盈餘或虧損、㈣分派賸餘財產。又依公司法第331條第1項、第3項規定，清算人應於清算完結後15日內，造具結算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經監察人審查，並提請股東會承認；上開收支表及損益表，應於股東會承認後15日內，向法院聲報。前開向法院「聲報清算完結」，僅屬備案性質，法院所為准予備案之處分，並無實質上之確定力，且公司是否清算完結，公司法人格是否消滅，應視清算人是否已完成「合法清算」而定。
三、經查，抗告人於台灣不織布公司解散後，經該公司股東會選任為清算人，曾向本院聲報，經本院准予備查在案，此有本院准予備查函影本附於原審卷可稽。嗣依抗告人執行清算事務結果，台灣不織布公司實際資產僅有100,867元，經扣除拍賣該公司資產應繳納之營業稅4,762元、支付清算費用40,000元，及清償財政部台灣省北區國稅局桃園縣分局之稅捐優先債權56,105元（參原審卷附抗告人所提台灣不織布公司之清算期間收支明細表、資產負債表、債權受償分配表及其支付上開稅捐之華南商業銀行忠孝東路分行支票）後，台灣不織布公司已無任何賸餘財產，無法清償欠稅，亦無從分派盈餘或賸餘財產給股東。抗告人乃將上開費用支出及各項結算表冊送請股東會承認，此亦有其所提上開表冊及台灣不織布公司臨時股東會議事錄附於原審卷內可參。觀諸抗告人所提前揭債權受償分配表所載，其已將財政部臺灣省北區國稅局桃園縣分局申報之租稅債權1,834,114元列為應優先分配債權，惟該租稅債權因台灣不織布公司已無足夠資產而未獲全部清償，故自上開清算文件形式觀之，抗告人已依公司法之規定執行清算人之職務完畢。且揆諸上開說明，清算人向法院聲報清算完結，在性質上既僅屬非訟事件之「備查」性質，法院僅得依非訟程序作形式上審查，如其形式上合於規定，即應予備查，無須以裁定駁回其聲請。至於抗告人執行清算人職務有無實體違法不當？其就台灣不織布公司所欠稅款有無清償完畢？抗告人所支付之上開40,000元清算費用是否合理正當？均因本件非訟事件並無實質上之確定力，且台灣不織布公司之股東會業已一致表決通過承認抗告人所製作之前揭各項結算表冊之記載，法院無從依職權實質審查。倘日後經證明該公司未經合法清算，則清算人之清算事務顯未終結，台灣不織布公司之法人格自未消滅，並不因法院曾准予清算完結備查而有所影響。從而，本件抗告人向法院聲報清算完結，形式上已合於前揭規定，原裁定予以駁回，尚有未洽，抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄，為有理由，爰裁定如主文。
中華民國95年12月25日
民事第一庭審判長法官郭琇玲
法官陳婉玉法官陳勇松以上正本係照原本作成。
本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由，並經本院許可外，不得再抗告。如提起再抗告，應於收受後10日內，向本院提出再抗告狀，並繳納再抗告費新台幣1,000元。
中華民國95年12月25日
書記官蔡佳玲