臺灣新北地方法院102年度法字第17號民事裁定

裁判字號：臺灣新北地方法院102年法字第17號民事裁定

裁判日期：民國102年09月05日

裁判案由：選任臨時管理人

臺灣新北地方法院民事裁定102年度法字第17號聲請人財政部北區國稅局
設新北市○○區○○街○○號法定代理人 李慶華 住同上上列聲請人聲請為相對人彩晶系統股份有限公司選任臨時管理人事件，本院裁定如下：
主文選任 劉俊偉 （男，民國00年0月00日生、身分證統一編號：Z000000000號、住新北市○○區○○里○鄰○○路○段○○○號15樓之
6）為彩晶系統股份有限公司（設：新北市○○區○○里○○路○段○○號3樓、統一編號：00000000號）之臨時管理人。
聲請程序費用新臺幣壹仟元由聲請人負擔。
理由
一、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，但不得為不利於公司之行為，公司法第208條之1第1項定有明文。而上開規定之立法理由為：「按公司因董事死亡、辭職或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序，增訂本條，俾符實際。」。次按董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選；屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任，公司法第195條第2項亦有明文可參。又按財政部所屬各縣市或地區國稅局聲請選任臨時管理人之目的，一般而言固在求得稅捐稽徵文書或相關行政處分之送達，惟該等公司實際上無法定代理人及董事存在，對於公司股東及與該公司交易之第三人之利益非無影響，而各項稅捐稽徵文書或行政處分之合法送達與否，亦足以影響國家稅捐債權之徵收，難謂於股東權益及國內經濟秩序毫無影響。又倘公司實際上已無任何董事執行業務或代理董事長之職權時，由具有公法債權人身分之稅捐機關為利害關係人聲請法院選任臨時管理人，以代行董事長或董事會之職權，除可由臨時管理人召開股東會改選董事，俾利公司繼續經營其業務，以維持公司運作外，果公司已有解散或破產事由，亦得由臨時管理人召開股東會選任清算人，或聲請宣告破產，以資了結公司現務。且依公司法第208條之1第1項但書規定，臨時管理人代行董事長或董事會之職權，不得為不利於公司之行為，據此，臨時管理人執行職務，亦不至為不利於公司之行為。則准予選任臨時管理人對於公司、股東、債權人均屬有利（臺灣高等法院暨所屬法院98年法律座談會民事類提案第17號參照）。
二、本件聲請意旨略以：緣相對人彩晶系統股份有限公司（下稱彩晶公司）之董監事任期係於民國100年11月1日屆滿，並經新北市政府通知應於101年12月26日前辦理改選事宜，惟迄今仍未完成改選，故原任董監事已當然解任。然因相對人彩晶公司共計積欠營業稅新臺幣6,207,831元，為利繳款書之合法送達，以及稅款之徵收，爰依利害關係人之身分，聲請為相對人彩晶公司選任臨時管理人等語。
三、經查，聲請人主張之上開事實，業據提出新北市政府101年10月1日北府經登字第0000000000號函、公司變更登記表、股東臨時會議事錄、公司章程、欠稅查詢情形表等件影本為證。且經本院依職權向新北市政府調取相對人彩晶公司之公司登記案卷查明無訛。是聲請人確為本件之利害關係人，而相對人彩晶公司之董事僅餘 葉天楓 1人，且因任期屆至經主管機關限期改選仍未改選而當然解任，堪認該公司確已無董事代表公司執行職務，致董事會不能行使職權，而有選任臨時管理人之必要。本院審酌相對人彩晶公司之最大股東為 葉于楓 ，現籍設於新北市林口區戶政事務所，有本院依職權查得之葉于楓戶籍資料查詢結果在卷可憑，是葉于楓目前應係所在不明，而顯不適宜由其擔任相對人彩晶公司之臨時管理人；另劉俊偉除前曾為相對人彩晶公司之監察人外，且其持有之股數亦僅次於葉于楓，就公司債務或營運狀況應有相當程度之瞭解，衡情當能妥適處理相對人彩晶公司之營運事務，自無不利於該公司之理。依此，爰依法裁定選任劉俊偉為相對人彩晶公司之臨時管理人。
四、依非訟事件法第183條、第21條第1項前段，裁定如主文。中華民國102年9月5日
民事第一庭法官黃若美以上正本係照原本作成。
如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並應繳納抗告費新台幣1,000元整。
中華民國102年9月5日
書記官高偉庭