裁判字號：臺灣高雄地方法院110年訴字第1196號民事判決
裁判日期：民國111年04月29日
裁判案由：返還價金等
臺灣高雄地方法院民事判決110年度訴字第1196號原告 張麗俐 （即 李定宇 之承受訴訟人）
李惠君 （即李定宇之承受訴訟人）
李世豪 （即李定宇之承受訴訟人）共同訴訟代理人 葉玟岑 律師被告 王維甯 訴訟代理人 江大寧 律師上列當事人間請求返還價金等事件，本院於民國111年4月7日言詞辯論終結，判決如下：
主文被告應給付原告新臺幣伍佰參拾捌萬參仟參佰參拾參元，及自民國一○八年七月十九日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。
訴訟費用由被告負擔。
本判決所命給付部分，於原告以新臺幣壹佰捌拾萬元為被告供擔保後得假執行。但被告如以新臺幣伍佰參拾捌萬參仟參佰參拾參元為原告預供擔保，得免為假執行。
事實及理由
一、本件於民國111年4月7日言詞辯論終結後，李定宇嗣於同年月13日死亡，因前有委任葉玟岑律師為訴訟代理人，訴訟程序不當然停止（民事訴訟法第173條本文參照）。李定宇之遺產繼承人即張麗俐、李惠君、李世豪已於同年月22日具狀聲明承受訴訟，其繕本並已於同年月26日合法送達。依同法第187條第1項但書規定，本件前經言詞辯論終結之判決仍得宣示之。
二、原告主張：李定宇與被告於民國70年至88年間共同設立匯茂實業股份有限公司（下稱匯茂公司）、金茂企業有限公司（下稱金茂公司）、強言企業有限公司（下稱強言公司）。嗣於108年間被告為匯茂公司代表人，李定宇配偶張麗俐為金茂公司代表人，強言公司由訴外人 王敏祥 為代表人，但3家公司實際負責人均係被告，李定宇則為3家公司總經理。李定宇以為被告擬依雙方出資比例出售強言公司名下房地予有意願之一方，而於108年7月19日匯款新臺幣（下同）5,383,333元至被告在第一商業銀行之銀行帳戶（帳號：00000000000），但強言公司卻將該房地過戶他人。是被告無法律上理由受有前開匯款之利益，致李定宇受損害。爰依民法第179條規定提起本件訴訟等情。並聲明求為命被告應給付原告5,383,333元，及自108年7月19日起至清償日止之法定遲延利息；暨願供擔保請准宣告假執行之判決。
三、被告則以：王敏祥擔任強言公司負責人期間，即為公司實際負責人。系爭房地係由伊與其他投資人共同出資購買，並以強言公司為出名登記之人，因強言公司尚有其他出資股東，李定宇所稱兩造合意以在強言公司之出資比例計算雙方應付價金云云，洵屬無據。被告雖無正當理由受領上開匯款5,383,333元，但在李定宇擔任強言公司總經理期間，以公司名義向國泰世華商業銀行（下稱國泰世華商銀）、第一商業銀行（下稱一銀）貸款，並由李定宇擔任連帶保證人，後因公司經營不善，拖延還款，伊於109年間為強言公司代償對國泰世華商銀欠款本息376萬元、一銀欠款本息2,916,727元，自得代位各該銀行請求強言公司、王敏祥及李定宇連帶給付伊6,676,727元，並以上開對李定宇代償款債權6,676,727元為抵銷，李定宇已無債權可對伊主張等語，資為抗辯。並聲明：駁回原告之訴；如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
四、兩造間之不爭執事項：㈠李定宇於108年7月19日匯款5,383,333元至被告在一銀之帳戶。
㈡系爭房地所有權人原登記為強言公司，後於109年8月11日以買賣為原因登記予訴外人顏○○。
㈢王敏祥任強言公司負責人、李定宇任公司總經理期間，以強
言公司名義，各向國泰世華銀行、一銀貸款，由原告為連帶保證人。
㈣被告以強言公司股東身分，於109年4月10日代強言公司向國
泰世華商銀清償貸款376萬元：並於109年5月5日代強言公司向一銀繳納借款利息3萬元。
㈤被告先後於109年6月5日、7月14日為強言公司對一銀貸款債
務匯款清償貸款本金886,727元，及轉帳200萬元並以強言公司負責人身分指示一銀辦理提前清償強言公司貸款本金1,998,712元。
㈥被告於109年5月18日起擔任強言公司負責人。
㈦李定宇於108年7月19日匯款5,383,333元予被告，被告並無法律上原因而受利益，致原告受損害。
五、本件爭點：㈠被告就強言公司積欠國泰世華商銀及一銀之借款債務代為清
償6,676,727元，是否為民法第312條所定之情形？被告是否得據以為抵銷？㈡如被告非屬民法第312條所定於其清償限度內承受債權人國泰
世華商銀及一銀之權利，則國泰世華商銀或一銀是否已將被告各清償限度內之債權讓與被告？被告是否得據以為抵銷？
六、本院判斷：㈠被告就強言公司積欠國泰世華商銀及一銀之借款債務代為清
償6,676,727元，是否為民法第312條所定之情形？被告是否得據以為抵銷？⒈就債之履行有利害關係之第三人為清償者，於其清償之限
度內承受債權人之權利，但不得有害於債權人之利益，民法第312條固定有明文。所謂第三人就債之履行有利害關係者，係指第三人因清償而發生法律上之利害關係而言，若僅有事實上之利害關係，即無該條規定之適用。被告以強言公司股東身分，先後於109年4月10日、同年5月5日代強言公司分別向國泰世華商銀清償貸款376萬元及一銀清償借款利息3萬元，為兩造所不爭執（111年4月7日言詞辯論筆錄第2、4頁，訴卷頁128、130）。強言公司為有限公司（審訴卷頁19至20之工商登記公示資料查詢服務），被告為股東係就其出資額負有限責任，毋庸為強言公司積欠之債務負清償之責，就強言公司對國泰世華商銀及一銀間之貸借款債務履行而言，被告實非有法律上利害關係之第三人。
⒉被告於109年5月18日起擔任強言公司負責人，再先後於同
年6月5日、7月14日分別為強言公司對一銀貸款債務匯款清償貸款本金886,727元，及轉帳200萬元並以強言公司負責人身分指示一銀辦理提前清償強言公司貸款本金1,998,712元等各情，為原告所不爭執（111年3月8日言詞辯論筆錄第2頁，訴卷頁116；被告111年3月2日答辯㈣狀第2頁，訴卷頁103）。被告任強言公司負責人（代表人）時仍兼有強言公司股東身分（同前開審訴卷頁19至20之工商登記公示資料查詢服務），然有限公司負責人，除公司法第9條第2項、第13條第6項、第15條第2項、第16條第2項、第23條第1、2項所定賠償損害之責任外，不須為有限公司其他債務負清償之責。是故被告為強言公司負責人兼股東身分，為強言公司清償對一銀貸款債務，就強言公司對一銀之貸款債務履行而言，仍非有法律上利害關係之第三人，至為明灼。
⒊被告以最高法院98年度台上字第1104號民事判決，抗辯：
其為強言公司股東、負責人，代強言公司向國泰世華商銀、一銀清償貸借債務，應類推適用該民事判決之相同法理，為有利害關係之第三人云云，為原告否認。細繹最高法院98年度台上字第1104號民事判決（訴卷頁75至78），係以：物上保證人清償抵押權擔保之債權、合夥人清償合夥債務、連帶保證人清償保證之債務等，自均屬就債之履行有利害關係之第三人。至於票據背書人固不因票據背書行為而當然負有民法規定之保證人責任，然並不排除票據背書人，於具備民法所定之保證人要件時，亦同負保證責任，而得於其清償限度內適用民法第312條之規定為旨。惟有限公司之股東或負責人（代表人）清償有限公司債務，顯非該民事判決所示法律上之同一理由，已如前述，洵無類推適用相同法理之可言。故被告此部分抗辯，為無可採。
⒋是以，被告以其為強言公司清償對國泰世華商銀及一銀之貸借款債務金額為抵銷抗辯，殊無足取。
㈡如被告非屬民法第312條所定於其清償限度內承受債權人國
泰世華商銀及一銀之權利，則國泰世華商銀或一銀是否已將被告各清償限度內之債權讓與被告？被告是否得據以為抵銷？⒈查國泰世華商銀授信作業管理部111年2月18日函覆稱：強
言公司於109年4月10日清償125萬元，被告為強言公司股東之一，於同日亦匯入376萬元代為清償前揭貸款，但強言公司之借款已於是日向該銀行清償，債之關係已消滅，無從移轉，而被告代為清償亦無民法第312條之適用等情（訴卷頁99）。另一銀苓雅分行於同年1月28日函覆稱：
強言公司與該分行約定之扣繳放款利息專戶曾於109年5月5日收到1筆匯款摘要顯示為被告之3萬元，該分行已依約扣繳借款利息。強言公司於109年5月18日變更負責人為被告後，該分行陸續於109年6月5日在該分行放款帳戶收到1筆以被告名義為匯款申請人之匯款886,727元，已直接償還借款同額之本金；於同年7月14日強言公司在該分行之扣繳放款利息專戶收到1筆自被告帳戶轉帳200萬元款項，被告並以負責人身分指示該分行辦理提前清償強言公司借款本金1,998,712元。上述還款事宜，被告並未以其個人名義向該分行申請代償，該分行亦未將對強言公司之債權讓與被告等情（訴卷頁91至92）。足徵國泰世華商銀或一銀並未將被告各清償限度內之債權讓與被告甚明。
⒉職是，被告以其為強言公司清償對國泰世華商銀及一銀之
貸借款債務金額，抗辯：國泰世華商銀及一銀各將其清償限度內之債權讓與被告，併以之為抵銷云云，洵無可取。
七、綜上所述，被告無法律上原因而受原告匯款5,383,333元之利益，致原告受損害。而被告所為之抵銷抗辯云云，均不足採。從而，原告依民法第179條規定不當得利之法律關係，請求被告返還所受利益5,383,333元，及自受利益之日即108年7月19日起至清償日止，按週年利率5%計算之利息，為有理由，應予准許。兩造均陳明願供擔保聲請宣告假執行或免為假執行，經核均無不合，爰各酌定如主文第3項所示相當之擔保金額，併准許之。本件事證已臻明確，兩造其餘之主張、抗辯等攻防方法與所提之證據，及其他卷附資料，經本院斟酌後，咸認與判決結果不生影響，均毋庸再予論述，附此敘明。
據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條、第390條第2項、第392條第2項，判決如主文。
中華民國111年4月29日
民事第一庭法官劉定安以上正本係照原本作成。
如對本判決不服，應於判決送達後20日之不變期間內，向本院提出上訴狀並表明上訴理由（須附繕本）。
如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國111年4月29日
書記官陳鈺甯