裁判字號：臺灣桃園地方法院95年抗字第79號民事裁定
裁判日期：民國95年06月19日
裁判案由：聲報清算完結
臺灣桃園地方法院民事裁定抗告人 黃世雄 （即錦昇鋼構有限公司之清算人）上列抗告人因聲報清算完結事件，對中華民國95年4月17日本院95年度司字第73號所為裁定，提起抗告，本院裁定如下：
主文原裁定廢棄。
理由
一、本件抗告意旨略以：抗告人係錦昇鋼構有限公司（下稱錦昇公司）之清算人，前經本院以民國94年8月1日桃院興民瑞94年度司字第136號函准予抗告人就任錦昇公司之清算人備查在案。抗告人逐項檢查各項資產、負債後，發現公司實際資產僅有新臺幣105,481元，並無其他資產及應收債權存在，減除清算人薪資（下同）50,000元及清算費用55,481元後，錦昇公司已無任何賸餘財產可供分派，清算人乃將結算表冊提請股東承認而清算完結。依財政部72年12月20日台財關第28846號函意旨，如對公司債務已為清償行為，公司已無盈餘或剩餘財產可供分派，不論公司債務是否全部清償，應視為公司已解除清算人之責任，清算程序應屬完結。本件清算人已依法踐行清算職務完畢，並依公司法第113條準用同法第93條第1項規定，檢具上開各項表冊向本院聲請准予核備，爰請求廢棄原裁定。
二、按依公司法第113條準用同法第84條第1項之規定：有限公司清算人之職務為：㈠了結現務、㈡收取債權、清償債務、㈢分派盈餘或虧損、㈣分派賸餘財產。又依公司法第113條準用同法第92條、第93條第1項之規定：清算人應於清算完結後15日內，造具結算表冊，送交各股東，請求其承認；清算人應於清算完結，經送請股東承認後15日內，向法院聲報。前開向法院「聲報清算完結」，僅屬備案性質，法院所為准予備案之處分，並無實質上之確定力，且公司是否清算完結，公司法人人格是否消滅，應視已否完成「合法清算」而定。
三、經查，抗告人於錦昇公司解散後，經該公司股東會選任為清算人，曾向本院聲報，經本院准予備查在案，此有本院准予備查函影本附卷可稽。嗣抗告人執行清算事務結果，錦昇公司實際資產僅有105,481元，其中50,000元充作清算人薪資，另55,481元支付清算費用（此有日勝稅務管理顧問有限公司出具之統一發票在卷可佐）後，錦昇公司已無任何其他賸餘財產，無法清償欠稅，亦無從分派盈餘或賸餘財產給股東。清算人乃將上開費用支出及各項結算表冊（包括清算期間現金收支表、清算期間損益表、清算後資產負債表、清算後財產目錄、清算期間債權人債權受償分配表等）送請股東承認，此亦有上開表冊及錦昇公司股東同意書附卷可參。觀諸抗告人所提出之清算期間債權人債權受償分配表，其已將財政部臺灣省北區國稅局桃園縣分局所申報之租稅債權1,773,
113元列為應優先分配債權，惟該租稅債權係因錦昇公司已無任何資產而未受償，故自上開清算文件形式觀之，抗告人已依公司法之規定執行清算人之職務完畢。揆諸上開說明，清算人向法院聲報清算完結，在性質上既僅屬非訟事件之「備查」性質，法院僅得依非訟程序作形式上審查，苟形式上合於規定，即應予備查，無須以裁定駁回其聲請。至於抗告人執行清算人職務有無實體違法不當？其就錦昇公司之違章欠稅有無清償完畢？抗告人自行支領50,000元之清算報酬是否合理正當？因本件非訟事件並無實質上之確定力，而錦昇公司之股東復均在抗告人所出具之同意書上表明同意各項結算表冊之記載，法院無從依職權實質審查。倘日後經證明該公司未經合法清算，則清算人之清算事務顯未終結，錦昇公司人格自未消滅，並不因法院曾准予清算完結備查而有影響，附此敘明。綜上，本件抗告人向法院聲報清算完結，形式上已合於相關規定，原裁定予以駁回，尚有未洽，抗告意旨指摘原裁定不當，求予廢棄，為有理由，爰裁定如主文。
中華民國95年6月19日
民事第一庭審判長法官郭琇玲
法官陳婉玉法官林曉芳以上正本係照原本作成。
本裁定除以適用法規顯有錯誤為理由，並經本院許可外，不得再抗告。如提起再抗告，應於收受後10日內，向本院提出再抗告狀，並繳納再抗告費新台幣1,000元。
中華民國95年6月19日
書記官葉菽芬