臺灣臺北地方法院民事判決
111年度北訴字第87號
原告全家便利商店股份有限公司
法定代理人 葉榮廷
訴訟代理人 楊芝青 律師
黃思維 律師
被告交通部臺灣鐵路管理局貨運服務總所
法定代理人 胡雅芳
訴訟代理人 王道元 律師
上列當事人間請求損害賠償事件,本院於民國一百一十二年六月二十九日言詞辯論終結,判決如下︰
主文
被告應給付原告新臺幣伍佰零陸萬柒仟參佰陸拾元,及自民國一百一十一年十一月十一日起至清償日止,按年息百分之五計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用新臺幣伍萬貳仟肆佰捌拾元由被告負擔新臺幣伍萬壹仟貳佰壹拾參元,餘由原告負擔。
事實
甲、原告方面:
一、聲明:被告應給付原告新臺幣(下同)五百一十九萬二千七百二十四元,及自起訴狀繕本送達翌日(即民國一百一十一年十一月十一日)起至清償日止,按年息百分之五計算之利息。
二、 陳述 略稱:
㈠緣原告與被告交通部臺灣鐵路管理局貨運服務總所於一百零八年六月十九日簽訂舊租賃契約,原租期自一百零八年七月九日至一百一十三年十一月五日止,惟因一百一十年中疫情嚴峻、向被告租賃之販賣空間虧損,原告依約申請並經被告同意於一百一十一年二月二十八日終止舊租賃契約:
⑴原告為公開發行股票上櫃之公司(櫃買中心股票代號:5903),經營之「全家便利商店」為日本跨國連鎖便利商店「FamilyMart」在臺灣之經營體系。被告於一百零八年五月間為尋找願意承接其鐵路沿線車站旅運販賣空間(合計三十二個旅運販賣空間)之承租廠商,乃辦理公開招標。
⑵原告得知後參與投標,得標後並於一百零八年六月十九日與被告簽訂「鐵路沿線車站販賣空間租賃契約」(契約案號:R25108JAY000001,下稱舊租賃契約)。舊租賃契約分別就擬出租予原告之鐵路沿線車站販賣空間區分為A、B二區,合計三十二間店鋪,各店鋪均訂有其適用之月租金費率,而原告總計每月應給付被告之租金為二千一百一十一萬三千六百元。其中涉及兩造爭議之販賣空間,即:
①新竹站店鋪,屬舊租賃契約B區販賣空間之一的店鋪,其月租金為七十四萬一千二百一十元。
②系爭B區標的,即新竹站店鋪以外,其餘之舊租賃契約B區販賣空間共十六間店鋪,分別為「基隆」、「臺北(東南)」、「臺北(東北)」、「臺北(U-1東)」、「板橋站地下一樓西側」、「樹林」、「中壢」、「彰化(1)樓」、「員林」、「嘉義」、「新營」、「高雄」、「屏東」、「宜蘭」、「花蓮」、「臺東」(下合稱系爭B區標的),月租金計為一千三百三十二萬六千三百元。
⑶鑒於一百零九年初新冠肺炎疫情爆發,我國採取邊境管制政策後,迄至一百一十年五月間因本土疫情嚴峻,我國開始實施全國疫情第三級警戒措施,以致衝擊至整體民生消費,原告經營之販賣空間亦開始產生虧損。為避免持續陷入虧損,原告依舊租賃契約第八條約定,於一百一十年八月二十六日提前向被告申請於一百一十一年二月二十八日終止舊租賃契約。
⑷依雙方議約時之意思,於符合該條約定之提前終止要件「六個月前以書面提出申請」、「繳滿二年租金」時,原告即得提前終止契約。被告於收受原告提前終止之申請後於一百一十年九月二十三日函覆原告同意終止,函中雖囑咐原告須遵守舊租賃契約第二條第三項第三款規定之「交接期間」等語,然亦承認原告已符合上開提前終止之要件,則原告提前於一百一十一年二月二十八日終止舊租賃契約之意思表示當已生效,被告應無再以「交接期間」討價還價之理。
㈡嗣被告於一百一十一年一月三日,針對舊租賃契約其中三十間店鋪辦理重新招標,並於一百一十一年一月二十四日由原告得標;而被告下轄之臺北貨運服務所,則於一百一十一年一月二十八日辦理新竹站之重新招標,於一百一十一年五月十二日由原告得標。詎原告提前終止舊租賃契約之意思生效後,被告卻刻意以各式理由及拒絕返還保證金等手段,要求原告於舊租賃契約提前終止日(即一百一十一年二月二十八日)後,仍應依舊租賃契約之租金費率給付販賣空間的使用費予被告:
⑴關於系爭B區標的,應依新租賃契約計付使用費,然被告卻強行要求原告於舊租賃契約終止後之一百一十一年三月一日至同年四月九日期間,仍應依照舊租賃契約計付較高之使用費:
①依被告一百一十一年一月三日重新招標公告之月租金費率,原告向被告承租三十間店鋪,合計每月應給付被告之租金底價僅一千三百九十七萬九千七百一十六元。考量被告重新辦理招標各區域販賣空間之月租金明顯低於舊租賃契約約定之月租金,在此較低之成本負擔下繼續維持販賣空間之營運利大於弊,原告遂決定參與投標。嗣原告於一百一十一年一月二十四日以月租金合計一千六百八十八萬八千八百八十八元之金額得標(其中系爭B區標的之決標金額為一千零五十一萬三千九百二十七元),並於一百一十一年二月十八日與被告簽訂「鐵路沿線車站販賣空間租賃契約」(契約案號:R25111JAY000003,下稱新租賃契約)。
②新租賃契約明確約定,如得標者仍係原承租廠商時,如果不需進行裝修者,其於租金計收期間前(即一百一十一年五月二十日前)之使用費,即應以新租賃契約之決標金額計收使用費,茲摘要相關約定如下:
⒈參諸新租賃契約第二條第(一)、(二)項約定,可知新租賃契約之契約期間係自一百一十一年三月一日起至一百一十七年七月八日止;其中一百一十一年四月二十日起至一百一十一年五月十九日止,為系爭B區標的之「製作期間」(註:即裝潢期間),一百一十一年五月二十日起至一百一十七年五月十九日止則係「租金計收期間」。
⒉而無論係提前於製作期間之使用費(即契約期間起始日一百一十一年三月一日起至製作期間起始日之前一日一百一十一年四月十九日止),或係於製作期間不辦理裝修而繼續經營時應計收之使用費(即一百一十一年四月二十日起至一百一十一年五月十九日止),新租賃契約均明定係以決標金額為準,此觀新租賃契約第四條第(四)款約定即明。
⒊再者,依新租賃契約附表四約定,可見新租賃契約乃再次重申,於原承租廠商得標時,就不需進行裝修之標的,均應依照新租賃契約之規定計算使用費。
③系爭B區標的為原告於舊租賃契約期間本即承租之標的,無須進行裝修;則依上開新租賃契約之約定,於原告簽訂新租賃契約後,於新租賃契約有效期間,原承租廠商即原告使用系爭B區標的之使用費,當係以新租賃契約約定之金額為準(即決標金額一千零五十一萬三千九百二十七元)。據此,原告於一百一十一年一月二十八日發函予被告,提醒被告得標廠商為原承租廠商時,所適用之租金及使用費計算係以新租賃契約之決標金額為準,並促請被告發函予其下轄之貨運服務所,雙方並於一百一十一年二月十八日簽署新租賃契約。
④詎被告卻以系爭B區標的尚未辦理點交作業為由,要求於一百一十一年三月一日至一百一十一年四月九日期間,系爭B區販賣空間仍應以舊租賃契約之租金金額計收;且於雙方完成新租賃契約之簽署後,被告更悍然拒絕依約於租約終止時,返還原告所提交之一億元履約保證金連帶保證書及現金四百萬元之經營管理違約保證金,藉此加大施壓力道。被告前稱固全然違背新租賃契約之約定,然囿於被告拒絕返還原告所提交之一億元履約保證金連帶保證書及現金四百萬元之經營管理違約保證金,原告不得不先依被告主張之金額支付新契約B區標的之租金,同時保留將來釐清數額後將取回溢付款項之意思。
⑵關於新竹站之使用費計收,被告則以原告未辦理點交、被告得強制要求原告續約等理由,要求原告應持續依舊租賃契約之月租金費率計付使用費:
①依舊租賃契約第九條中段之約定,舊租賃契約將於一百一十一年二月二十八日提前終止,故原告遂依約促請被告儘速與原告相約於終止翌日辦理點交。
②詎被告卻以舊租賃契約尚有未完成事宜(如前述依被告要求於四月九日就其繼續經營之系爭B區標的辦理「點交」),且被告尚可依約行使續約權為由,拒絕辦理點交。更於一百一十一年三月四日來函宣稱,其正辦理招標作業,倘三次招標未果,將另依舊租賃契約要求原告再與被告續約。
③原告於一百一十一年三月十五日再次發函表達舊租賃契約應已於一百一十一年二月二十八日提前終止,並陳明被告業已於提前終止日前辦理招標作業,自與舊租賃契約之續約權行使前提要件有間,是被告當無強制原告續約之權利;惟原告同樣因被告拒絕返還保證金,故不得不先擱置爭議並依被告之要求持續依舊租賃契約之費率給付租金,僅表示將於與被告完成點交後結算並向被告請求損失。
④嗣被告於一百一十一年四月二十九日辦理第六次招標(底價為十五萬元),原告唯恐被告將以沒收保證金為手段,進而無止盡地要求原告依舊租賃契約費率給付租金,原告遂參與該次招標,並於一百一十一年五月十二日得標。原告並於一百一十一年五月三十一日與被告下轄之臺北貨運服務所簽訂「新竹車站旅運販賣空間經營租賃契約」,約定於一百一十一年五月十三日起依新訂之租金費率即每月十五萬元整給付租金。據此,被告於一百一十一年五月十三日以後,即未再要求原告依舊租賃契約之租金費率給付新竹站之使用費。
⑤實則,舊租賃契約業於一百一十一年二月二十八日提前終止,而依原告嗣後委託不動產鑑價機構估算,一百一十一年三月一日後(即舊租賃契約提前終止日翌日),新竹站合理之月租金應係九萬七千四百八十三元,故被告主張一百一十一年三月一日至五月十二日仍應按舊租賃契約之月租金費率(即每月七十四萬一千二百一十元)計付使用費,實非合理。
㈢ 嗣兩造 於一百一十一年四月十四日就上開爭議召開協調會議,會中被告固不諱言舊租賃契約已於一百一十一年二月二十八日終止,但仍稱原告仍須履行後契約義務進行交接等語,最終雙方仍協調未果。為保權益,原告遂展開自力救濟,並與外部顧問釐清溢付之租金金額及相關依據後,確認原告就B區標的之使用費溢付予被告之金額係三百六十五萬六千零八十五元,原告就新竹站之使用費溢付予被告之金額則係一百五十三萬六千六百三十九元,爰依民法第一百七十九條不當得利法律關係提起本件訴訟。
㈣本件被告應依不當得利之規定,返還無法律上原因所受之五百一十九萬二千七百二十四元溢付款予原告:
⑴有關原告因被告拒絕返還保證金等手段,藉故要求原告依被告之主張分別於一百一十一年三月一日至四月九日期間,按舊租賃契約之較高月租金費率給付系爭B區標的之使用費、於一百一十一年三月一日至五月十二日期間,按舊租賃契約之較高月租金費率給付新竹站之使用費,而囿於被告拒絕返還原告所提交之一億元履約保證金連帶保證書及現金四百萬元之經營管理違約保證金,原告不得不先依被告主張之金額支付租金,同時保留將來釐清數額後將取回溢付款項之意思等事實業如前述,並有原告公司票據給付明細紀錄可稽(參本院卷第三一九頁原證十八)。
⑵關於系爭B區標的,兩造另於一百一十一年二月九日簽訂新租賃契約並明確約定,如得標者仍係原承租廠商時,如果不需進行裝修者,其於租金計收期間前(即一百一十一年五月二十日前)之使用費,即應以新租賃契約之決標金額計收,則原告於一百一十一年三月一日起至同年四月九日期間,正確之使用費應係一千三百六十六萬八千一百零五元〔計算式:10,513,927+(10,513,927÷30)×9=13,668,105〕,惟原告實際給付予被告之金額卻係一千七百三十二萬四千一百九十元,則原告此段期間所溢付之使用費三百六十五萬六千零八十五元(計算式:17,324,190-13,668,105=3,656,085)即屬無法律上原因,被告自應返還該等溢領金額之不當得利。
⑶關於新竹站販賣空間部分,舊租賃契約係於一百一十一年二月二十八日提前終止,惟被告卻於同年三月一日起至五月十二日止,強行要求原告依舊租賃契約之月租金費率(即每月七十四萬一千二百一十元)計付使用費,然原告並未同意被告前開主張,則原告於一百一十一年三月一日起至一百一十一年五月十二日間被迫給付予被告之使用費即一百七十六萬九千三百四十元〔計算式:741,210+741,210+(741210÷31×12)=1,769,340〕,應屬被告無法律上原因所受之利益。惟考量此段期間原告仍實際占有新竹站,參酌中華不動產估價師聯合事務所鑑定符合該標的市價之月租金估價金額九萬七千四百八十三元後,一百一十一年三月一日起至一百一十一年五月十二日間占有利益為二十三萬二千七百零一元〔計算式:97,483+97,483+(97,483÷31×12)=232,701〕,原告僅請求被告返還除去該段期間合理市價後之差額一百五十三萬六千六百三十九元(計算式:1,769,340-232,701=1,536,639)。
⑷綜上,原告總計向被告請求其應返還所受領之不當得利計為五百一十九萬二千七百二十四元(計算式:3,656,085+1,536,639=5,192,724)。
㈤本件爭議在系爭B區標的以及新竹站,在舊租賃契約提前終止後使用費應該如何計收,是否依照舊租賃契約費率,或是依據新租賃契約或是依照客觀合理的租金計費,被告不斷主張有所謂交接期間,事實上依照舊租賃契約第二條第三款第三目交接期間是指租金計收屆滿後的期間,其實本件舊租賃契約已經全部終止,沒有交接期間的問題,系爭B區販賣空間原告在一百一十一年二月提出提前終止通知後有跟被告另外簽訂新租賃契約,這份新租賃契約是從一百一十一年四月九日生效,其中在第四條第四款也明確約定在製作期間前一百一十一年四月九日到同年四月十九日之間使用費應該要用原證七新租賃契約計費。對於被告一直主張之後契約義務,原告遍查與租約相關之實務見解均無查得需要有所謂交接義務之後契約義務。
㈥原告主張有後契約義務是為使租賃標的在新舊承租人間交接順暢避免服務中斷影響旅客,也引用其他法院見解認為後契約義務指契約關係消滅後為維護給付效果衍生的作為或不作為義務,但本件系爭B區標的早在三月一日即締結新約,而且是無縫接軌一百一十一年二月二十八日提前終止的舊租賃契約,而且承租人都是原告,沒有新舊廠商交接不順暢的問題,更何況新租賃契約已經約定在製作期間前的使用費,包含本件爭議的一百一十一年三月一日到四月九日間都依照新租賃契約的決標金額計收,被告無理由要求原告再適用舊租賃契約的費率,就新竹站的部分被告主張是依舊租賃契約十八條(四)在提前終止後要求原告續約,並以舊租賃契約計費,如果細看該條約定「甲方因故未能於契約期滿或…」其實是以租約終止前因故未能辦理招標作業為行使契約前提,但本件被告在一百一十一年一月二十八日就已經辦理招標,不符合適用前提,所以雙方契約提前終止後,在新竹站租金起算前的期間也就是一百一十一年三月一日到五月十二日間使用費應該依照客觀市場的合理租金計算,原告認為是每月九萬七千四百八十三元。被告原先答辯後契約義務是要讓新舊廠商交接順暢,嗣後又稱不管新舊廠商是否同一都要適用自相矛盾,其實雙方簽新租賃契約的時候就已明定三月一日是用決標金額,但事後被告又說原告應適用舊租賃契約計費,這樣反覆讓原告無所適從。
㈦本件爭議,主要涉及原告與被告簽訂之舊租賃契約之二販賣空間,即新竹店店鋪、系爭B區標的,於舊租賃契約於一百一十一年二月二十八日提前終止後,原告繼續使用各該販賣空間之使用費應依舊租賃契約之租金費率計收?抑或係依「新租賃契約」之租金費率或客觀合理之租金市價計收?被告於歷次審理中,乃係不斷主張因依舊租賃契約第二條第(三)款第三目及附表四、第九條第一項、第十八條第(四)項約定,原告於舊租賃契約終止後,就系爭B區標的於一百一十一年三月一日至同年四月九日期間、就新竹站店鋪於一百一十一年三月一日至五月十二日期間,仍應適用舊租賃契約之租金費率,故原告於前開期間因被告之要求按舊租賃契約費率所為之給付,並無不當得利,然舊租賃契約終止後,實無繼續依舊租賃契約約定金額給付之理。
㈧舊租賃契約業已於一百一十一年二月二十八日提前終止而消滅,則依法理被告本無再要求原告於契約終止後仍繼續依舊租賃契約之租金給付使用費之理:
⑴有關原告與被告於一百零八年六月十九日與被告簽訂之舊租賃契約,業已於一百一十一年二月二十八日提前終止乙事,業經原告於一百一十二年三月二十三日民事爭點整理狀列為不爭執事項,亦為被告所不爭執。舊租賃契約既已經提前終止,雙方間舊租賃契約之法律關係自當消滅,被告豈有再執已消滅之舊租賃契約要求原告於一百一十一年三月一日起之使用費應以舊租賃契約計收之理?
⑵遑論,就系爭B區標的,原告已於一百一十一年一月二十四日以月租金一千零五十一萬三千九百二十七元之決標金額得標,雙方並於同年二月十八日簽訂新租賃契約明確約定,如得標者仍係原承租廠商時,如果不需進行裝修者,其於租金計收期間前(即一百一十一年五月二十日前)之使用費,即應以新租賃契約之決標金額計收使用費,則原告於一百一十一年三月一日至四月九日期間之使用費,當依前開約定適用新租賃契約之租金費率。
⑶又被告宣稱原告因於舊租賃契約終了後負有所謂後契約義務,故仍應依舊租賃契約而非新租賃契約計算給付租金云云,不僅缺乏實務或學理之依據,更係刻意誤導之辯解:
①被告援引學說及判決,主張原告因於舊租賃契約終了後負有所謂後契約義務,故仍應依舊租賃契約而非新租賃契約計算給付租金云云。惟被告所引用之 王澤鑑 著債法原理第二○○二版稱,後契約義務係契約關係消滅後,當事人負有某種作為或不作為義務以維護給付效果或協助相對人處理契約終了之善後義務,例如:企業出賣人不得再為營業競爭、離職之受僱人仍應保守營業秘密,房屋出租人於租賃關係消滅後允許懸掛遷移啟事。被告提供關於後契約義務之實務見解則有:醫師與診所委任契約終止後註銷開業登記之義務、公司解除與董事委任關係後辦理董事變更登記之義務、租地經營加油站者於租約終止後向主管機關繳銷營業許可執照之義務、羊奶配送業者與業務公司契約終止後就客戶名單予以保密之義務,然前揭事例無一係要求承租戶於舊租賃契約終止且新租賃契約生效後,繼續依舊租賃契約而非新租賃契約給付租金。
②給付租金正是租賃契約原本之主給付義務,契約終止後依原契約之租金給付義務隨之失效,無怪未見任何實務見解以後契約義務為由,要求承租戶於舊租賃契約終止且新租賃契約生效後,繼續依舊租賃契約而非新租賃契約給付租金。
③又被告引用前開關於後契約義務之實務見解,辯稱自一百一十一年二月二十八日以後,原告仍有配合被告適用舊租賃契約,以便使契約之終結得圓滑收尾之責任。惟被告並非主張原告中斷營業對旅客造成不便,而有契約終了後之過失責任故應負損害賠償責任;被告真實之主張乃係舊租賃契約第四條(一)項租金每月二千一百一十一萬三千六百元整,應於舊租賃契約終止後仍應繼續有效,而此一主張無任何後契約義務之實務見解或學說理論予以支持。
④被告企圖將給付租金之主給付義務,以原告須盡交接義務為包裝,欲偷渡至後契約義務之概念當中。被告屢屢主張因為舊租賃契約有約定交接義務,有將後契約義務明文化之條款,故有此後契約義務。惟事實上,舊租賃契約約定之交接係於契約期間中進行,該期間乃係原契約期間之一部分(即租金計收屆滿後至契約到期為止),並非約定契約終止後再辦理交接。
⑤甚且,原告縱有後契約義務之交接義務(假設語,原告否認之,且亦無任何學說或實務見解支持),被告亦非主張原告有任何違反交接義務之情事(事實上本件新舊約轉換,原告之營業從未間斷)而須負債務不履行之損害賠償責任,更未見被告說明為何交接義務可推導出原告依舊租賃契約給付租金之主給付義務於契約終止後應繼續有效,甚至取代新租賃契約關於租金之約定?又原告對被告多支付租金為何種依誠信原則衍生之保護義務?據此,被告之主張於法無據。
㈨況細繹被告所援引之契約約款,益徵舊租賃契約終止後,當無再以舊租賃契約之費率計收使用費之理:
⑴關於系爭B區標的,被告辯稱依舊租賃契約第二條第(三)項第三目及附表四、第九條第一項約定,原告於一百一十一年三月一日至同年四月九日之使用費應以舊租賃契約之費率計收,洵無足採:
①依被告之答辯意旨,關於系爭B區標的,依舊租賃契約第二條第(三)項第三目約定,於契約提前終止後仍有所謂之「交接期間」,從而原告仍應依舊租賃契約附表四及第九條第一項之約定,於舊租賃契約終止後之一百一十一年三月一日至四月九日期間,按舊租賃契約之租金費率給付使用費云云。
②惟舊租賃契約所謂之「交接期間」,揆諸舊租賃契約第二條第(三)項第三目及第二條第(二)項約定,可知係指租金計收期間「期滿」後,方進入所謂之「交接期間」;然本件舊租賃契約乃係整份契約經提前終止,並非「租金計收」期間屆滿而仍有剩餘契約期間,整份契約於一百一十一年二月二十八日終止且租金亦計收至當日為止,自無所謂「交接期間」可言。既非交接期間,前揭附表四或第九條第一項之約定當無適用餘地。
③再者,細繹舊租賃契約第九條第一項約定,其旨在處理新舊承租廠商為不同時應如何「交接」之議題,於新舊承租廠商均為相同之廠商時即無該條之適用, 蓋姑 不論要求相同之廠商自己與自己進行「交接」,邏輯上已屬荒謬,更殊難想像相同之廠商得依該條之約定「交接階段乙方應繼續提供服務,配合新得標廠商進駐裝修施工」,同時於交接階段「繼續提供服務」又「進駐裝修施工」。
⑵關於新竹站販賣空間,被告辯稱依舊租賃契約第十八條第(四)款,被告有權要求原告於舊租賃契約提前終止後繼續續約,於一百一十一年三月一日至五月十二日期間,按舊租賃契約之費率繼續給付使用費云云,實屬無稽:
①本件舊租賃契約業已於一百一十一年二月二十八日提前終止之事實,兩造均未爭執;則舊租賃契約既已消滅,法理上被告自無再執舊租賃契約系爭第十八條第(四)款約定要求「續約」之可能。
②縱或舊租賃契約第十八條第(四)款於契約終止後仍有適用,惟細繹其文義,可知其適用前提在於「因故未能於契約期滿或提前終止契約期間屆滿前辦理招標作業」,然本件被告早於一百一十一年二月二十八日提前終止前,即已就新竹站販賣空間辦理招標作業,有政府電子採購網之公告可稽,則被告當無強制原告續約之權利。
③又被告辯稱舊租賃契約第十八條第(四)款之約定,其主要目的在於使前後契約能夠順利銜接,減少對旅客造成之影響,故如採原告之解釋顯已該契約條款所欲達成之目的所為,且客觀觀之,被告若未辦理招標,其實質結果與無人投標而流標之情形,係屬完全相同,解釋上亦應有該條之適用云云。然被告前開捨契約文字而更為曲解之辯稱,不僅完全違背最高法院一○一年度台上字第七十九號民事判決有關如何適用民法第九十八條解釋當事人真意之意旨,更企圖將被告未能妥善履踐注意義務而提前於被告通知終止契約時(即一百一十年八月二十六日)辦理招標而衍生販賣空間可能因閒置而損失之租金成本,強行轉嫁予原告承擔,而構成權利濫用,故其辯稱要無足採。
④且被告並非否認已於一百一十一年二月二十八日以前辦理招標,僅辯稱契約文字應解為無人投標而流標、沒有人得標等情形,被告均可依舊租賃契約第十八條第(四)款要求原告續約。然被告本身嫻熟不動產標租業務,其自訂之交通部臺灣鐵路管理局經管公用不動產出租及利用作業要點第十二條第一項規定,更明示公開標租作業包含諸多階段,本件舊租賃契約文字既為被告片面擬定,若如被告所辯有意將無人投標而流標、沒有人得標等情形亦包含在得要求原告續約之情形,則可想像應使用「決標」、「標脫」、「締約」等文句,而非僅是「辦理招標作業」。
⑤退萬步言,縱將「無人投標而流標、沒有人得標」解為被告得要求原告續約之條件(原告否認之),觀察新竹站販賣空間標租作業之時序,被告自原告發出終止之書面通知日起(即一百一十年八月二十六日)至終止契約日(即一百一十一年二月二十八日)止,有足足六個月之充分作業期間,如被告及早訂定合理標租價格並公告,則早已得標脫。實則因原告給付之租金價格(每月七十四萬一千二百一十元)為市場價格(參鑑定價格:每月九萬七千四百八十三元)之數倍,被告消極不辦理公告或以不合市場之高價公告造成流標,反而對其有利;綜上,被告之消極不作為,依社會通念及誠信原則符合蓄意以不正當方法促成續約條件之成就,原告自得依民法第一百零一條第二項規定,主張該續約條件不成就。
㈩被告引用的條文「如提前完成製作時得以書面向甲方申請同意」,依文意是指原告有實際裝潢的情形,但是本件原告並沒有於製作期間辦理裝修,所以沒有提前完成製作而適用該款的餘地。本件原告依約提前終止舊租賃契約後,卻因被告以拒絕返還保證金等手段,曲解雙方契約之約定而藉故要求原告依被告之主張分別於一百一十一年三月一日至四月九日期間,按舊租賃契約之較高月租金費率給付系爭B區標的之使用費、於一百一十一年三月一日至五月十二日期間,按舊租賃契約之較高月租金費率給付新竹站之使用費,然被告前開受領或溢付之使用費均無法律上原因,自應予返還。
三、證據:提出簡報繕本一件及下列證據為證:
原證一:政府電子採購網公告影本一件。
原證二:舊租賃契約影本一件。
原證三:原告一百一十年八月二十六日提出之提前終止舊租賃契
約函影本一件。
原證四:被告一百一十年九月二十三日針對原告提前終止舊租賃
契約之函覆影本一件。
原證五:政府電子採購網公告影本一件。
原證六:政府電子採購網公告影本一件。
原證七:新租賃契約影本一件。
原證八:原告一百一十一年一月二十八日發予被告之函文影本一
件。
原證九:原告一百一十一年二月二十四日發予被告之函文影本一
件。
原證十:被告一百一十一年三月四日發予原告之函文影本一件。
原證十一:原告一百一十一年三月十五日發予被告之函文影本一
件。
原證十二:政府電子採購網公告影本一件。
原證十三:原告於一百一十一年五月三十一日與被告下轄之臺北
貨運服務所簽訂「新竹車站旅運販賣空間經營租賃契約」影本一件。
原證十四:不動產估價報告書影本一件。
原證十五:政府電子採購網公告影本一件。
原證十八:原告公司票據給付明細紀錄影本一件。
乙、被告方面:
一、聲明:原告之訴駁回。
二、陳述略稱:
㈠本件最主要爭執無非係原告主張於一百一十一年二月二十八日終止舊租賃契約後,即已無舊租賃契約之適用云云。惟被告認為於原告終止舊租賃契約之後,舊租賃契約仍有繼續適用之空間:
⑴就舊租賃契約附表四之B區標的(扣除新竹站)而言:
①兩造嗣後針對扣除新竹站與鳳山站後另行招標且亦由原告得標之一百一十一年租賃契約(下稱一百一十一年租約)亦有相似之約定,顯見無論就舊租賃契約,或者是一百一十一年租約,均有後契約義務之設計存在,而該後契約義務之存在,毋寧乃係為維護契約關係屆期後,或於契約關係提前終止後,得以在一定期間內仍維持原服務關係,將租賃標的物得以在新舊承租人間順暢交接,使車站內關於便利商店之販賣空間,得以免受服務中斷之影響,此點除了契約雙方當事人間之利益考量外,亦涉及眾多來往旅客之便利性與利益考量,而帶有公益之色彩,因此此項後契約義務之設計乃具有合理性。是以舊租賃契約中,乃存有關於契約關係屆期後或提前終止後之後契約義務之設計,應無疑義。
②承上,既然舊租賃契約所約定之交接期間,於原告提前於一百一十一年二月二十八日終止租約後,仍有適用空間,則原告雖提前於一百一十一年二月二十八日終止租約,惟前述舊租賃契約之約定,本即帶有後契約義務之設計,因此無論是契約屆期後或提前終止後均應有所適用。從而在一百一十一年二月二十八日以後,原告仍有配合被告適用舊租賃契約,以便使契約之終結得以圓滑收尾之責任。則於原告所爭執之一百一十一年三月一日至四月九日間,尚為舊租賃契約A區之拆除期(三月一日至同月十日共十日)與裝修期(三月十一日至四月九日共三十日),就契約之交接期程而言,該期間係A區之交接期間,而尚未進入B區之交接期程,從而於原告所爭執之B區(扣除新竹站),在系爭一百一十一年三月一日至四月九日期間,仍應適用舊租賃契約予以收尾。
③至於原告援引一百一十一年租約第四條第(四)款後段,或是一百一十一年租約附表四之備註,主張伊為原承租廠商,未於製作期間辦理裝修繼續營業,而應提前改以一百一十一年租約計價云云,乃屬誤解。蓋因一百一十一年租約中,第二條關於B區之製作期間係自一百一十一年四月二十日起至同年五月十九日止,而第四條第(四)款之適用情形,亦不可能超越B區之製作期間始期即一百一十一年四月二十日,故不可能於一百一十一年契約約定之製作期間之前,就開始適用一百一十一年契約。原告主張要從一百一十一年三月一日起就不分A、B區,全面適用一百一十一年租約云云,顯然係刻意混淆A區與B區之製作期間起迄本屬不同之狀態,自不可取。
④綜上,於原告主張之有爭執之B區標的(扣除新竹站),於一百一十一年三月一日至四月九日期間,仍應適用舊租賃契約之約定。原告主張上開期間應適用一百一十一年租約計收使用費而有不當得利之適用云云,即有誤解。
⑵就舊租賃契約附表四之新竹站而言:
①依舊租賃契約第十八條第(四)款約定,舊租賃契約之約定,既帶有後契約義務之設計,自不因原告於一百一十一年二月二十八日提前終止租約後,就一概解消。且新竹車站為舊租賃契約之第二階段B區,B區之最終營業日,配合A區之整建期到一百一十一年四月九日為止,故原定即為一百一十一年四月九日止。原告主張應於終止契約翌日點交云云,即有誤解。
②此外,就新竹車站部分,因其建築屬於古蹟,且當時預計將於一百一十二年進行修復工程,與B區其他車站相較,涉及更為複雜之評估,因而未與一百一十一年契約招標時共同列入租賃標的範圍內,而是另行辦理招標處理。而在前述B區最終營業日四月九日前,被告轄下之臺北貨運服務所業已辦理三次公告惟仍流標,被告遂於一百一十一年四月六日去函原告通知將辦理續約代管。
③原告固主張舊租賃契約已於一百一十一年二月二十八日終止,且本件已辦理招標作業,非「因故未能…辦理招標作業」,而毋需配合辦理延長續約一節云云,惟:
⒈舊租賃契約第十八條第(四)款關於延長續約之目的,既有使前後契約能夠順利銜接,並使契約之銜接對於旅客造成之影響,得因延長續約而使影響最小化,為其主要目的,故該約定之真意自非被告是否已辦理招標作業,而毋寧是盼望達成前、後契約間得以獲得順暢銜接、對旅客影響程度得以最小化之目的,因此,若採原告之解釋,即被告已辦理招標作業,原告就不需要配合辦理延長續約,顯與該契約條款所欲達成之目的有違,況且,客觀上觀之,被告若未辦理招標,其實質結果與無人投標而流標之情形,係屬完全相同,從而於被告已辦理招標但流標之情形,解釋上亦應同有舊租賃契約第十八條第(四)款之適用。
⒉從而,原告主張被告既已辦理招標作業,不符合舊租賃契約第十八條第(四)款要件云云,僅係對契約文字做僵化解釋,未體會契約之精神,自難謂為可採。
④基上,本件既有原告不得拒絕之延長續約即舊租賃契約第十八條第(四)款之適用,則原告主張就一百一十一年三月一日至同年五月十二日期間內,其不同意適用舊租賃契約計收租金云云,自屬誤解。又原告進一步主張上開期間應以其委聘之不動產估價師所估計之租金市價計收使用費而有不當得利之適用云云,亦有誤解。
⑶綜上,就原告主張之舊租賃契約B區標的(扣除新竹站部分),於一百一十一年三月一日至同年四月九日期間,與舊租賃契約新竹站,於一百一十一年三月一日至同年五月十二日期間,均不應適用舊租賃契約計收租金云云,顯係誤解契約之原意,是原告依民法第一百七十九條規定,請求被告返還溢收之租金五百一十九萬二千七百二十四元,應駁回其訴。
㈡不管舊租賃契約跟後契約都有約定交接期間,被告認為依舊租賃契約的解釋可得出後契約義務,且這樣的義務應該沒有區分租賃契約屆期終止或者是提前終止,本件雖然是提前終止,也不能排除後契約的交接義務。本件契約業已對於後契約義務明文加以體現於契約條款中,且依各契約條款可知,被告顯係認為對於被告而言,於契約屆期終止或因故提前終止後,交接期間的服務延續乃屬對乘客有一定程度重要性,從而將交接期間此種原應屬後契約義務關於契約解釋上之義務群,明定於兩造間之契約中。舊租賃契約在招標階段就已經公告,原告自難諉為不知,更遑論原告如今更否定契約中已有將後契約義務明文化之條款,實不可採。是以原告主張於一百一十一年二月二十八日提前終止契約後,舊租賃契約已無任何效力云云,實不可採。
㈢原告前於本院一百一十二年一月十八日言詞辯論時質疑其遍查與租約相關之實務見解均無查得需要有所謂交接義務之後契約義務云云,然後契約義務乃屬學說或實務提出關於契約之解釋方式,而關於契約之解釋,學說或實務均沒有特地區分契約類型(甚至學說之舉例中也曾包含租賃契約),而是以是否需要維護契約之給付效果出發,作為判斷之標準;而本件被告則已明確指出,從本件舊租賃契約明定之條款就已經展現出後契約義務之性質,從而原告主張一旦舊租賃契約於一百一十一年二月二十八日提前終止後,就不應該繼續發生任何效力云云,顯與舊租賃契約之精神有悖。此種關於契約之解釋,實與現行實務見解中,有無針對租賃契約,補充解釋出後契約義務,並無關聯。
㈣本件原告主張前後得標廠商相同可以直接適用新合約,但被告某程度仍有機關性質,契約適用仍要考量公平性,不管今天新得標廠商為何廠商都要一體適用,所以並不存在前後廠商相同就要給予例外處理。被告提出後契約義務是要解釋本件契約為什麼不會因為提前終止就完全消滅效力,但本件狀況與目前學說上與實務上是透過契約的「解釋」去判斷有無後契約義務不同,不同的地方在於本件是已經將交接的後契約義務明文約定在條款之中,所以沒有再去解釋本件有沒有後契約義務存否的問題,因為後契約條款已經明文約定。
㈤針對原告引用新租賃契約第四條第四款作為主張之理由,此部分被告補充第四條第四款講的是提前製作期間的使用費,但如果依第四條第三款提前完成製作時要以書面向被告申請同意,此部分被告在一百一十一年三月一日以後從來沒有收到原告的申請,自然也沒有同意,因此沒有新租賃契約第四條第四款的適用。
三、證據:提出被告於一百一十一年四月六日發出之函文(含附件)影本一件為證。
理由
一、程序方面:
㈠被告法定代理人於本件訴訟期間由 鄭珮綺 變更為胡雅芳,並經具狀聲明承受訴訟,符合民事訴訟法第一百七十六條之規定,程序並無不合,應予准許。
㈡按第二項之訴訟,案情繁雜或其訴訟標的金額或價額逾第一項所定額數十倍以上者,法院得依當事人聲請,以裁定改用通常訴訟程序,並由原法官繼續審理,民事訴訟法第四百二十七條第五項定有明文。經查,本件原告主請求金額高達五百一十九萬二千七百二十四元,並於一百一十一年十一月二十二日具狀聲請改依通常程序(參本院卷第一四七頁),且被告對原告聲請並無特別意見(參被告陳報狀,本院卷第一五七頁),故本院依前揭規定將本件訴訟改用通常訴訟程序,並由原法官繼續審理(參本院一百一十一年十二月六日審理單記載,本院卷第一五九頁)。
二、原告主張意旨略以:原告與被告於一百零八年六月十九日簽訂舊租賃契約,該租賃契約分別就擬出租予原告之鐵路沿線車站販賣空間區分為A、B二區,合計三十二間店鋪,其中涉及本件兩造爭議之販賣空間,即新竹站店鋪與系爭B區標的,嗣後原告依舊租賃契約第八條約定,與被告提前於一百一十一年二月二十八日終止舊租賃契約,被告於一百一十一年一月三日,針對舊租賃契約其中三十間店鋪辦理重新招標,並於一百一十一年一月二十四日由原告得標,而被告下轄之臺北貨運服務所,則於一百一十一年一月二十八日辦理新竹站之重新招標,於一百一十一年五月十二日由原告得標,詎原告提前終止舊租賃契約之意思生效後,被告卻刻意以各式理由及拒絕返還保證金等手段,要求原告於舊租賃契約提前終止日後,仍應依舊租賃契約之租金費率給付販賣空間的使用費予被告,原告與外部顧問釐清溢付之租金金額及相關依據後,確認就B區標的之使用費溢付三百六十五萬六千零八十五元,就新竹站之使用費溢付一百五十三萬六千六百三十九元,爰依民法第一百七十九條不當得利法律關係提起本件訴訟等語。
三、被告答辯意旨則以:本件契約業已對於後契約義務明文加以體現於契約條款中,且依各契約條款可知,被告顯係認為對於被告而言,於契約屆期終止或因故提前終止後,交接期間的服務延續乃屬對乘客有一定程度重要性,從而將交接期間此種原應屬後契約義務明定於兩造間之契約中,關於不含新竹站B區標的部分,於一百一十一年三月一日至同年四月九日期間,仍應適用舊租賃契約予以收尾,關於新竹站部分,除前揭收尾外,另依舊租賃契約第十八條第(四)款約定,被告得要求延長續約至一百一十一年五月十二日,適用舊租賃契約計收租金,故被告並無不當得利等語置辯。
四、兩造對於下列事項並無爭執:㈠兩造前於一百零八年六月十九日簽訂舊租賃契約;㈡舊租賃契約就B區標的月租金為一千三百三十二萬六千三百元,就新竹站月租金為七十四萬一千二百一十元;㈢舊租賃契約於一百一十一年二月二十八日提前終止;㈣被告就舊租賃契約其中三十家店鋪(包含B區標的但不含新竹站)重新對外招標,原告於一百一十一年一月二十四日以一千六百八十八萬八千八百八十八元得標(不含新竹站B區標的決標金額為一千零五十一萬三千九百二十七元),兩造於一百一十一年二月十八日簽訂新租賃契約,其生效日為一百一十一年三月一日;㈤新竹站第一次招標之公告日期為一百一十一年一月二十八日,最後一次招標之公告日期為一百一十一年四月二十九日,原告於一百一十一年五月十二日得標;㈥原告與被告轄下之臺北貨運服務所簽約約定原告自一百一十一年五月十三日起應給付臺北貨運服務所每月十五萬元租金;㈦原告就不含新竹站B區標的於一百一十一年三月一日至同年四月九日期間依舊租賃契約實際給付被告一千七百三十二萬四千一百九十元,另就新竹站於一百一十一年三月一日至同年五月十二日期間依舊租賃契約實際給付被告一百七十六萬九千三百四十元。兩造爭執重點在於:㈠就不含新竹站B區標的部分,於一百一十一年三月一日至同年四月九日期間,被告是否應依舊租賃契約之標準收費?原告得否依不當得利法律關係,請求被告返還三百六十五萬六千零八十五元?㈡就新竹站部分,於一百一十一年三月一日至同年五月十二日期間,被告是否應依舊租賃契約之標準收費?原告得否依不當得利法律關係,請求被告返還一百五十三萬六千六百三十九元?爰說明如后。
五、原告依不當得利法律關係,就不含新竹站B區標的部分請求被告返還三百六十五萬六千零八十五元,應屬有據:
㈠按民法第一百七十九條規定:「無法律上之原因而受利益,致他人受損害者,應返還其利益。雖有法律上之原因,而其後已不存在者,亦同。」。次按新租賃契約第四條第(四)款約定:「提前或逾越製作期間之使用費均以決標金額計收;乙方(按:指原告)如為原承租廠商,未於製作期間辦理裝修而繼續營業者,該期間仍以決標金額計收使用費,且不得據以提出調整變更或延後製作期間。」、新租賃契約附表四末三行約定:「註:本案如由原承租廠商得標,得不適用本計畫表,得依實際營業需要於新契約簽約前提出裝修計畫,經甲方(按:指被告)同意後進行裝修,不需進行裝修之標的,悉依契約規定計算使用費。」。
㈡經查:⑴兩造並不爭執舊租賃契約於一百一十一年二月二十八日提前終止,新租賃契約於一百一十一年三月一日生效,且原告為原承租廠商,B區標的屬不需進行裝修之標的,故未於製作期間辦理裝修而繼續營業,則依前揭新租賃契約第四條第(四)款、附表四末三行之約定,於一百一十一年三月一日至同年四月九日期間,原告應依新租賃契約給付使用費一千三百六十六萬八千一百零五元〔計算式:10,513,927+(10,513,927÷30)×9=13,668,105〕,惟原告實際給付予被告之金額卻係依舊租賃契約標準計算之一千七百三十二萬四千一百九十元,原告自得請求被告返還不當得利三百六十五萬六千零八十五元(計算式:17,324,190-13,668,105=3,656,085);⑵被告雖抗辯基於後契約義務,舊租賃契約提前終止,但約定之交接期間仍有適用,一百一十一年三月一日至四月九日間,尚為舊租賃契約A區之拆除期與裝修期,尚未進入B區之交接期程,應適用舊租賃契約予以收尾云云,然而:①以事實層面言,原告為原承租廠商,B區標的屬不需進行裝修之標的,故未於製作期間辦理裝修而繼續營業,根本不存在等待舊租賃契約A區之拆除期與裝修期經過後,方進入B區交接期程之問題,亦不存在適用舊租賃契約予以收尾之問題;②以法律層面言,舊租賃契約第四條僅有第(一)款至第(三)之約定(參本院卷第二十七頁),新租賃契約第四條則特別增加第(四)之約定,明白約定依新租賃契約計收使用費(參本院卷第五十五頁),新租賃契約附表四末三行並明白約定不需進行裝修之標的,悉依新租賃契約計算使用費,實無理由置此等明確約定內容於不顧,另以被告所謂後契約義務曲解約定內容而由被告依舊租賃契約標準對原告收取一百一十一年三月一日至四月九日間之使用費;⑶基上,原告依不當得利法律關係,就不含新竹站B區標的部分請求被告返還三百六十五萬六千零八十五元,應屬有據。
六、原告依不當得利法律關係,就新竹站部分請求被告返還一百五十三萬六千六百三十九元,於一百四十一萬一千二百七十五元之範圍內為有理由,逾此金額之請求則屬無據:
㈠按民法第一百七十九條規定:「無法律上之原因而受利益,致他人受損害者,應返還其利益。雖有法律上之原因,而其後已不存在者,亦同。」。次按舊租賃契約第十八條第(四)款約定:「甲方因故未能於契約期滿或提前終止契約期間屆滿前辦理招標作業時,得要求乙方延長續約,續約期限以甲方決標完畢後得標廠商進駐之日(續約期限以最長六個月為限),乙方不得拒絕續約。續約契約依原契約條件訂定,公證費用依本契約規定辦理。
㈡被告抗辯於一百一十一年三月一日至四月九日間尚為舊租賃契約A區之拆除期與裝修期,應適用舊租賃契約予以收尾,另依舊租賃契約第十八條第(四)款約定,被告於一百一十一年四月六日去函原告通知將辦理續約代管,於辦理招標但流標之情形,亦應適用前揭約定,故於一百一十一年三月一日至同年五月十二日期間,被告依舊租賃契約標準收費並無不當云云。經查:⑴如前所述,以事實層面言,原告為原承租廠商,新竹站為舊租賃契約B區之範圍(新租賃契約則並不包括新竹站),同屬不需進行裝修之標的,故未於製作期間辦理裝修而繼續營業,根本不存在等待舊租賃契約A區之拆除期與裝修期經過後,方進入B區交接期程之問題;⑵舊租賃契約於一百一十一年二月二十八日終止,而新竹站於一百一十一年一月二十八日即已辦理第一次招標公告,被告並無「因故未能於提前終止契約期間屆滿前辦理招標作業」之事實,並無從依舊租賃契約第十八條第(四)款之約定,要求原告應依舊租賃契約延長續約;⑶被告雖稱前揭文義解釋乃對契約文字做僵化之解釋,為使前、後契約間得以獲得順暢銜接、對旅客影響程度得以最小化之目的,於被告已辦理招標但流標之情形,亦應有舊租賃契約第十八條第(四)款之適用,然原告為原承租廠商,未於製作期間辦理裝修而繼續營業,本來即不存在必須使前、後契約間順暢銜接、對旅客影響程度得以最小化之問題,且契約關係終止後之延長續約,本屬例外情形,基於例外解釋從嚴之原則,實無理由將被告招標不順利之不利益,以延長續約之方式歸諸於原告,故被告抗辯於被告已辦理招標但流標之情形,亦應有舊租賃契約第十八條第(四)款之適用,此抗辯並不足採;⑷但另一方面,原告與被告轄下之臺北貨運服務所簽約約定原告自一百一十一年五月十三日起應給付臺北貨運服務所每月十五萬元租金,故原告於一百一十一年三月一日至同年五月十二日期間,實際占有使用新竹站所獲取之利益,應以兩造簽約認同之每月十五萬元為依據(參本院卷第八十九頁),而非以原告片面提出不動產估價報告書記載之九萬七千四百八十三元為依據(參本院卷第一○一頁),從而,原告自一百一十一年三月一日起至一百一十一年五月十二日間占有新竹站之利益為三十五萬八千零六十五元〔計算式:150,000+150,000+(150,000÷31×12)≒358,065〕,實際上原告卻依舊租賃契約實際給付被告一百七十六萬九千三百四十元,故原告得請求被告返還一百四十一萬一千二百七十五元(計算式:1,769,340-358,065=1,411,275);⑸基上,原告依不當得利法律關係,就新竹站部分請求被告返還一百五十三萬六千六百三十九元,於一百四十一萬一千二百七十五元之範圍內為有理由,逾此金額之請求則屬無據。
七、綜上所述,原告就不含新竹站B區標的部分得請求被告返還三百六十五萬六千零八十五元,就新竹站部分得請求被告返還一百四十一萬一千二百七十五元,共五百零六萬七千三百六十元(計算式:3,656,085+1,411,275=5,067,360)。從而,原告本於不當得利法律關係,請求被告給付五百一十九萬二千七百二十四元,及自起訴狀繕本送達翌日(即一百一十一年十一月十一日)起至清償日止,按年息百分之五計算之利息,其請求於主文第一項所示之範圍內為有理由,應予准許,超過主文第一項範圍之請求,則屬無據,應予駁回。又本件適用通常訴訟程序,原告並未陳明願供擔保聲請宣告假執行,故無從定相當擔保金額准予宣告假執行,附此敘明。
八、本件訴訟費用額,依後附計算書確定如主文所示金額。
九、本件事證已臻明確,兩造其餘攻擊防禦方法,於本判決結果不生影響,爰不一一論述,併此敘明。
十、據上論結,原告之訴為一部有理由,一部無理由,依民事訴訟法第七十九條,判決如主文。
中 華 民 國 112 年 7 月 27 日
民事庭
法官文衍正
以上正本係照原本作成。
如對本判決不服,須於判決送達後二十日內向本庭(臺北市○○
○路○段○○○○○巷○號)提出上訴狀。(須按他造當事人之
人數附繕本)。如委任律師提起上訴者,應一併繳納上訴審裁判
費。
中 華 民 國 112 年 7 月 27 日
書記官高秋芬
訴訟費用計算書:
項目金額(新臺幣)備註
第一審裁判費 52,480元
合 計 52,480元