臺灣臺北地方法院108年度訴字第1027號民事判決

裁判字號：臺灣臺北地方法院108年訴字第1027號民事判決

裁判日期：民國108年11月28日

裁判案由：行使股東權

臺灣臺北地方法院民事判決108年度訴字第1027號原告 陳香琴 訴訟代理人 莊振農 律師複代理人 楊凱吉 律師
郭奕昕 律師被告 呂德倫 訴訟代理人 李瑞琮 上列當事人間行使股東權事件，本院於民國108年11月4日言詞辯論終結，判決如下：
主文被告應提出吉登租車有限公司民國一０六、一０七年度如附表一所示文件予原告，以影印方式查閱。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔二分之一，餘由原告負擔。
事實及理由
一、按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴。但請求之基礎事實同一者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第
2款定有明文。查原告起訴時聲明：㈠被告應提出吉登租車有限公司（下稱吉登公司）民國106年、107年之國稅局年度申報書、資產負債表、損益表、業主權益、帳簿（含時序帳簿、總分類帳簿）、憑證（含傳票、薪資清冊、營業報告書、財產目錄、銀行往來資金、所有存摺明細表）予原告，並由原告以影印方式查閱；㈡被告應提出吉登公司106年、
107年所有使用車輛之GPS記錄予原告（卷第11頁）；嗣於
108年5月17日具狀更正聲明為：㈠被告應提出吉登公司如附表一所示各項表冊文件（下稱系爭表冊文件）予原告，並由原告以影印方式查閱；㈡被告應提出吉登公司106年、
107年如附表二所示車輛GPS記錄（下稱系爭GPS記錄）予原告，並准予原告以複製檔案方式查閱等語（卷第167頁），係請求之基礎事實同一，核與前揭規定相符，應予准許。
二、原告主張：吉登公司於102年4月11日設立，被告為董事即執行業務股東，原告為非執行業務股東。依公司法第109條準用第48條規定，原告得隨時向被告質詢公司營業情形，及查閱財產文件、帳簿、表冊；吉登租公司為租車公司，倘有非法使用車輛而妨礙執行業務情事，得經由車輛GPS記錄知悉，為貫徹不執行業務股東之監察權，原告得請求被告提出系爭表冊文件、系爭GPS記錄，爰依法提起本件訴訟等語，並聲明：㈠被告應提出系爭表冊文件予原告，並由原告以影印方式查閱；㈡被告應提出系爭GPS記錄予原告，並准予原告以複製檔案方式查閱。
三、被告則以：若原告派遣公正的律師、會計師來查閱吉登公司系爭表冊文件，被告願意配合提供查閱，但原告請求以影印方式查閱系爭表冊文件，應無法律依據。另系爭GPS記錄應非公司法第48條規定股東得查閱之範圍等語，資為抗辯，並聲明：原告之訴駁回。
四、得心證之理由：查原告自吉登公司於102年4月11日設立迄今均為吉登公司不執行業務股東，被告則為董事即執行業務股東，原告於
107年9月3日以存證信函請求被告提出系爭表冊文件、系爭GPS記錄而未獲置理，系爭表冊文件現均由被告持有等情，有吉登公司設立登記表（卷第21-23頁）、臺北東門郵局存證信函（卷第25-31頁）、106年1月25日業務交接清冊（卷第137-155頁）、吉登公司106年1月9日、106年3月3日臨時股東會議記錄（卷第157-165頁）、台北市第五信用合作社108年9月11日、108年10月18日函（卷第291、307頁）為憑，復為兩造無爭執（卷第102、219、253頁），應堪認屬實。至於原告主張被告應提出系爭表冊文件由原告以影印方式查閱，並提出車輛GPS記錄由原告以複製檔案方式查閱，則為被告否認，並以前揭情詞置辯，是本件爭點應為：㈠原告依公司法第109條準用第48條規定得否以影印方式查閱系爭表冊文件？㈡依公司法第109條準用第48條規定行使查閱權之範圍是否包含車輛之GPS紀錄複製檔案？茲分別論述如下：
㈠原告請求被告提出吉登公司系爭表冊文件由原告以影印方式查閱，為有理由：
⒈按有限公司應至少置董事1人執行業務並代表公司，最多置
董事3人，應經股東表決權3分之2以上之同意，就有行為能力之股東中選任之；不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規定，公司法第108條第1項前段、第109條第1項分別定有明文，足見有限公司之不執行業務股東，係指非董事之股東。次按現行公司法第109條係於69年5月9日修正為「不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規定。」。其修正理由載明：「配合第108條有限公司採董事單軌制之修正，準用無限公司之有關規定，不再準用股份有限公司之有關規定，有限公司監察人制度宜予廢除。」依上開條文文義及修法理由，有限公司行使監察權之「主體」為不執行業務股東，行使之「對象」得為執行業務之股東，而質詢公司營業情形及查閱財產文件、帳簿、表冊則為監察權行使之「內容」（最高法院105年度臺上字第241號判決意旨參照）。又按被上訴人係該公司非董事之股東，為不執行業務之股東，所行使之監察權，係本於其股東身分而取得之固有權限，自得依公司法第109條準用第48條規定，請求查閱該公司如原判決附表所示系爭文件，自不因被上訴人曾擔任該公司總經理，致其行使監察權受到限制（最高法院108年度臺上字第1079號判決意旨參照）。被告雖辯稱自吉登公司設立登記起至106年1月31日，皆由原告負責公司業務及會計，由另名員工 鄭吉生 負責車輛調度及人員管理云云，惟揆諸前揭說明，縱認原告曾任吉登公司經理人，仍無礙其基於股東身分而取得之固有監察權，原告自得依公司法第109條準用第48條規定，行使不執行業務股東之查閱權。
⒉按有限公司不執行業務之股東，均得行使監察權，其監察權
之行使，準用第48條之規定；不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊，公司法第109條、第48條分別定有明文。又公司法未明文規定該法第48條所指財產文件、帳簿、表冊之具體內容，解釋上凡與公司營業情形有關，而為不執行業務股東行使監察權所必要之文書，均屬之。按有限公司每屆會計年度終了，董事應依第228條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會30日前交監察人查核：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案；前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造；第1項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核，公司法第110條第1項前段、第
228條第1項、第2項、第3項分別定有明文。次按凡商業之資產、負債、權益、收益及費損發生增減變化之事項，稱為會計事項；會計事項之發生，均應取得、給予或自行編製足以證明之會計憑證；商業會計憑證分為原始憑證（含外來憑證、對外憑證、內部憑證）、記帳憑證（含收入傳票、支出傳票、轉帳傳票）；商業應根據原始憑證，編製記帳憑證，根據記帳憑證，登入會計帳簿；會計帳簿分為序時帳簿（含普通序時帳簿、特種序時帳簿）、分類帳簿（含總分類帳簿、明細分類帳簿）；商業必須設置之會計帳簿，為普通序時帳簿及總分類帳簿；財務報表包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表；商業之決算，應於會計年度終了後2個月內辦理完竣，必要時得延長2個半月；商業每屆決算應編製營業報告書、財務報表，商業會計法第11條第
1項、第14條、第15條、第16條、第17條第1項、第18條第
1項前段、第20條、第21條、第22條、第23條前段、第28條第1項、第65條、第66條第1項分別定有明文。有限公司既為以營利為目的之社團法人，自有依前開規定設置各項憑證、會計帳簿、財務報表之必要，而有限公司不執行業務股東行使監察權查閱財產文件、帳簿、表冊之範圍，自應認包含前揭各項憑證、會計帳簿、財務報表及營業報告書。又按各項會計憑證，除應永久保存或有關未結會計事項者外，應於年度決算程式辦理終了後，至少保存5年；各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程式辦理終了後，至少保存10年，商業會計法第38條定有明文，是有限公司不執行業務股東得請求查閱公司之財產文件5年內之會計憑證及10年內之帳簿及財務報表。查原告請求查閱吉登公司106年、107年系爭表冊文件，均核屬公司法第48條所定與公司營業相關之財產文件、帳簿、表冊，而為不執行業務之股東行使監察權查閱之範圍，而被告到庭供承持有系爭表冊文件等語（卷第219頁），原告請求查閱吉登公司106年、107年系爭表冊文件，為有理由，應予准許。至被告陳稱附表一編號24（即原附表一編號22）所示五信支存帳戶於原告仍擔任吉登公司會計時即無使用云云（卷第253頁），惟查該支存帳戶現仍存在之情，有臺北市第五信用合作社108年9月11日函（卷第
291頁）、108年10月18日函（卷第307頁）為憑，是被告前揭所辯，殊無可採。
⒊按股份有限公司之監察人為調查公司業務及財務狀況，並查
核簿冊文件，得代表公司委託律師、會計師審核之；股份有限公司之股東得偕同其所委託之律師或會計師隨時查閱備置於本公司由董事會所造具之各項表冊（含營業報告書、財務報表），此觀諸公司法第218條第1項、第229條、第228條規定即明。參以公司法第109條明定有限公司不執行業務之股東得行使監察權，衡諸有限公司不執行業務之股東行使監察權與股份有限公司監察人行使監察權之本質近似，均係查核公司業務及財務狀況、簿冊文件，為使有限公司不執行業務之股東能確實有效行使其監察權，應類推適用公司法第
218條第2項、第229條之規定，由有限公司不執行業務之股東隨時查閱備置於本公司由董事即執行業務股東依公司法第228條造具之各項表冊。又公司法第109條準用第48條之規定：「不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊」；同法第109條規定：「不執行業務之股東，均得行使監察權…」。準此，不執行業務之股東依前開規定行使職權，而需影印、抄錄公司之財產文件、帳簿、表冊時，公司自應配合辦理（經濟部99年5月7日經商字第09902048870號函意旨參照）。查被告雖辯稱：原告請求以影印方式查閱系爭表冊文件無法律依據，然有限公司不執行業務之股東行使監察權、查閱公司財產文件、帳簿、表冊等資料內容繁雜，股東查閱資料後尚須分析、核對始能確認該等資料內容之正確性，為達到行使監察權之效益，以保障股東權益，原告主張被告應提出吉登公司系爭表冊文件由原告以影印方式查閱，堪認係屬合理且未逾查閱之必要方式，應屬有據。
㈡原告請求被告提出系爭GPS記錄予原告，由原告以複製檔案方式查閱，為無理由：
⒈按個人資料：指自然人之姓名、出生年月日、國民身分證統
一編號、護照號碼、特徵、指紋、婚姻、家庭、教育、職業、病歷、醫療、基因、性生活、健康檢查、犯罪前科、聯絡方式、財務情況、社會活動及其他得以直接或間接方式識別該個人之資料；個人資料檔案：指依系統建立而得以自動化機器或其他非自動化方式檢索、整理之個人資料之集合；蒐集：指以任何方式取得個人資料；處理：指為建立或利用個人資料檔案所為資料之記錄、輸入、儲存、編輯、更正、複製、檢索、刪除、輸出、連結或內部傳送；利用：指將蒐集之個人資料為處理以外之使用，個人資料保護法第2條第1款至第5款分別定有明文。又按非公務機關對個人資料之蒐集或處理，除第6條第1項所規定資料外，應有特定目的，並符合下列情形之一者：一、法律明文規定。二、與當事人有契約或類似契約之關係，且已採取適當之安全措施。三、當事人自行公開或其他已合法公開之個人資料。四、學術研究機構基於公共利益為統計或學術研究而有必要，且資料經過提供者處理後或經蒐集者依其揭露方式無從識別特定之當事人。五、經當事人同意。六、為增進公共利益所必要。七、個人資料取自於一般可得之來源。但當事人對該資料之禁止處理或利用，顯有更值得保護之重大利益者，不在此限。
八、對當事人權益無侵害；非公務機關對個人資料之利用，除第6條第1項所規定資料外，應於蒐集之特定目的必要範圍內為之。但有下列情形之一者，得為特定目的外之利用：
一、法律明文規定。二、為增進公共利益所必要。三、為免除當事人之生命、身體、自由或財產上之危險。四、為防止他人權益之重大危害。五、公務機關或學術研究機構基於公共利益為統計或學術研究而有必要，且資料經過提供者處理後或經蒐集者依其揭露方式無從識別特定之當事人。六、經當事人同意。七、有利於當事人權益，個人資料保護法第19條第1項、第20條第1項亦分別有明文。本件原告請求被告提出系爭GPS記錄，由原告以複製檔案方式查閱，自屬蒐集實際使用附表二所示車輛者個人資料而處理為個人資料檔案。
⒉原告雖主張為瞭解吉登公司名下車輛實際使用情形，以實質
審查收入及支出等會計事項是否正確，需以系爭GPS記錄為重要判斷依據云云。惟GPS行車記錄器係對於駕駛人之行車過程為全程車內外錄影音之電磁紀錄檔案，不僅可直接識別車內駕駛人之駕駛活動及言談，亦可間接識別車輛行經路線之其他用路人之社會活動，自應受個人資料保護法之規範。又公司法第48條之得查閱財產文件、帳簿、表冊之具體內容，仍須以與公司營業情形有關，而為不執行業務股東行使監察權所必要之文書為限，已如前述，而系爭GPS記錄於物理性質上屬電磁紀錄，顯非文書，已難遽認確屬公司法第48條所定得查閱財產文件、帳簿、表冊之「文書」性質。況原告本得依系爭表冊文件審查吉登公司之會計事項正確性，原告復未舉證證明其有何個人資料保護法第19條第1項、第20條第1項所定得為系爭GPS記錄蒐集、處理或利用之特定目的及法定事由存在，亦難認原告以複製檔案方式查閱系爭GPS記錄確係原告行使監察權所必要。從而，原告請求以複製檔案方式查閱系爭GPS記錄，難認有據。
五、綜上所述，原告請求被告提出吉登公司106至107年度如附表一所示各項表冊文件部分供原告查閱，為有理由，應予准許。逾此範圍之請求（即吉登公司106至107年度如附表二所示車輛之GPS記錄），則屬無據，應予駁回。
六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經本院斟酌後，核與判決結果不生影響，爰不另論述，併此敘明。
七、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。中華民國108年11月28日
民事第四庭法官姚水文以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國108年11月28日
書記官吳華瑋附表一：（卷第311頁）
┌──┬─────────────────────┐│編號│吉登公司106年、107年文書內容│├──┼─────────────────────┤│1│資產負債表│├──┼─────────────────────┤│2│損益表│├──┼─────────────────────┤│3│業主權益│├──┼─────────────────────┤│4│現金流量表│├──┼─────────────────────┤│5│國稅局年度所得稅結算申報書│├──┼─────────────────────┤│6│人事資料表（薪資清冊）│├──┼─────────────────────┤│7│開立及支出之統一發票、收據│├──┼─────────────────────┤│8│傳票（含轉帳、支出、收入）及憑證│├──┼─────────────────────┤│9│日記帳（日報表、車趟營運表）│├──┼─────────────────────┤│10│現金支付表│├──┼─────────────────────┤│11│應收帳款表│├──┼─────────────────────┤│12│應付帳款表│├──┼─────────────────────┤│13│零用金收支明細表│├──┼─────────────────────┤│14│請款明細表│├──┼─────────────────────┤│15│銷項發票明細表│├──┼─────────────────────┤│16│開立支票明細表│├──┼─────────────────────┤│17│靠行代支表│├──┼─────────────────────┤│18│所簽訂之靠行合約│├──┼─────────────────────┤│19│貸款攤提表│├──┼─────────────────────┤│20│車輛折舊表│├──┼─────────────────────┤│21│華泰商銀大安分行，帳號：00-00-00000000-0存│││摺及交易明細│├──┼─────────────────────┤│22│華泰商銀大安分行，帳號：00-00-00000000-0存│││摺及交易明細│├──┼─────────────────────┤│23│台北市第五信用合作社，帳號：0000000000000│││存摺及交易明細│├──┼─────────────────────┤│24│台北市第五信用合作社，帳號：0000000000000│││存摺及交易明細│├──┼─────────────────────┤│25│財產目錄│└──┴─────────────────────┘附表二：（卷第133頁）
┌──┬────────┐│編號│吉登公司名下車輛│├──┼────────┤│1│RAC-3007│├──┼────────┤│2│RAC-2975│├──┼────────┤│3│RAC-3016│├──┼────────┤│4│RAC-3023│├──┼────────┤│5│RBM-2527│├──┼────────┤│6│RAC-3029│├──┼────────┤│7│RAC-3015│├──┼────────┤│8│RAC-2529│├──┼────────┤│9│RAC-2976│└──┴────────┘