臺灣臺北地方法院95年度國貿字第11號民事判決

裁判字號：臺灣臺北地方法院95年國貿字第11號民事判決

裁判日期：民國97年02月29日

裁判案由：損害賠償等

臺灣臺北地方法院民事判決95年度國貿字第11號原告普誠科技股份有限公司法定代理人甲○○訴訟代理人 黃文祥 律師被告FTDSolutionsPtd.Ltd.法定代理人Pachyappa訴訟代理人 駱淑娟 律師
李書孝 律師複代理人 陳澤榮 律師
黃豐玢 律師上列當事人間請求損害賠償等事件，本院於民國97年2月18日言詞辯論終結，判決如下：
主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用新臺幣壹拾萬零捌拾捌元由原告負擔。
事實及理由被告FTDSolutionsPtd.Ltd.為依新加坡法律設立之公司，
設有代表人，雖未經我國法認許，仍不失為非法人團體，依民事訴訟法第40條第3項規定，有當事人能力（最高法院50年台上字第1898號判例參照）。又本件訴訟之被告為外國法人，具有涉外因素，屬涉外民事事件，惟兩造係因契約涉訟，依兩造訂立之IP授權契約，約定被告應將其所有之IP技術，交付原告於台灣地區之研發中心進行產品之設計及製造，故我國為系爭契約之履行地，且因原告之研發中心設於本院轄區內，是類推適用民事訴訟法第12條規定，本院對此事件即有管轄權。再者，系爭IP授權契約書第10.1條約定：「ThisAgreementshall
begovernedby,subjecttoandconstruedaccordingto
thelawsoftheRepublicofSingapore,withoutregard
totheconflictoflawsprovisionsthereof.」（見本院卷㈠第14頁），顯見兩造已選定新加坡法律為系爭IP授權契約之準據法，則依涉外民事法律適用法第6條第1項規定，系爭契約之成立要件及效力，應以新加坡法為應適用之法律。
原告起訴主張：
㈠伊與被告分別於94年7月27日、同年月28日簽訂IP授權契約
書（下稱系爭授權契約書），約定被告須將其所有、研發之HDMITx（0.18um,UMC）、HDMIRx（0.18um,TSMC）、RSDSTx（0.35um,UMC）、LVDSRx（0.35um,UMC）、LVDSTx（0.35um,UMC）等5項技術（下稱系爭授權技術）交付予伊，並將該等技術授權伊於全球使用、銷售並製造高畫質多媒體介面IC及LCD電視之驅動IC等產品。被告於同年8月5日交付該等技術，惟伊於驗收時發現HDMITx、HDMIRx兩項技術之資料庫不完整，欠缺模擬環境之資料庫，伊多次催告被告修正該等技術內容，均未獲置理，遂於95年11月9日發函解除此部分之授權契約。
㈡依新加坡法律，契約之一方因他方違約，得向違約之一方解
除契約並免除契約之履行義務；如因他方違約受有機會喪失之損害，並可訴請違約方賠償。伊為拓展HDMI介面產品，除與被告簽訂系爭授權契約書外，並與HDMILicensing,LLC公司簽訂授權契約，支出美金15,000元之權利金，取得HDMI介面產品之製造及銷售授權，且擬定HDMI介面產品之行銷企劃。詎因被告有前開違約情節，致伊無法進行HDMI介面產品之產製與行銷，除因此受有支出前述權利金之損害外，伊依In-Stat/MDR公司研究報告所準備拓展之確定行銷計畫，均因此停擺而無法產銷HDMI產品，受有預估至96年底無法產銷HDMI介面產品之預期利益損害美金290,000元，是對伊所受美金305,000元之損害，被告均有賠償義務。以1美元兌換新臺幣32.79元之匯率計算，被告應賠償伊新臺幣10,000,950元。
㈢又按新加坡民法法案第12條第1項、新加坡最高法院法庭條
例第80條第2項j款分別規定：「於任何訴訟紀錄法庭進行任何負債或損害賠償審判之任何訴訟案件中，倘若法庭認為適合，可判決應將負債或損害之全部或部分金額孳生之利息涵蓋在內，以法庭視為適當之利率計算之，計息期間為自引起負債或損害行為之開始日起，至審判日期止」、「規範所有負債之應支付利率，包括審判負債或雙方帳戶總金額，或對該法庭帳戶具有責任之接受人或其他人到期且未支付之金額，但在任何情況下，除非雙方另行同意，否則該利率均不可超出8%年率」。本件伊因被告違約受有預期利益損害，自得依前揭規定另請求被告賠償自起訴狀送達翌日起至清償日止之遲延利息損害。
㈣聲明為：
⒈被告應給付原告新臺幣10,000,950元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息。
⒉願供擔保請准宣告假執行。
被告則抗辯：
㈠依系爭授權契約書附件A明定：「IPDeliverables（Full
Databaseasitis」，足證伊依約僅負有依現狀交付系爭授權技術之義務。而原告與簽約前已對系爭授權技術進行檢測，故其對系爭授權技術於交付時之現況已充分瞭解，伊依系爭授權技術之現況交付，並無違約情事。再者，原告已自承其取得系爭授權技術，係為利用該等技術產銷相關電子產品，並非直接對外銷售系爭授權技術；又依系爭授權契約書第2.1、2.2條約定，原告對系爭授權技術有改良、加強之權限，且其具有修改、改良以及加強系爭授權技術及其所有設計之權利，並應具有無限制使用上述使用於授權產品上之修改、改良以及加強物，可見原告欲就系爭授權技術取得授權之目的，乃在將該等技術改良及修改，並非伊一交付系爭授權技術，原告即得將該產品於市場上銷售而營利。退步言之，伊交付之授權技術資料庫縱非完整，亦有可能售予原告，而由原告自行修改，惟不完整之資料庫並非表示系爭授權技術具有瑕疵，僅為依原告所需性質而訂立該等契約性質、契約金額所對應之給付標的物。原告表示其因系爭授權技術有瑕疵致無法及時銷售產品受有損害云云，實為謬誤。
㈡況伊於兩造簽訂系爭授權契約書前，已向原告表明因伊IP部
門即將裁撤，工程師均將離職，故兩造締約後伊無法就系爭授權技術提供後續技術支援，且因此之故，伊方提供原告格外優惠之授權價格，原告對此既屬明知而與伊締約，縱認其於締約後囿於自身能力無法修改或增補系爭授權技術之資料庫，亦不能執此認為伊提供之資料庫內容有欠缺，或因伊未提供後續技術支援即認伊履約有瑕疵。
㈢又系爭授權契約書第6.4條已明文禁止當事人間相互主張間
接損害、結果損害、附隨損害或特別損害，而英美法概念中所謂的結果損害（consequentialdamages）包括預期利益之損失（lossofanticipatedprofit）。原告主張受有預期利益損失之美金290,000元部分，因屬結果損害之範疇，依前開契約條文，自不得對伊為請求。又依英美契約法之規定，違約之損害賠償金請求，須以加害人可得預見該損害為要件。兩造簽約時即約定由原告另行將系爭授權技術改良及加強後，再輔以其他技術，始得設計、製造HDMI介面產品，亦即原告是否得順利完成該商品之設計、製造，於簽約時並未確定，原告自無權請求伊賠償預期利益之損害。
㈣另縱認伊所交付之系爭授權技術有瑕疵，原告於知悉該等瑕
疵後，仍與他人簽訂授權契約並因此交付權利金美金15,000元，該筆費用之支出實不應列為原告所受損害，且原告於知悉瑕疵後，仍支付前開權利金，其顯未採取合理措施，以減輕因違約發生之損害，依英美契約法中「損害賠償之減輕（Mitigation）」原則，伊對此筆費用不負賠償之責。
㈤雖新加坡法規確實授權新加坡法院得於應支付之債務或損害
賠償加計利息，然須案件由新加坡法院審理方可適用該等法律，是該等法律於本件無適用餘地等語。並聲明為：原告之訴駁回。
得心證之理由：
㈠原告主張其與被告分別於94年7月27日、同年月28日簽訂系
爭授權契約書，約定被告須交付系爭授權技術，並將該等技術授權其使用等情，為被告所不爭，復有該契約書在卷可稽（見本院卷㈠第10-16頁），是兩造業就系爭授權技術成立授權契約，應堪認定。原告復主張被告有違約情事，致其受損，應依新加坡法律負賠償之責云云，則為被告所否認，是本件首應審究被告有無原告所指違約情事。經查：
⒈證人即原告之員工 彭炯穎 、 林志展 一致證稱：原告是作IC
晶片設計的公司，當初因要發展液晶螢幕裡的timingcontral零件，需要傳輸技術，才和被告談授權，希望被告給的授權技術，能和原告已有的技術配合，不需作太多調整即可馬上量產等語（見本院卷㈠第195頁、卷㈡第203頁），可知原告之所以要向被告取得系爭授權技術之授權，乃欲以該等技術為基礎，與其己身之技術配合，方能發展出其所需商品，因而量產獲利，此核與系爭授權契約書第2.1、2.2條分別約定原告對系爭授權技術有改良、加強之權限相符，足證系爭授權技術並無法使原告立即量產獲利，尚須經過原告之改良、修正，方能發展出原告所需產品。
⒉而原告主張被告違約，係以被告交付之系爭授權技術中，
HDMITx、HDMIRx兩項技術之資料庫不完整，欠缺模擬環境之資料庫為其論據（見本院卷㈠第196頁）。證人彭炯穎雖證稱：被告交付之HDMITx、HDMIRx兩項技術，發現少了一些STA（statictiminganalysis）工具，這是屬於虛擬環境和測試有關的工具，少了這項工具，無法驗證晶片的內部電路，不能確定晶片作出來是否可以使用等語（見本院卷㈠第195頁），可知原告係主張被告交付之前開項技術，欠缺STA工具，致其無法進行IC驗證。然證人即原告之員工 鄭料舜 證稱：其於兩造簽約前奉派至被告位於新加坡之辦公室實地瞭解系爭授權技術，在簽約過程中被告曾提到HDMI的傳送或接收技術只在設計階段，尚未進行IC驗證，其有向高層回報此一問題等語（見本院卷㈡第205-206頁），此核與證人即被告員工 符國平 所證稱：系爭授權技術均未經過IC認證，且其於簽約前即讓原告知悉此情等語大抵相符（見本院卷㈡第207頁），由前開鄭料舜、符國平之證詞即可推知，被告所研發、授權予原告使用之HDMITx、HDMIRx兩項技術，於兩造簽約時僅進行至設計階段，關於驗證所需之工具尚付之闕如，且原告之高層主管於簽約前對此即已明知，但原告仍願與被告締約，且於系爭授權契約書附件Ａ針對被告應交付之授權技術內容，約定為：「IPDeliverables（FullDatabaseasitis）」，乃明文約定被告僅須就系爭授權技術之現狀為交付，顯見原告已就系爭授權技術之現況經過評估，認為該等技術經改良、修正後，確實符合其需求方與被告締約。
易言之，被告依約僅須交付無IC驗證工具之HDMITx、HDMIRx技術。原告雖提出被告於94年10月5日寄送之電子郵件（見本院卷㈠第23-29頁），主張被告交付之前開技術不完整云云，然細觀該郵件內容，該郵件之附件資料係針對原告就前開兩項技術之問題所為答覆，與該兩項技術是否應有IC驗證工具無涉，是此郵件並不足以作為被告交付之該兩項技術，應具有IC驗證工具之證明。原告以被告交付之前開兩項技術欠缺IC驗證工具為由，指摘被告違約，顯與兩造之約定不符，自非有理。
⒊原告另主張：依系爭授權契約，被告另有提供技術支援之契約義務云云（見本院卷㈡第220頁）。然查：
①證人符國平證稱：在一般的IP授權契約，授權人必須提
供後續技術支援，但因被告之技術部門即將裁撤，如兩造締結授權契約，被告將無法提供後續技術支援，故其就此已於兩造締約前向原告表明，且於鄭料舜到新加坡看系爭授權技術時，讓其充分瞭解該等技術，並因無法提供技術支援，方給予原告特別優惠之授權價格等語（見本院卷㈡第207頁），證人即原告奉派至新加坡商談締約事宜之員工林志展、鄭料舜亦均一致證稱：符國平確實有告知被告之技術部門即將裁撤一事（見本院卷㈡第203、206頁），鄭料舜更稱：符國平有說被告的全部技術人員要離開公司，無法像正常交易一般提供事後技術服務等語（見本院卷㈡第206頁），顯見被告確實於兩造締約前，已向原告揭露其IP部門即將裁撤，無法提供後續技術支援之事實。
②林志展、鄭料舜雖均稱：被告承諾如原告需要後續技術
支援，將請原技術人員回來幫忙等語（見本院卷㈡第203頁背面、第206頁），然如被告與原告締約，將循一般IP授權契約慣例，承擔提供技術支援之義務，衡情其並無向原告揭露將裁撤技術部門一事之必要，蓋倘其明揭此事，難保不會使原告對其技術支援能力存疑，降低與其締約之意願。且原任職於被告之技術人員一旦離職他就，未必再有時間為原告提供技術支援，如被告於技術人員離職後，仍自願承擔此契約義務，不啻自陷於隨時可能違約之境地，要與常情相悖，是由符國平於兩造締約前，即表明被告即將裁撤技術部門一事，可資推斷針對系爭授權契約之技術支援問題，被告實有意與原告另為不同於業界慣例之特別約定。準此，應認符國平證稱：其雖承諾必要時會提供原告技術支援，然係基於善意而為，被告依約並無提供技術支援之義務等語（見本院卷㈡第207頁背面），合於事理，應可信實。再佐以兩造確實於系爭授權契約書2.1、2.2條，約定原告應自行就系爭授權技術進行修正、改良，被告並無協助義務，更足認被告於兩造簽訂系爭授權契約後，並無提供技術支援之責。
㈡綜上所述，兩造就系爭授權技術締結授權契約，被告依約僅
負有依該等技術現狀，交付並授權原告使用該等技術之義務，且無提供原告後續技術支援之責。雖被告交付之HDMITx、HDMIRx技術欠缺IC驗證工具，且被告未提供後續技術支援解決此問題，亦難認被告有違約情事，原告空言主張被告違約，難認屬實。原告既未能證明被告有違約情事，自無權訴請被告賠償。故而原告本於新加坡法律，請求被告給付新臺幣10,000,950元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息，為無理由，應予以駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回之。
㈢本件事證已臻明確，兩造其餘主張及攻擊防禦方法，經本院逐一審酌認均不影響判決結果，爰不一一論述，附此敘明。
訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。
中華民國97年2月29日
民事第六庭法官陳婷玉以上正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後二十日之不變期間內，向本院提出上訴狀。
中華民國97年2月29日
書記官詹雪娥