宣 示 判 決 筆 錄 八十九年度北簡字第一五四八九號
原 告 佳能企業股份有限公司
法定代理人 董炯熙
訴訟代理人 李吉森
被 告 甲○○○○股份有限公司
法定代理人 魏海森
訴訟代理人 朱清貴
右當事人間八十九年度北簡字第一五四八九號給付貨款事件於中華民國九十年三月二
十八日在本院台北簡易庭公開宣示判決出席職員如左︰
朗讀案由兩造均未到。
法官朗讀主文宣示判決，並諭知將判決主文、所裁判之訴訟標的及其理由要領，記載
於後：
主 文：
被告應給付原告新台幣參萬貳仟柒佰參拾肆元，及自民國八十九年十月十八日起至清
償日止按年息百分之五計算之利息。
原告其餘之訴駁回。
訴訟費用由被告負擔百分之三十二，餘由原告負擔。
訴訟標的：給付租金及影印費用之請求權。
理由要領：
ㄧ、原告請求新台幣（下同）三萬二千七百三十四元部分：
原告主張被告於民國（下同）八十九年元月向原告租用影印機，積欠租金及影印
費用三萬二千七百三十四元之事實，業據原告提出統一發票暨貨品簽收單三紙及
在該等單據簽名之被告公司職員 虞舜雯 之名片一紙影本為證，被告亦自認八十九
年元月確有租用原告影印機之事實，原告之主張，應堪信實。從而，原告請求被
告給付租金及影印費用三萬二千七百三十四元及自起訴狀繕本送達翌日即八十九
年十月十八日起至清償日止按年息百分之五計算之利息，為有理由，應予准許。
又查本件原告並未聲明願供擔保請准宣告假執行，被告聲明願供擔保請准免為假
執行，即無必要，併此敘明。
二、原告請求七萬零四百零二元部分：
⑴、原告主張被告公司之前任法定代理人 吳子嘉 概括承受國際環球多媒體股份有限公
司（以下稱國際環球公司）與原告之債務關係，開立支票二紙金額合計七萬零四
百零二元，給付國際環球公司所欠原告八十八年十一月及十二月之租金及影印費
用，兩紙支票分別為：（一）票號ΖＱ0000000、發票人為被告公司、發
票日八十九年三月三十一日、金額三萬七千八百二十九元、付款人台灣省合作金
庫仁愛支庫；（二）票號ＫＡ-0000000、發票人為五嘏有限公司、發票
日八十九年三月三十一日、金額三萬二千五百七十三元、付款人第一商業銀行忠
孝路分行、背書人為被告公司。吳子嘉承受國際環球公司之欠款債務，並開立票
據及背書付款，原告為善意第三人信其代表公司所為之行為，應由被告公司承受
國際環球公司之租金及影印費用債務，爰請求被告給付七萬零四百零二元及自起
訴狀繕本送達翌日即八十九年十月十八日起至清償日止按年息百分之五計算之利
息云云，並提出支票及退票理由單各二紙影本為證。被告則否認因承受系爭債務
而有給付租金及影印費用之義務，辯稱概括承受國際環球公司之債務係吳子嘉個
人之行為，對被告不生效力等語。
⑵、按公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，
以出席股東表決權過半數之同意行之：三、受讓他人全部營業或財產，對公司營
運有重大影響者（公司法第一八五條第一項第三款參照）；又公司為公司法第一
八五條第一項所列各款之行為時，應得該條項所列一定股東之同意，否則該行為
不發生效力（參見最高法院六十九年度台上字第三三六二號判決意旨）。查被告
前任法定代理人吳子嘉固於八十八年十一月二十日以被告公司名義與訴外人國際
環球公司之股東 鈕廷莊 、 張平沼 、 蔡正義 及 陳武剛 等四人簽訂協議書，受讓國際
環球公司之資產及概括承受其負債，有被告提出之協議書影本一紙可稽，惟被告
辯稱該協議並未經被告公司股東會之同意，係吳子嘉個人之行為等語，原告亦自
承並不能證明該協議有經被告公司股東會之同意，且由該協議書有關被告承受債
務之約定，包括：（一）被告就國際環球公司與該公司股東鈕廷莊、張平沼、蔡
正義及陳武剛等四人及第三人間之往來債務，（二）國際環球公司向華僑銀行借
款五千萬元、安泰銀行借款一千萬元及安信公司六千五百萬元之借款，（三）國
際環球公司員工之年資，由被告與員工協調之，（四）國際環球公司對廠商之未
付款（由國際環球公司與廠商協調，經被告同意者）觀之，以其承受國際環球公
司債務之項目、範圍及金額之鉅，客觀上對被告公司營運應生重大影響，而被告
稱吳子嘉在擔任被告公司董事長期間，公司原資本額為一億九仟伍百萬元，惟迄
至八十八年十二月三十一日止，被告公司八十八年度營業損失較八十七年度增加
二仟一佰七十一萬元，營業費用亦較八十七年度增加三仟四百九十六萬七仟元，
全年所得額為負四億九仟一佰八十五萬八仟四佰九十二元，較八十七年度虧損尚
多出四億九仟一佰九十四萬七仟六佰八十六元，此有被告提出群智聯合會計師事
務所製作之被告公司「八十八年度營利事業所得稅結算申報查核簽證報告書」一
份，以資證明受讓國際環球公司之資產及概括承受其負債，對被告公司之營運顯
有重大影響，是以吳子嘉代表被告公司承受國際環球公司之債務，既未經被告公
司股東會之同意，依前開公司法之規定，該行為對被告公司不生效力，且此規定
意旨在保護公司、股東及公司之利害關係人，應不因原告是否善意而受影響，即
原告不能以其善意而主張該承受債務之行為對被告公司發生效力。再者，依前述
被告承受國際環球公司債務之約定（四）所示，國際環球公司對廠商之未付款，
須由國際環球公司與廠商協調，經被告同意者，始由被告承受，故縱被告應承受
國際環球公司之債務，原告未能舉證證明本件系爭債務與國際環球公司協調後，
經被告同意付款，則依該協議書之約定，被告亦無付款之義務。是本件原告主張
被告承受國際環球公司之債務，應給付原告租金及影印費用七萬零四百零二元及
法定遲延利息部分，即乏所據，不應准許。
三、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及證據，經本院審酌，認與判決結果
不生影響，爰不予一一論列，併此敘明。
台灣台北地方法院台北簡易庭
法院書記官 周玉琦
法 官 蕭忠仁
右筆錄正本係照原本作成。
如不服本判決，應於判決送達後二十日內向本庭（臺北市○○○路○段○○○巷○號
）提出上訴狀。（須按他造當事人之人數附繕本）。
中 華 民 國 九十 年 三 月 二十八 日
書 記 官周玉琦