裁判字號：臺灣臺北地方法院89年簡上字第196號民事判決
裁判日期：民國89年09月13日
裁判案由：給付票款
臺灣臺北地方法院民事判決八十九年度簡上字第一九六號
上訴人普為興業股份有限公司法定代理人甲○○訴訟代理人 吳志祥 律師被上訴人丙○○住台北市○○路○段○○號六樓右當事人間請求給付票款事件，上訴人對於中華民國八十八年十一月三十日本院臺北簡易庭八十八年度北簡字第一０五九七號第一審判決提起上訴，本院判決如左：
主文原判決廢棄。
被上訴人在第一審簡易之訴駁回。
第一、二審訴訟費用由被上訴人負擔。
事實
甲、上訴人方面：
一、聲明：如主文所示。
二、陳述：除與原宣示判決筆錄記載相同者茲予引用外，補稱：㈠被上訴人於離職時書立切結書內容為：應以原價額供應所有客戶，不得從事惡
性競爭或降價，如有上敘情形，且有充份證據，上訴人得止付該支票。是被上訴人只要有「惡性競爭」或「降價」之任一情形，即構成違約，上訴人得拒絕兌付支票金額，非降價並達到不正之惡性競爭，方構成違約。
㈡清潔劑之製造多係進口原料後，由廠商自訂品牌，兩造所販售者都為自己之品
牌，無所謂品牌不同之問題。且清潔劑之賣價與成本有相當大之差距，利潤達百分之三百至百分之六百，並無公訂價格，而由廠商自行決定賣價，兩造切結書內亦無註明品牌不同可降價之但書，是兩造立具切結書之重點在於降價與否，而非品牌。被上訴人以品牌不同，故賣價較低，顯係降價搶客戶，亦符合商業競爭之常態。
㈢被上訴人出售之成份為「液態洗劑」或「乾精」，與上訴人出售者之成份並無不同，被上訴人就相同容量之清潔劑以較低價格出售，顯為降價。
三、證據：援用原審之立證方法，並聲請訊問證人 余曉惠 、 楊炳富 。
乙、被上訴人方面：
一、聲明：駁回上訴。
二、陳述：除與原宣示判決筆錄記載相同者茲予引用外，補稱：
三、證據：援用原審之立證方法，補提協議書、資產負債表、董事監察人名單、股東名簿、不起訴處分書各一份為證。
理由
一、被上訴人起訴主張：伊原為上訴人公司負責人，於民國八十七年八月間因公司改組而退出，上訴人同意按月給付新台幣（下同）一十二萬元之顧問費予伊，詎上訴人僅給付一期，即未再給付。嗣兩造簽立切結書，上訴人同意給付伊一十二萬元，並交付其所簽發、金額為一十二萬元、票載發票日為八十八年二月二十四日、以台灣區中小企業銀行建國分行為付款人之支票（下稱系爭支票）一紙，惟屆期提示遭退票，為此依票據關係提起本訴，求為命上訴人給付票款一十二萬元並加計法定利息之判決等語。
上訴人則以：其交付前開支票予被上訴人時，上訴人書立切結書保證所眅售之清潔劑價格以原價額供應，不從事惡性競爭或降價，如有違反，其得止付該支票。惟上訴人離職後仍削價競爭，以低價出售液態洗劑及乾劑，其得止付票款等語置辯。
二、被上訴人主張伊原為上訴人公司之負責人，於八十七年八月退職，由上訴人交付其所簽發、面額一十二萬元、票載發票日為八十八年二月二十四日、以台灣區中小企業銀行建國分行為付款人之支票一紙，作為退職金之用，詎屆期提示竟遭退票之事實，已提被上訴人提出支票及退票理由單為證，並為上訴人所不爭，堪信為真實。上訴人抗辯：其交付前開支票予被上訴人時，被上訴人立具切結書，約定被上訴人離職後不得降價或惡性競爭，否則上訴人得止付票款一節，亦據上訴人提出切結書一紙為證，並為被上訴人所自認之事實，亦堪信為真實。
三、按解釋契約，應通觀契約全文，並斟酌訂立契約當時過去之事實暨交易上之習慣，依誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值等作全般之觀察。查被上訴人於離職後之八十七年十一月二十三日書立切結書內容為「⒈普為公司（即上訴人）善意表達，致送新台幣壹拾貳萬圓整給丙○○（即被上訴人）先生為離職金。⒉雙方應於（以）原價格供應所有客戶作為基準，不得從事惡性競爭或降價，如有上敘情形發生，且有充份證據，普為公司得止付該支票。：：：」，依切結書之文義解釋，被上訴人降價或被上訴人惡性競爭，均為上訴人止付票款之條件，被上訴人如有降價出售情形，並無以降價須達到惡性競爭之階段，方構成違約。再者，據簽立切結書在場之證人即兩造之朋友楊炳富證稱：當時是因意見不合拆夥，伊為被上訴人及上訴人法定代理人之朋友，兩造乃找伊協調。被上訴人是董事長，為表達善意，所以給他一個離職金，但有一個條件，要被上訴人答應在半年內不要與上訴人公司作惡性競爭，即不可低於上訴人公司之價格，不要削價拉到上訴人公司之客戶，如果有證據的話，就取消離職金的支付。簽切結書時沒有講到成份、品牌問題等語。參諸證人即簽切結書時在場之上訴人公司股東兼職員余曉惠證稱：當時是楊炳富提議，因被上訴人原來是上訴人公司董事長，希望他離職後六個月內不要有降價行為，不要有惡性競爭，故給予一十二萬元，並簽切結書等語。足認兩造簽立切結書乃因被上訴人原為上訴人公司之董事長，對於上訴人公司販售之清潔劑成本及價格均極清楚，為免被上訴人離職後，削價競爭，乃由上訴人應允給付一十二萬元，被上訴人則同意於離職後半年內不降價、不惡性競爭，否則上訴人得止付票款，此從上訴人交付之支票票載發票日約為被上訴人離職後六個月，亦明。
四、上訴人抗辯被上訴人於簽立切結書後，出售液態洗劑及乾劑予訴外人鍑利餐飲事業有限公司（下稱鍑利公司），其中洗劑部分二十公升價格二千二百五十元，乾劑部分五公升價格九百五十元，上訴人所販賣同種容量者價格則各為二千六百四十五元、一千零五十八元，約為上訴人公司價格之八五折左右之事實，有統一發票二紙附於原審卷可憑，上訴人抗辯被上訴人降價出售之事實，堪以採信。被下訴人雖以因品牌不同、成份不同，故販售價格不同，並無違反切結書之約定等語。惟按被上訴人簡簽切結書時，並無言及品牌及成份問題，已如前述。被上訴人自上訴人公司離職後，自組寶羅國際有限公司經營清潔劑之製造及販售，與上訴人公司營業相同。而清潔劑之成本極低，成份大同小異，利潤高達百分之三百至六百，此從附於原審卷內之兩造之售價、進價、利潤之對照表等證物可明。兩造出產之清劑品牌，並非市場上知名之品牌，各自販售之清潔劑均以自家品牌為之，消費者對於清潔劑之成份均不知悉，售價方為購買之考量點。被上訴人對於上訴人公司產品之價格知之甚詳，兩造立具切結書時，自是以相同容量者，應照上訴人公司之價格販賣，而無關乎品牌及成份，否則不同品牌即可不同價格，被上訴人大可利用所知悉之上訴人售價，而以較低價格出售，顯非上訴人支付被上訴人一十二萬元之真意。被上訴人所辯因品牌不同，成份不同，同等容量之清潔劑不同之售價，不構成降價或惡性競爭等語，尚非可採。
五、按票據固為無因證券，票據債務人不得以自己與發票人或執票人之前手間所存抗辯事由對抗辯執票人，惟發票人非不得以自己與執票人間所存抗辯事由對抗執票人。本件上訴人簽發系爭支票交付予被上訴人，既係本於前開切結書之約定，並以上訴人於屆期前無惡性競爭或降價之行為為兌付條件，上訴人自得援此約定對抗被上訴人。被上訴人既有降價出售清潔劑予鍑利公司之事實，上訴人拒絕支付票款，為有理由。
六、綜上所述，上訴人抗辯兩造約定惡性競爭、降價均為其止付票款之事由，被上訴人有降價出售違約事實堪以採信，被上訴人主張伊因品牌、成份不同而以較低價格出售，不符合降價出售等語，尚無可取。上訴人依切結書之約定，拒絕兌付票款，為有理由。被上訴人請求上訴人給付票款一十二萬元及自提示日即八十八年二月二十四日起按年息百分之六計算之利息，為無理由，不應准許。原審判命上訴人給付，自有未洽。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為有理由。自應由本院予以廢棄改判，如主文第二項所示。
七、據上論結，本件上訴為有理由，依民事訴訟法第四百三十六條之一第三項、第四百五十條、第七十八條，判決如主文。
中華民國八十九年九月十三日
民事第五庭審判長法官
法官法官右為正本係照原本作成如對本判決上訴，須於判決送達後廿日內向本院提出上訴狀中華民國八十九年九月十三日~B法院書記官王宜玲