裁判字號：臺灣桃園地方法院96年整字第1號民事裁定
裁判日期：民國98年08月17日
裁判案由：公司重整
臺灣桃園地方法院民事裁定96年度整字第1號聲請人展茂光電股份有限公司法定代理人即重整人臺灣銀行股份有限公司法定代理人甲○○代理人丁○○法定代理人即重整人戊○○
丙○○重整監督人台新國際商業銀行法定代理人乙○○代理人己○○重整監督人 李岳霖 律師
楊永成 會計師上列聲請人因展茂光電股份有限公司重整事件，聲請認可重整計畫，本院裁定如下：
主文展茂光電股份有限公司關係人會議於民國九十八年一月二十一日可決之重整計畫應予認可。
理由
一、聲請意旨略以：㈠展茂光電股份有限公司（下稱展茂公司）前經鈞院於民國
96年8月13日裁定准予重整，經重整人擬定重整計畫草案，分送各債權人表示意見，經債權人提出意見，且在多次修正後定稿，於98年1月21日下午2時召開第2次關係人會議就該重整計畫當場進行審議及表決，該次表決經有擔保債權人組及無擔保債權人組分組唱名表決結果，有擔保債權人組合計委託出席本次會議者，佔有擔保債權表決權比例達97.244%，同意重整計畫者之表決權數為7,398,759,710元，佔表決權總額比例94.892%，不同意權數為183,404,943元，佔表決權總額比例2.352%，本組同意者超過表決權數總額2分之1以上；又無擔保債權人組，合計親自及委託出席本次會議者，佔無擔保債權表決權比例達
94.189%，其中同意重整計畫者之表決權數為4,060,329,
453元，佔表決權總額比例77.798%，不同意權數為615,240,383元，占表決權總額比例11.788%，無效票權數為35,817,435元，占表決權總額比例0.686%，總計無擔保債權人組同意者亦超過表決權數額2分之1以上。是依上開債權人分組結果，本件重整計畫均超過各組表決權總額
2分之1以上之同意可決。㈡另展茂公司之股東組部分，因展茂公司自鈞院准予重整以
來迄今，股東權益為負5,382,144仟元，又截至97年6月30日，其負債均超過資產，並無資產淨值，依公司法第30
2條第2項規定：「公司無資本淨值時，股東權組不得行使表決權」，是本件展茂公司現負債仍超過資產，公司無資本淨值，股東權組就本件重整計畫並無表決權，故本件重整計畫既經98年1月21日關係人會議之有擔保債權人組及無擔保債權人表決同意通過可決，即應視為本重整計畫業經各組關係人同意可決，為此聲請人特爰依公司法第30
5條規定，提出本件聲請，請求裁定准予認可本件重整計劃，以利本件重整程序之進行。
二、按重整人應擬定重整計畫，連同公司業務及財務報表提請第一次關係人會議審查；重整計畫經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之，並報主管機關備查，公司法第303條第1項、第305條第1項分別定有明文。又法院為是否認可重整計畫之處理時，應徵詢中央主管機關、目的事業主管機關及證券管理機關之意見，亦為同法第307條第
1項所明定。復按關係人會議，應分別按第298條第1項規定之權利人，分組行使其表決權，其決議以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之。公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權，公司法第302條亦著有規定。經查，展茂公司於98年1月21日第2次關係人會議所提出之重整計畫，經有擔保債權人及無擔保債權人分組表決結果，有擔保債權人組合計委託出席本次會議者，佔有擔保債權表決權比例達97.244%，同意重整計畫者之表決權數為7,398,759,710元，佔表決權總額比例94.892%，不同意權數為183,404,943元，佔表決權總額比例2.352%，本組同意者超過表決權數總額
2分之1以上；又無擔保債權人組，合計親自及委託出席本次會議者，佔無擔保債權表決權比例達94.189%，其中同意重整計畫者之表決權數為4,060,329,453元，佔表決權總額比例77.798%，不同意權數為615,240,383元，占表決權總額比例11.788%，無效票權數為35,817,435元，占表決權總額比例0.686%，總計無擔保債權人組同意者亦超過表決權數額2分之1以上此有第二次重整關係人會議議事錄、有擔保重整債權人簽到簿、無擔保重整債權人簽到簿、表決彙總表在卷可稽。此外，就展茂公司之股東組部分，因該公司現負債仍超過資產，並無資產淨值，依上開公司法第302條第2項規定，股東並無表決權。從而，依上開債權人分組表決結果，既均超過表決權總額2分之1以上之同意可決，則本次關係人會議之召開程序及可決重整計畫之議決程序，於法均無不合。
三、本院依公司法第307條第1項規定，徵詢中央主管機關、目的事業管機關及證券管理機關之意見，其各函覆如下：
㈠行政院金融監督管理委員會於98年5月12日以金管證一字第0980017938號函覆意見意旨略以：
⒈公司概況：
⑴展茂公司於89年5月19日設立，股票於93年3月上櫃
掛牌，其主要從事彩色濾光片製造、銷售。櫃買中心自96年8月29日起終止該公司有價證券櫃臺買賣，現該公司為一般公開發行公司。
⑵有關該公司聲請重整案，本會已於96年5月11日以證
期一字第0960020369號函就該公司財務狀況及重整案等方面表示意見，並經鈞院於96年8月13日裁定准予重整在案。
⒉財務狀況及營業情形：
展茂公司95、96及97年度財務報告均經資誠會計師事務所 蕭金木 會計師及 林瑟凱 會計師查核簽證，惟簽證會計師對前揭財務報告均出具該公司未來能否繼續經營，需視其重整計畫是否可經關係人會議可決通過及法院裁定認可暨獲得足夠財務支援而定，其繼續經營能力仍有重大疑慮之修正式無保留意見查核報告。僅就展茂公司95年度至97年度財務狀況及營業結果分析如下:
⑴財務狀況：
依展茂公司之簡明資產負債表（附表一）、財務比率表（附表二）顯示，該公司淨值為負數，出現資產不足抵償負債之情事，且資產金額持續減少。另流動比率及速動比率偏低，負債占資產比率偏高。
⑵營業收入及獲利能力：
依展茂公司之簡明損益表（附表三）所示，該公司95年度至97年營業收入呈衰退情形而營業毛利亦呈負數情形，主係因該公司陸續租售生產設備及廠房後無相關營業活動所致。另隨該公司營業活動減少，虧損呈逐漸減少情形。
⑶現金流量：
該公司97年度營業活動產生淨現金流入，而95年度及
96年度均為淨現金流出，惟投資活動及融資活動產生淨現金流出，致期末現金餘額較96年底減少，期末現金餘額呈逐年減少情形（附表四）。
⒊茲就展茂公司之重整計畫，提供意見如下：
⑴本會先前就該公司重整案表示意見略以，公司有大額
之銀行貸款，有關該公司是否有重整之價值，端視公司是否確能引進新資金、債權銀行之支持，暨公司復工情形與產業前景而定，有關聲請人遠東國際商業銀行於重整計畫中所稱展茂光電所營事業，隨96年度上旬面板景氣及需求提前轉強，而具有相當商機乙節，建請洽詢相關產業專家意見。
⑵有關展茂公司擬進行減少資本再進行增資，依展茂公
司95年度至97年度呈現持續虧損情形，且主要生產用之機器設備或廠房皆已租（售），未來能否繼續經營尚有疑慮，是否能吸引投資人參與增資案，將影響重整計畫之可行性。
⑶展茂公司重整計畫中雖包括預估未來五年資產負債表
、損益表及現金流量表等，惟並未具體說明其預估假設基礎，重整計畫是否可行須視其預估假設基礎是否合理而定。
⒋結論：
綜上所述，以展茂公司目前具高額之負債及營運仍呈虧損之狀況，重整計畫能否吸引投資人參與增資，端視重整計畫可行性及合理性。另公司能否於增資前及重整計畫執行前取得足夠資金以支應其營運所需資金而繼續經營，亦為重整計畫是否可行之考量項目。
㈡經濟部98年5月19日以經商字第09802065910號函覆意見意旨略以：
經本部派員赴該公司實地查訪結果如下：
⒈公司概況：
⑴從業員工：目前該公司現有員工僅有8人，皆屬行政人員。
⑵資產設備：
①廠房土地：該公司擁有2個彩色濾光片生產工廠分別位於平鎮市○○○路竹科學工業園區。平鎮廠：
桃園縣平鎮市○○路○○○號，土地面積約41,993平方公尺，廠房及建物面積約105,007.42平方公尺。
目前4代線廠房出租予統寶光電股份有限公司使用，3.5代廠房閒置中。路竹廠：高雄縣路○鄉○○村路○○路○號，廠房及建物面積約96,341.5平方公尺。目前廠房出租予台灣凸版國際彩光股份有限公司使用。
②生產設備：該公司擁有3.5代、4代（平鎮廠）及
5代（路竹廠）彩色濾光片生產線各1座，目前4代線生產設備租予統寶光電股份有限公司使用，5代線生產設備已出售予台灣凸版國際彩光股份有限公司。另3.5代線閒置中。
⒉營運狀況：
⑴該公司為一專業彩色濾光片製造廠，共有3.5代、4
代及5代等3座生產線，其產品主要供給薄膜電晶體液晶顯示器（TFT-LCD）廠商使用，近年來全球TFT-
LCD廠逐漸往5代以上生產線發展，由於玻璃尺寸越來越大，彩色濾光片所占成本極高，因此，TFT-LCD廠所使用之彩色濾光片內製化已漸成趨勢，在全球彩色濾光片產品供過於求之下，導致該公司持續虧損，營運產生困難，終至缺乏資金而停止生產。
⑵目前該公司已將南科路竹廠之5代線生產設備出售予
台灣凸版國際彩光股份有限公司，並將平鎮廠之4代線廠房與機器設備予統寶光電股份有限公司使用，3.
5代線設備則閒置中，因此，該公司現已無從事生產作業。
⑶據該公司表示，未來該公司的營運計畫，將以處分資
產來償還部分債務，即出售南科路竹5代線的廠房予台灣凸版國際彩光股份有限公司及出售平鎮廠4代線機器設備予統寶光電股份有限公司，以取得償債資金。另該公司將採減資再增資方式，並開放以債作股，引進新投資人、經營團隊及新業務，以賦予公司重建更生之機會，且未來將保留平鎮廠土地廠房及3.5代線機器設備，作為生產新產品之用。
⑷依據該公司所提供之書面資料顯示，該公司潛在投資
人欲引進之新業務為觸控式面板，查觸控式面板產品，應用範圍極為廣泛，可應用在智慧型手機、可攜式導航裝置、掌上型遊戲機、MP3播放機、商業事務機器及筆記型電腦等產品上，是極具發展潛力之產品，據DisplaySearch估計2015年全球觸控面板產值將達51億美元。由於觸控式面版，是極具發展潛力的產品，因此，競爭亦頗為激烈，經營團隊及研發團隊是勝出的主要關鍵，未來該公司如確能引進堅強的經營團隊及優質的技術研發人才，順利開發出觸控面板利基產品，並加強資金管理，降低營運成本，將有助於該公司重整成功。
四、債權人遠銀資產管理股份有限公司與股東戶號0000000財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心分別具狀以及在第2次重整關係人會議中表示：股東組於聲請人第2次關係人會議雖無表決權，惟亦應通知股東出席關係人會議，蓋只要股東身分存在，仍得出席股東會，僅不得行使股東權利（如行使表決權者）而已；且公司重整計畫所載減資至100萬元乙事，恐有嚴重損及股東權益之嫌，是第2次關係人會議決議，應非屬適法之決議云云。然按「公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權。」，公司法第302條第2項定有明文。查，展茂公司目前之股東權益為負5,382,144仟元（參重整計畫第63頁），又截至97年6月30日，其負債均超過資產，並無資產淨值，堪認股東組就前開關係人會議並無表決權，聲請人目前既無資本淨值，已詳述如前，則該公司股東組未參與該公司第2次關係人會議之表決，即無違法。
五、本院審酌前述函覆意見並未明確指出該重整計畫有何不可行之處，並參酌重整目的及重整計劃已獲大多數債權人同意之情況，認展茂公司於98年1月21經關係人會議可決之重整計劃，應屬可行，應予認可，故聲請人之聲請，即屬正當，應予准許。
六、依公司法第305條第1項，裁定如主文。中華民國98年8月17日
民事第三庭法官陳心婷上為正本係照原本作成。
如不服本裁定，應於送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告裁判費新臺幣1,000元。
中華民國98年8月17日
書記官林君燕附表一：簡明資產負債表（單位：新台幣千元）
┌────┬──────┬──────┬──────┐│＼年度│95年底│96年底│97年底││＼│││││項目＼││││├────┼──────┼──────┼──────┤│資產│11,488,069│9,543,590│8,778,898│├────┼──────┼──────┼──────┤│負債│12,779,155│14,158,378│14,464,782│├────┼──────┼──────┼──────┤│股本│11,511,299│11,511,299│11,511,299│├────┼──────┼──────┼──────┤│淨值│(1,291,086)│(4,614,788)│(5,685,884)│└────┴──────┴──────┴──────┘附表二：財務比率：
┌─────┬──────┬──────┬─────┐│＼年度│95年底│96年底│97年底││＼│││││項目＼││││├─────┼──────┼──────┼─────┤│流動比率（│16.39│6.72│18.28││%）││││├─────┼──────┼──────┼─────┤│速動比率（│11.55│6.12│18.10││%）││││├─────┼──────┼──────┼─────┤│負債占資產│111.23│148.35│164.76││比率（%）││││└─────┴──────┴──────┴─────┘附表三：簡明損益表（單位：新台幣千元）
┌─────┬──────┬──────┬──────┐│＼年度│95年度│96年度│97年度││＼│││││項目＼││││├─────┼──────┼──────┼──────┤│營業收入（│2,829,464│866,506│0││淨額）││││├─────┼──────┼──────┼──────┤│營業毛利│(2,053,610)│(204,613)│0│├─────┼──────┼──────┼──────┤│毛利率（%│(72,.57)│(23.61)│0││）││││├─────┼──────┼──────┼──────┤│營業損益│(2,868,167)│(1,117,551)│(116,056)│├─────┼──────┼──────┼──────┤│本期損益│(13,776,676)│(3,323,702)│(1,071,096)│└─────┴──────┴──────┴──────┘附表四：（單位：新台幣千元）
┌────┬──────┬──────┬─────┬────┐│＼項目│營業活動│投資活動│融資活動│期末現金││＼││││餘額││年度＼│││││├────┼──────┼──────┼─────┼────┤│95年度│(233,242)│(6,040,898)│1,703,986│910,903│├────┼──────┼──────┼─────┼────┤│96年度│(590,584)│17,562│9,849│347,730│├────┼──────┼──────┼─────┼────┤│97年度│294,899│(408,372)│(200,514)│33,743│└────┴──────┴──────┴─────┴────┘