裁判字號：臺灣臺中地方法院104年訴字第832號民事判決
裁判日期：民國104年06月18日
裁判案由：給付欠款
臺灣臺中地方法院民事判決104年度訴字第832號原告 邱良成 訴訟代理人 呂勝賢 律師被告 邱文岳 訴訟代理人 林益輝 律師上列當事人間請求給付欠款事件，本院於104年5月21日言詞辯論終結，判決如下：
主文原告之訴及假執行之聲請均駁回。
訴訟費用由原告負擔。
事實及理由
壹、原告之聲明及陳述要旨：
一、聲明：㈠被告應給付原告新台幣（下同）872,826元，及自起訴狀
繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率百分之5計算之利息。
㈡願供擔保，請准宣告假執行。
二、陳述要旨：㈠兩造前在大陸深圳投資設立之甘迺迪車料工業（深圳）股
份有限公司（下稱甘迺迪公司），原告持有75%股份（即3/4）、被告則持有25%股份（即1/4），兩造即依此比例分配盈虧。民國（下同）99年7月27日經兩造對帳而簽訂「應付賬單明細」（起訴書記載為「應付帳款明細」，故下稱系爭應付帳款明細），依系爭應付賬款明細第2條之約定：乙方即被告應給付甲方即原告人民幣209,356.75元，扣除依第1條計算之甲方應給付乙方人民幣137,284元後，乙方即被告應給付原告人民幣72,072.75元。但被告迄拒絕給付上開款項。再依系爭應付賬款明細第6條所載「粵網電力建設公司付押金2個月共人民幣156,896元，由邱良成負責償還。」等語，兩造之原意乃因上開押金2個月人民幣156,896元，先由原告墊支有關廠房等修繕費用，其後仍應依比例負擔分配，亦即，由被告依1/4比例取得人民幣39,224元，原告依3/4比例取得人民幣117,672元，其後原告將人民幣156,896元全數交給被告，被告明知其無法律上原因，而取得應屬原告之人民幣117,672元，顯然係不當得利，經原告催討，未獲置理。
㈡基上，被告應給付原告金額合計人民幣189,744.75元（
72,072.75元+117,672元=189,744.75元），當時兩造曾合意給付以人民幣及新台幣匯率1：4.6計算，依此換算折合新台幣為872,826元（189,744.75元4.6＝872,825.85元，元以下四捨五入）。爰依系爭應付賬款明細第2條約定及民法第179條、第182條第2項之規定，請求被告償還積欠款項。
貳、被告之聲明及陳述要旨：
一、聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。
㈡如受不利判決，願供擔保免為假執行。
二、陳述要旨：㈠兩造於99年7月前共同投資之甘迺迪公司廠房，原告持3/4
廠房權利，被告持1/4廠房權利，兩造曾於99年7月27日訂立對帳單及系爭應付賬款明細。然嗣後兩造於101年4月9日訂立「廠房轉讓合同書」，原告將甘迺迪公司持有3/4之廠房權利，以人民幣600萬元全部轉讓給被告，再於101年7月4日另訂「廠房轉讓合同書補充協議」（下簡稱系爭補充協議），系爭補充協議第1條「邱良成先前欠 邱良岳 的錢，人民幣301,776元」之記載，係因被告已以對原告之借款債權，與系爭應付帳款明細第2條所載之「人民幣72,072.75元」抵銷後，原告尚欠被告人民幣301,776元，原告同意以此作為被告應付廠房價金之一部；而系爭補充協議第2條「粵網電力建設公司所付押金2個月，共人民幣156,896元」之記載緣由，係基於兩造於應付帳款明細第6條「粵網電力建設公司付押金2個月共人民幣156,896元，由邱良成負責償還。」之約定，因該押金已由原告收取，故兩造乃約定此款亦為被告應付廠房價金之一部，是此款兩造亦已結清，故而兩造乃在系爭補充協議第4條為「邱良成、邱文岳雙方在2012年7月4日之前所有帳目以此補充協議為準，之前所有欠條作廢。」之約定，原告自不得再依兩造於99年7月27日簽訂之系爭應付帳款明細，再主張被告應給付原告人民幣189,744.75元。
㈡實則，兩造為廠房轉讓合同一事，另於102年10月17日更
訂立有「協議書」，將兩造債權債務一一核算，原告執系爭應付賬款明細為據，主張被告仍應支付人民幣189,744.75元，顯無理由。
參、得心證之理由：
一、下列事項為兩造所不爭執，且有應付帳單明細、對帳單、廠房轉讓合同書、廠房轉讓合同書補充協議、協議書等附卷可稽，堪信為真正：
㈠兩造前在大陸深圳共同投資設立甘迺迪公司，原告持有75%股份、被告則持有25%股份，兩造即依此比例分配盈虧。
㈡兩造於99年7月27日簽訂對帳單及系爭應付帳款明細，於
系爭應付賬款明細第2條約定：「乙方（按即被告）應給付甲方（按即原告）費用為人民幣209,356.75元，扣除甲方應分配給乙方租金收益后，乙方應付甲方費用實際為人民幣72,072.75元。」、第6條約定：「粵網電力建設公司付押金2個月共人民幣156,896元，由邱良成負責償還。」等語。
㈢兩造於101年4月9日簽訂廠房轉讓合同書，約定原告以人
民幣600萬元之價格，將原告就甘迺迪公司之75%股份全部轉讓與被告。
㈣兩造於101年7月4日簽訂系爭補充協議，約定：「⒈邱良
成先前欠邱良岳的錢，人民幣301,776元。⒉粵網電力建設公司所付押金2個月，共人民幣156,896元。⒊甘迺迪車料工業（深圳）有限公司產生的所有的欠款（經核對後才能支付）。如有超出房款的部分，一概由邱良成全數承擔。⒋邱良成、邱文岳雙方在2012年7月4日之前所有帳目以此補充協議為準，之前所有欠條作廢。」等語。
㈤兩造於102年10月17日簽訂協議書，且該協議書所約定之事項業經兩造全部履行完畢。
二、原告依兩造於99年7月27日所簽訂之系爭應付帳款明細，主張依系爭應付帳款明細第2條、第6條之約定，被告共應給付原告人民幣189,744.75元等語。被告則抗辯兩造於101年7月4日已再另簽訂系爭補充協議，約定兩造101年7月4日以前之所有賬目以系爭補充協議為準，原告不得再以系爭應付帳款明細主張權利等語。是本件兩造爭執之焦點即為：原告得否再依系爭應付帳款明細之約定主張權利？亦即，系爭應付帳款明細之約定，是否已因兩造嗣後簽訂系爭補充協議而失其效力？經查：兩造因共同投資經營甘迺迪公司所生之財務問題，先於99年7月27日簽訂對帳單及系爭應付帳款明細，復於101年4月9日簽訂「廠房轉讓合同書」，後於101年7月4日再另簽訂系爭補充協議，繼之於102年10月17日簽訂協議書，為兩造不爭執之事實，已如前述。依兩造在簽訂系爭應付帳款明細後再簽訂之系爭補充協議書所載「甲方：邱良成…乙方：邱文岳…邱良成承諾以下款項由邱文岳償還房款600萬人民幣裡面扣除：
⒈邱良成先前欠邱良岳的錢，人民幣301,776元。⒉粵網電力建設公司所付押金2個月，共人民幣156,896元。…⒋邱良成、邱文岳雙方在2012年7月4日之前所有帳目以此補充協議為準，之前所有欠條作廢。」內容觀之，兩造於簽訂系爭補充協議書時，顯已將兩造間先前之債權、債務進行計算釐清，並亦將系爭應付帳款明細第6條所載粵網電力建設公司所付之2個月押金之債權、債務關係一併計算清楚，否則原告當無可能同意以系爭補充協議第1、2條所載之金額，作為被告給付買受原告甘迺迪公司股份價金之一部，復於系爭補充協議第4條約明兩造101年7月4日以前之所有賬目以系爭補充協議書所載為準之理。參照兩造於簽訂系爭補充協議後，於102年10月17日再簽訂協議書時，於協議書第一條之㈠、㈡仍重申系爭補充協議第1、2條之約定，且原告自認兩造102年10月17日所簽訂之協議書業經全部履行完畢等情，足見兩造99年7月27日所簽訂之系爭應付帳款明細，已因兩造嗣後所簽訂之系爭補充協議而失其效力，原告自無從再依系爭應付帳款明細第2條之約定，請求被告給付人民幣72,072.75元；至系爭應付帳款明細第6條約定之粵網電力建設公司所付之2個月押金部分，既經兩造於簽訂系爭補充協議時一併計算，併列入系爭補充協議第2條約定作為被告應付價金之一部，被告亦無何不當得利可言。
三、綜據上述，兩造既於系爭補充協議第4條約明兩造101年7月4日以前之所有賬目，以系爭補充協議書所載為準，則原告自無從再以簽訂在前之系爭應付帳款明細作為主張權利之依據。從而，原告依系爭應付帳款明細之約定及不當得利之法律關係，請求被告給付872,826元（即人民幣189,744.75元）及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止之法定遲延利息，為無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請即失所附麗，應併予駁回。
四、本件判決之結果已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，核與判決結果不生影響，毋庸一一贅述，附此敘明。
肆、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。中華民國104年6月18日
民事第二庭法官呂麗玉正本係照原本作成。
如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國104年6月18日
書記官陳玲君