最高法院106年度台上字第1700號民事判決

裁判字號：最高法院106年台上字第1700號民事判決

裁判日期：民國106年12月20日

裁判案由：請求股權移轉

最高法院民事判決106年度台上字第1700號上訴人天海旅行社股份有限公司法定代理人 曾盛鈺 訴訟代理人 蔡順雄 律師
鄭凱威 律師被上訴人遠東航空股份有限公司法定代理人 張綱維 訴訟代理人 劉煌基 律師上列當事人間請求股權移轉事件，上訴人對於中華民國104年12月29日臺灣高等法院第二審更審判決（103年度重上更㈠字第97號），提起上訴，本院判決如下：
主文上訴駁回。
第三審訴訟費用由上訴人負擔。
理由本件上訴人主張：兩造於民國98年4月22日簽訂買賣合約書（下稱系爭合約），由伊以新臺幣（下同）5,000萬元向被上訴人買受訴外人遠和投資股份有限公司（於96年11月間與被上訴人合併而消滅，被上訴人為存續公司）名義之EZFLY.COMINVESTMENTCORPORATION（下稱EZFLY公司）股份234萬7,125股（包含面額美金1元之股權164萬7,000股及無面額之股權70萬0,125股，下稱系爭股權）。伊已依約於98年4月29日、同年5月26日將頭期款700萬元、尾款650萬元匯與被上訴人，及以伊對被上訴人尚有之借款債權3,650萬元抵付第二期款，惟被上訴人未依約將系爭股權移轉與伊（下稱系爭債權）。爰依系爭合約之約定及公司法第165條第1項規定，求為命被上訴人向EZFLY公司辦理系爭股權變更登記為其名義後，於轉讓書上用印或簽名同意協同辦理系爭股權移轉登記與上訴人之判決。
被上訴人則以：伊於98年4月30日經臺灣臺北地方法院（下稱臺北地院）98年度整抗字第1號裁定准予重整，系爭債權成立於重整裁定前，屬重整債權，非依重整程序不得行使權利。上訴人未向重整監督人申報債權，伊業於104年10月1日經臺北地院裁定重整完成，系爭債權之請求權已消滅等語，資為抗辯。
原審以：上訴人主張兩造於98年4月22日簽訂系爭合約，由其以5,000萬元價格買受系爭股權，其已依約給付價金等情，為被上訴人所不爭，並有系爭合約、匯款單可稽。按公司法第296條第1項、第312條第1項規定，對公司之債權，在重整裁定前成立者，為重整債權，非依重整程序，不得行使權利；又為維持重整公司業務繼續營運所發生之費用，為公司之重整債務，優先於重整債權而為清償，該項債務係公司於重整程序中所生之債務與費用，乃重整債權人、股東共同利益所生之債權，且為進行重整程序所不可或缺，使其優先於重整債權而受清償，不受重整程序之拘束。查系爭合約第3條第1項約定：「甲方（即被上訴人）就本約買賣，承諾履行如下義務：乙方（即上訴人）給付本約第二條之頭期款，並就第二條之尾款開立商業本票交甲方收執後，甲方願將所擁有本約第一條所示股權全數移轉交付乙方，配合辦理過戶登記」等語，可見上訴人依系爭合約得對被上訴人主張之系爭債權係成立於98年4月22日，惟被上訴人應履行之給付期，於上訴人給付尾款即同年5月26日後始屆至，是項債權應屬對被上訴人之重整債權，且依公司法第296條第2項準用破產法第100條規定，附期限之重整債權未到期者，於被上訴人同年4月30日經臺北地院裁定准予重整時，視為已到期。上訴人固主張被上訴人出售系爭股權，係為籌措支應稅金及員工勞健保費、退休金及資遣費之資金，屬維持公司業務繼續營運所生之重整債務云云。惟查證人即被上訴人重整前之監察人 胡立三 證稱被上訴人自97年
2月間聲請重整時已缺乏現金，上訴人依系爭合約給付之款項僅供給付部分員工資遣費及呈報法院有關聲請重整之費用等語，核與被上訴人97年5月20日臨時董事會議事錄記載：「第一案案由：為彌補公司財務不足缺額，建請同意處分本公司持有EZFLY公司之股權（即系爭股權）。…決議：本案照案通過。…第二案案由：為確保員工權益及相關必要費用之支付，建請將前案之處分所得，委託律師專案管理，償付必要支付款項，僅提請討論。…決議：為確保員工權益優先償付順序如下列：⒈代扣應付款項。⒉積欠勞、健保費、退休金及資遣費。⒊維持公司保全權利所需訴訟費用（包括會計師及律師費用）。⒋積欠員工薪資」等語，可見被上訴人出售系爭股權，係以其價金支付重整裁定前已發生員工勞健保費、退休金、資遣費及稅金等債務，及法院裁定重整前為保全權利所需之律師、會計師簽證等費用，非供支付被上訴人於98年4月30日重整裁定後始發生之債務及費用。且重整債務與重整債權性質互殊，自無參考破產法第96條有關破產財團債務規定之餘地。復按公司重整完成後，未申報之債權，其請求權消滅，此觀公司法第311條第1項規定即明。系爭債權為上訴人對被上訴人之重整債權，然上訴人從未於重整期間向重整監督人申報債權，被上訴人業於104年10月1日重整完成，為兩造所不爭，依上開規定，是項未申報債權之請求權消滅，上訴人自不得再向被上訴人為請求。綜上，上訴人依系爭合約之約定及公司法第165條第1項規定，請求被上訴人向EZFLY公司辦理系爭股權變更登記為其名義後，於轉讓書上用印或簽名同意協同辦理系爭股權移轉登記，洵非正當，不應准許。並說明兩造其餘攻擊防禦方法無礙判決結果，不予逐一審酌，爰維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴。經核於法並無違誤。上訴論旨，以被上訴人收受系爭合約之價金係為支付重整所需之律師費及會計師簽證費，其所負移轉系爭股權之債務為重整債務云云，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非有理由。
據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第449條第1項、第78條，判決如主文。
中華民國106年12月20日
最高法院民事第三庭
審判長法官陳重瑜
法官吳謀焰法官吳青蓉法官楊絮雲法官周舒雁本件正本證明與原本無異
書記官中華民國107年1月2日