臺灣臺北地方法院民事簡易判決 107年度北簡字第1175號
原 告 陳國強
參 加 人 潘俊煌
共 同
訴訟代理人 廖偉真 律師
共 同
複代理 人 劉曉穎 律師
被 告 全網通科技股份有限公司
兼上一人
法定代理人 林瑋軒
共 同
訴訟代理人 戴家旭 律師
上列當事人間請求轉讓股權等事件，本院於民國107年10月2日言
詞辯論終結，判決如下：
主文
被告林瑋軒應將如附表所示之全網通科技股份有限公司股票一千
五百六十一萬股背書轉讓與原告。
被告林瑋軒應將全網通科技股份有限公司股票九百八十九萬股背
書轉讓並交付予原告。
被告全網通科技股份有限公司應將其股東名簿內所載股東林瑋軒
（股東戶號No.0001號）所有之上開股份變更登記為原告所有。
訴訟費用由被告負擔。
參加訴訟費用由參加人負擔。
原告假執行之聲請駁回。
事實及理由
壹、程序方面：
一、原告原起訴請求被告林瑋軒將全網通科技股份有限公司（下
稱全網通公司）股票25,500張背書轉讓並交付予原告，及請
求被告全網通公司將其股東名簿上所載股東林瑋軒所有股票
25,500張變更記載為原告所有（見本院106年度訴字第2706
號卷一第3頁。訴訟進行中，原告變更為請求如原告聲明所
示（見本院卷第89頁），為民事訴訟法第255條第1項第3款
所許，合先敘明。
二、按就兩造之訴訟有法律上利害關係之第三人，為輔助一造起
見，於該訴訟繫屬中，得為參加，民事訴訟法第58條第1項
定有明文。本件原告請求被告轉讓股權，參加人潘俊煌於民
國107年7月3日具狀主張被告林瑋軒已將其所有如附表所示
之全網通公司股票15,610張交付並設質於潘俊煌，潘俊煌為
輔助原告，聲請參加訴訟（見本院卷第91至93頁），經核並
無不合，應予准許。
貳、實體方面：
一、原告主張：原告與全網通公司之負責人林瑋軒於104年7月間
簽訂股份轉讓協議書，約定由原告以新臺幣（下同）3,000
萬元購入林瑋軒持有之全網通公司股份2,550萬股（下稱系
爭股份），原告已於104年8月17日以台新國際商業銀行（下
稱台新銀行）民生分行帳號00000000000000號原告帳戶，匯
款至台新銀行建北分行帳號00000000000000號全網通公司帳
戶1,200萬元，於104年8月19日在台新銀行內湖分行以現金
存入全網通公司上揭帳戶500萬元，於104年8月21日在合作
金庫銀行自強分行以現金存入合作金庫自強分行帳號000000
0000000號全網通公司帳戶890萬元，又依林瑋軒指示代全網
通公司支付其客戶宏遠電信股份有限公司10萬元，並於104
年8月25日以無摺存款方式，將現金400萬元存入合作金庫銀
行自強分行帳號0000000000000號林瑋軒帳戶，林瑋軒已收
受買賣價金共3,000萬元。嗣原告發現林瑋軒提供之全網通
公司財報不實並隱瞞虧損及資金缺口甚大，始知購買之系爭
股份無市場價值，乃以受詐欺為由，要求林瑋軒返還3,000
萬元股款，但林瑋軒表示無資力返還股款，原告迫不得已只
好撤銷原約定之系爭股份買賣價金，並與林瑋軒於105年4月
24日另簽訂股權轉讓（更正）聲明書，約定系爭股份買賣價
金減為500萬元並由林瑋軒簽名確認收受無誤，其餘原告已
匯入全網通公司帳戶之2,500萬元轉為原告對全網通公司及
林瑋軒之借款，原告與林瑋軒並於同日依股權轉讓（更正）
聲明書內容，再簽訂股權買賣契約書將系爭股份之價金重新
約定為500萬元，且林瑋軒代表全網通公司於同日與原告簽
訂借款契約書（兼作借據）。詎林瑋軒迄今仍未依約履行，
為此依契約、公司法第164條前段、第165條第1項之規定提
起本件訴訟等語。對被告之答辯陳述：兩造確實係於105年4
月24日簽訂股權轉讓（更正）聲明書之同日簽訂股權買賣契
約書，因重新簽約，故將股權買賣契約書日期記載104年7月
15日； 姚志宏 為林瑋軒之眾多債權人之一，林瑋軒將印章及
存摺交予姚志宏，或為還債，或為委任，皆屬可能，與原告
無關等語。並聲明：㈠如主文第1、2、3項所示。㈡願供擔
保請准宣告假執行。
二、被告則以：股份轉讓協議書、股權轉讓（更正）聲明書、股
權買賣契約書內所載之簽名雖是林瑋軒本人所簽，但林瑋軒
否認有收受原告一毛錢。股權買賣契約書日期之簽約日期為
104年7月15日，該契約書第2條記載原告已於104年8月24日
給付林瑋軒500萬元，但何能以104年7月15日簽署之契約書
，證明104年8月24日有交付金錢，林瑋軒否認收受原告給付
之500萬元。林瑋軒在轉讓全網通公司股份前，就已將個人
之存摺及印章交付姚志宏，由姚志宏實質保管。原告雖有於
104年8月25日將現金400萬元存入林瑋軒帳戶，但該筆400萬
元存入僅作過水交易之現金流，當日存入後立即被轉出，林
瑋軒實際上未收受到任何款項，林瑋軒已於106年11月29日
以監察院000782號存證信函，及以107年3月5日民事答辯狀
、107年5月3日民事答辯二狀，定期請原告於5日內給付500
萬元，倘原告逾期未給付，逕以該存證信函及二份書狀為分
別解除股份轉讓協議書、股權轉讓（更正）聲明書、股權買
賣契約書之意思表示，但原告至今皆未給付500萬元，故股
份轉讓協議書、股權轉讓（更正）聲明書、股權買賣契約書
應皆已解除，原告請求林瑋軒交付股票，及請求全網通公司
變更股東名冊為無理由。倘認股份轉讓協議書、股權轉讓（
更正）聲明書、股權買賣契約書並未解除，因該三份書類屬
契約，但原告並未依約給付500萬元，故林瑋軒依民法第264
條第1項規定，主張同時履行抗辯，原告應先給付500萬元，
方得請求林瑋軒轉讓股權。原告與參加人潘俊煌都是訴外人
蘇智育 之人頭，姚志宏是蘇智育之財務顧問，原告積欠許多
銀行及債權人之債務，無匯款3,000萬元之可能，原告稱其
所匯之3,000萬元，實際全部均係蘇智育所出資，由潘俊煌
給付，潘俊煌數次將款項交付姚志宏收受共計3,000萬元，
當時全網通公司之銀行帳戶實際上亦係由金主蘇智育控制，
交由姚志宏管理，林瑋軒無法掌控自己及全網通公司帳戶，
姚志宏過水交易將款項存入被告二人之銀行帳戶，使形式上
觀之係原告給付被告3,000萬元。林瑋軒於104年12月29日將
25,500張股票交予潘俊煌，潘俊煌對被告尚有74,566,896元
之債權，已聲請臺灣士林地方法院105年度司票字第3676號
本票裁定，原告僅係藉由此訴訟爭奪公司經營權。潘俊煌是
林瑋軒名下25,500張股票之質權人，無輔佐原告進行訴訟之
必要等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不
利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。
三、參加人陳述：被告林瑋軒因向參加人借款，而於104年12月
29日將其全網通公司股票25,500張交付並設定質權予參加人
。林瑋軒未陳報其目前所持有之股票張數，參加人為輔助原
告而參加訴訟。參加人同意於原告請求有理由時，將參加人
所持有林瑋軒交付並設質於參加人之如附表所示全網通公司
股票15,610張由林瑋軒背書轉讓交付原告，並同意將參加人
所持有林瑋軒交付並設質於參加人之如附表所示全網通公司
股票15,610張於全網通公司股東名冊上變更登記為原告所有
等語。
四、查訴外人第一商業銀行股份有限公司曾於105年1月19日聲請
強制執行拍賣林瑋軒全部股票，全網通公司於105年3月29日
陳報林瑋軒持有股份為12,282,000股，全網通公司於105年4
月8日陳報更正林瑋軒持有股份為989萬股，經鑑價為0元，
臺灣士林地方法院民事執行處於106年5月18日實施公開拍賣
989萬股，由潘俊煌以25,000元拍定並繳足價金後，潘俊煌
聲請執行代債務人林瑋軒將9,890張股票背書轉讓及聲請執
行股東名簿變更登記，潘俊煌目前係全網通公司股東名簿內
所載股東戶號No.0301總持有股數989萬股之股東等情，經本
院調閱臺灣士林地方法院105年度司執助字第489號清償債務
執行卷宗核閱無誤，並有全網通公司函覆本院之股東林瑋軒
轉賣資料、股東名冊在卷可考（見本院卷第102至109頁）。
五、按股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記
載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司，公司法第165
條第1項定有明文。又按「公司法第164條規定：『記名股票
由股票持有人以背書轉讓之』，此所謂股票持有人，應包括
股票名義人，及因背書而取得股票之人，又背書為記名股票
轉讓之唯一方式，只須背書轉讓，受讓人即為股票之合法持
有人，因此記名股票在未過戶以前，可由該股票持有人更背
書轉讓他人，至同法第165條第1項所謂：『不得以其轉讓對
抗公司』，係指未過戶前，不得向公司主張因背書受讓而享
受開會及分派股息或紅利而言，並不包括股票持有人請求為
股東名簿記載變更之權利，此觀同法條第2項而自明。」、
「股份有限公司未發行股票之記名股，其股份轉讓之成立要
件，只須當事人間具備要約與承諾之意思表示，即為已足。
雖依公司法第165條第1項規定之意旨，尚須經過更換名義即
所謂『過戶』之手續，始得以其轉讓對抗公司。但關於過戶
之手續，除公司章程，曾經訂明應由讓與人及受讓人雙方連
署外，只須受讓人一方請求，公司即應予辦理，殊無由讓與
人協同為之之必要」、「公司法第164條規定記名股票，由
股票持有人以背書轉讓之，足見背書為記名股票轉讓之唯一
方式，股票受讓人於受讓後，持背書完妥之股票即可逕向公
司請求將其本名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿
，無須出讓人協同辦理，該項變更股東名簿之記載僅係得以
其轉讓對抗公司而已（參照公司法第165條第1項），於其自
背書受讓股票時即合法取得股票之權利，並不生影響」，最
高法院分別著有60年度台上字第817號判例、70年度台上字
第2156號判決、85年度台上字第2318號判決意旨可資參照。
六、經查，原告主張：原告與全網通公司之負責人林瑋軒於104
年7月間簽訂股份轉讓協議書，約定由原告以3,000萬元購入
林瑋軒持有之全網通公司股份2,550萬股，原告已於104年8
月17日以原告帳戶匯款至全網通公司帳戶1,200萬元，復於
104年8月19日、同年8月21日以現金存入全網通公司帳戶500
萬元、890萬元，再依林瑋軒指示代全網通公司支付其客戶
宏遠電信股份有限公司10萬元，又於104年8月25日以無摺存
款方式將現金400萬元存入林瑋軒帳戶，林瑋軒已收受買賣
價金共3,000萬元；嗣原告以受詐欺為由，撤銷原3,000萬元
買賣價金之意思表示，並與林瑋軒於105年4月24日簽訂股權
轉讓（更正）聲明書，約定系爭股份之買賣價金減為500萬
元，其餘原告已匯入或存入全網通公司帳戶之2,500萬元則
轉為原告對全網通公司及林瑋軒之借款，並於同日依股權轉
讓（更正）聲明書之內容，原告與林瑋軒簽訂股權買賣契約
書約定系爭股份之買賣價金為500萬元並由林瑋軒簽名確認
已收受無誤，且由林瑋軒、林瑋軒代表全網通公司於同日與
原告簽訂2,500萬元之借款契約書（兼作借據）等情，被告
雖以上揭情詞置辯，然原告主張之上述事實，業據其提出與
其所述相符之股份轉讓協議書、台新銀行民生分行帳號0000
0000000000號原告帳戶存摺、台新銀行建北分行帳號000000
00000000號全網通公司帳戶存摺封面影本、台新銀行存入憑
條、合作金庫銀行存款憑條、載明「…原雙方合意買賣總價
金為新台幣（下同）叁仟萬元整，乙方（即原告）並已經依
甲方（即被告林瑋軒）之指示將買賣價金匯入全網通公司之
銀行帳戶內，惟…，致使乙方匯款後始知悉甲方未據實告知
全網通公司之財務狀況，…乙方援依民法第88條規定撤銷有
關雙方買賣價金之意思表示，並經甲方同意後，雙方合意買
賣價金減為伍佰萬元整，其餘乙方匯入全網通公司之2,500
萬元部分，經雙方同意轉列為乙方借款予全網通公司…」之
股權轉讓（更正）聲明書（見本院106年度訴字第2706卷一
第7至9頁、第11至15頁），及載明「…乙方（即被告林瑋軒
）應於壹佰零伍年伍月叁拾日前完成上開股票過戶。二、價
金金額及給付方式：…甲方（即原告）已…以現金及匯款於
乙方所指定之帳戶內給付買賣價金伍佰萬元整。（簽收人：
林瑋軒）…」之股權買賣契約書（見本院卷第55頁）、載明
「立書人債權人：陳國強（下稱甲方）、債務人：全網通科
技股份有限公司、代表人兼連帶債務人：林瑋軒，雙方茲
因借款事宜，訂立本契約，約定事項如下：一、甲方貸予乙
方新台幣貳仟伍佰萬元整，並已於104年8月17日、19日…匯
入乙方公司之銀行內，經乙方收訖無誤。…」之借款契約書
（兼作借據）、記載原告與林瑋軒將其等於105年4月間簽署
股權轉讓（更正）聲明書及股權買賣契約書列為不爭執事項
之臺灣士林地方法院106年度自字第7號106年12月6日準備程
序筆錄等件為證（見本院卷第98至101頁），且被告林瑋軒
對股份轉讓協議書、股權轉讓（更正）聲明書、借款契約書
（兼作借據）上其簽名及印文之真正不爭執，被告全網通公
司亦對借款契約書（兼作借據）上其公司大小章之印文為真
正並不爭執，堪信原告上開主張之事實為真實，足見原告與
被告林瑋軒就買賣標的物即全網通公司股份2,550萬股、價
金500萬元互相同意，買賣契約即為成立，且原告早已於104
年8月間支付系爭股份之全部買賣價金甚明，則被告林瑋軒
以原告未給付價金500萬元為由，主張解除股份轉讓協議書
、股權轉讓（更正）聲明書、股權買賣契約書，及主張同時
履行抗辯云云，均屬不可採。是原告依買賣契約之法律關係
、公司法第164條之規定，請求被告林瑋軒將如附表所示之
全網通公司股票1,561萬股背書轉讓予原告，及請求被告林
瑋軒將全網通公司股票989萬股背書轉讓並交付予原告，暨
依公司法第165條之規定，請求被告全網通公司將其股東名
簿內所載股東林瑋軒（股東戶號No.0001號）所有之上開股
份變更登記為原告所有，自屬正當，應予准許。
七、從而，原告請求被告林瑋軒將如附表所示之全網通公司股票
1,561萬股背書轉讓予原告，及請求被告林瑋軒將全網通公
司股票989萬股背書轉讓並交付予原告，暨請求被告全網通
公司將其股東名簿內所載股東林瑋軒（股東戶號No.0001號
）所有之上開股份變更登記為原告所有，為有理由，應予准
許。
八、末按命債務人為一定意思表示之判決確定或其他與確定判決
有同一效力之執行名義成立者，視為自其確定或成立時，債
務人已為意思表示，強制執行法第130條定有明文。如許准
為假執行之宣告，將使意思表示之效力提前發生，要與上揭
規定不符。本件命被告林瑋軒將如附表所示之全網通公司股
票1,561萬股背書轉讓、將全網通公司股票989萬股背書轉讓
並交付予原告，暨命被告全網通公司為股東名簿變更登記之
判決，核屬命債務人為意思表示之判決，須於判決確定時始
視為已為意思表示，不得宣告假執行。是原告所為假執行之
聲請，不應准許。被告所為免為假執行之聲請，亦核無必要
，附予敘明。
九、本件為判決之基礎已臻明確，兩造及參加人其餘主張、陳述
並所提證據，經審酌後，認均與本件之結論無礙，爰不再一
一論述，併予敘明。
十、結論：本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條、第85
條第1項前段、第86條第1項前段，判決如主文。
中華民國107年11月2日
臺灣臺北地方法院臺北簡易庭
法官羅富美
以上判決正本係照原本作成。
如對本判決上訴，應於判決送達後20日內向本庭（臺北市○○○
路○段○○○巷○號）提出上訴狀，並繳納上訴裁判費。如委任律師
提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。
中華民國107年11月2日
書記官劉英芬
附表
┌──────────────┬───┐
│股票編號│張數│
├──────────────┼───┤
│101-ND-14511～101-ND-23000│8,490│
├──────────────┼───┤
│101-ND-26391～101-ND-27010│620│
├──────────────┼───┤
│101-ND-28511～101-ND-32010│3,500│
├──────────────┼───┤
│101-ND-32261～101-ND-35260│3,000│
├──────────────┼───┤
│合計│15,610│
├──────────────┴───┤
│備註：每張股票為1000股│
└──────────────────┘